新亚制程：独立董事履职报告.ppt

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1、,、,深圳市新亚电子制程股份有限公司,独立董事履职报告,2011 年度，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照公司章程董事会议事规则独立董事工作条例及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事会会议，并就关联交易事项、募集资金的使用与管理、高级管理人员的聘任等事项发表独立、客观的意见，不受公司和主要股东的影响，同时充分运用专业知识为公司发展出谋献策，切实维护了中小股东利益。在年报编制及财务报表审计过程中，认真听取管理层对公司 2011 年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，实地考察公司生产厂房及募投项目进度情况，并与年

2、审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责。报告期内，各位独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项没有提出异议。各位独立董事履行职责情况如下：,独立董事周少强履职情况：一、2011 年度出席会议情况,2011 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。,2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：,1、出席了公司 2011 年度召开的 7 次董事会会议，具体会

3、议如下：1)公司于 2011 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第六次会议；2)公司于 2011 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第七次会议；3)公司于 2011 年 5 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议；4)公司于 2011 年 8 月 17 日召开的第二届董事会第九次会议；,5)公司于 2011 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第十次会议；6)公司于 2011 年 10 月 21 日召开的第二届董事会第十一次会议；7)公司于 2011 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十二次会议；,2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；3、报告期内本人未对公司任何事

4、项提出异议。,二、2011 年度发表独立意见情况,2011 年，独立董事对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需要独立,董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，具体如下：,（一）第二届董事会第七次会议发表的独立意见：,1、对关于使用超募资金向子公司增资的议案的独立意见,本次公司使用超募资金对子深圳市新亚新材料有限公司公司进行增资，以满足子公司定位变更为研发及生产后对资金的需求，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项符合关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上市公司治理准则和中小企业板上市公司募集资金管理细则

5、和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的相关规定。,2、对关于 2010 年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见2010 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。,3、对2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见,公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引及上市公司规范运作指引的规定基本建立健全了公司内部控制制度，内部控制制度较为健全完善。公司2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司应不断完善和健全内部控制制度，提高公司经营效益，保

6、障公司资产安全、确保信息披露真实、准确、完整，继续推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。,4、对关于聘请 2011 年度审计机构的议案的独立意见,中审国际会计师事务所有限公司在 2010 年度公司的审计工作中勤勉尽责，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务，中审国际会计师事务所有限公司具备相关的资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。同意聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构。5、对关于聘任公司总经

7、理及董事会秘书的议案的独立意见,本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人许伟明先生具备担任总经理职务的资格和能力、徐冰先生具备担任董事会秘书职务的资格和能力。未发现有公司法规定不得担任公司高管、董事会秘书的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。,6、对关于聘任公司高级管理人员的议案的独立意见,本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人张东娇女士、蒋浩先生具备担任副总经理职务的资格和能力，罗然女士具备担任财务总监职务的资格和能力。未发现有

8、公司法规定不得担任公司高管的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。,7、对关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见,经审查，我们认为：报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。,8、对关于总经理苏浩熙先生在任期内辞职的独立意见,经审查，我们认为：总经理苏浩熙先生因个人原因辞职，披露原因与实际情况一致。因公司 2007 年 6 月起，总经理职务一直由本次新任总经理许伟明先生担任，许伟明先生完全胜任公司总经理职务的各项工作，本次总经理辞职

9、不会对公司产生影响。,（二）第二届董事会第八次会议发表的独立意见：,1、对关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案的独立意见,在保证募投项目建设资金的前提下，公司拟使用超募资金 3,468.99 万元及利息永久性补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金使用计划正常进行的情形，未损害公司及股东利益。,2、对关于变更募投项目实施地点的议案的独立意见,公司本次变更募集资金投资项目的实施地点、募集资金的投资方向和项目的实际内容未发生变化，只是对募集资金投资项目实施地点做出调整，该调整实施后，可对客户的电子制程服务需求做出更及时有效的反馈，将对开发和维护该

10、区域的客户起到积极作用。因此，以上变更募投项目实施地点是必要的。我们认为，公司对募集资金投资项目的实施地点进行调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。我们同意董事会对募集资金投资项目的实施地点进行调整的议案。,3、对关于独立董事变更的议案的独立意见,本次会议拟聘任的独立董事拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有公司法规定的禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚末解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合公司法和公司章程等有关规定，因此，同意董事会推荐罗红葆先生为公司独立董事候选人。,4、对关于股权激励事项的

11、独立意见,1）未发现公司存在管理办法等法律、法规规定的禁止实施股权激励计,划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；,2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中高级管理人员及其他人员均符合中华人民共和国公司法等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在管理办法规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；,3）公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合管理办法等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；,4）

12、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划,、,、,或安排；,5）公司实施限制性股票激励计划可以充分调动员工积极性，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。,公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。（三）第二届董事会第九次会议发表的独立意见：1、对公司外担保情况和关联方资金占用情况的独立意见,根 据 中 国 证监 会 关于 规 范 上 市公 司 对 外担 保 行 为 的通 知（证 监 发2005120 号）和关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监

13、发200356 号）以及公司章程的要求，作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司截至 2011年 6 月 30 日的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查，基于独立判断立场，我们认为：,公 司 认 真 执行 了 关于 规 范 上 市公 司 对 外担 保 行 为 的通 知（证 监 发2005120 号）和关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的规定，2011 年上半年未发生对外担保事项。,2、对关于变更募投项目实施主体的议案的独立意见,本议案出于对业务需要的考虑，变更实施主体但并不影响募投项

14、目实施。本次调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。我们同意将重庆网点的实施主体变更为公司全资子公司。,（四）第二届董事会第十次会议发表的独立意见：1、对关于公司部分募集资金投资项目延期的议案,公司根据市场环境的变化，采取审慎的态度调控投资进度，维护公司和全体股东利益，符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引募集资金管理细则等有关规定。因此，我们同意募集资金投资项目“新亚电子制程技术中心项目”的建设周期延期。,；,；,三、参加专门委员会情况,本人作为提名委员会委员和审计委员会委员，2011 年共出席提名委员会

15、 3,次会议和审计委员会 4 次会议，具体出席情况如下：,1、提名委员会：,1)2011 年 1 月 4 日，提名委员会 2011 年第一次会议，会议审议通过了关,于聘任总经理、副总经理的议案；,2)2011 年 4 月 18 日，提名委员会 2011 年第二次会议，会议审议通过了关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员的议案；3)2011 年 5 月 26 日，提名委员会 2011 年第三次会议，会议审议通过了关,于推荐罗红葆先生为公司独立董事候选人的议案,2、审计委员会：,1)2011 年 1 月 18 日，审计委员会 2011 年第一次会议，会议审议通过了2010,年

16、第四季度内部审计工作报告及 2011 年第一季度工作计划；,2)2011 年 4 月 18 日，审计委员会 2011 年第二次会议，会议审议通过了2011,年第一季度内部审计工作报告及第二季度工作计划；,3)2011 年 8 月 18 日，审计委员会 2011 年第三次会议，会议审议通过了2011,年第二季度内部审计工作报告及第三季度工作计划；,4)2011 年 10 月 21 日，审计委员会 2011 年第三次会议，会议审议通过了,2011 年第三季度内部审计工作报告及第四季度工作计划,3、报告期内无授权委托其他委员出席会议情况；4、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。,四、对公司治理结构

17、及经营管理的现场调查情况,2011 年度，我们对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。,五、保护股东权益方面所作的工作,、,2011 年度，本人持续对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否准确完整等事项进行监督和核查。对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。本人在履行职务中，督促公司严格按照公司法证券法深圳证

18、券交易所股票上市规则中小企业板投资者权益保护指引等法律、法规和指引要求，注重程序，科学决策，维护公司和全体股东的利益。,六、其它工作情况,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议召开临时股东大会情况；,3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,独立董事邱普履职情况：,一、2011 年度出席会议情况,2011 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。,2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出

19、席会议的情况如下：,1、出席了公司 2011 年度召开的 7 次董事会会议，具体会议如下：1)公司于 2011 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第六次会议；2)公司于 2011 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第七次会议；3)公司于 2011 年 5 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议；4)公司于 2011 年 8 月 17 日召开的第二届董事会第九次会议；5)公司于 2011 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第十次会议；6)公司于 2011 年 10 月 21 日召开的第二届董事会第十一次会议；7)公司于 2011 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十二次会议；

20、,2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。,二、2011 年度发表独立意见情况,2011 年，独立董事对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需要独立,董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，具体如下：,（一）第二届董事会第七次会议发表的独立意见：,1、对关于使用超募资金向子公司增资的议案的独立意见,本次公司使用超募资金对子深圳市新亚新材料有限公司公司进行增资，以满足子公司定位变更为研发及生产后对资金的需求，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项符合关于进一步规范

21、上市公司募集资金使用的通知、上市公司治理准则和中小企业板上市公司募集资金管理细则和深圳证,券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的相关规定。,2、对关于 2010 年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见2010 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。,3、对2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见,公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引及上市公司规范运作指引的规定基本建立健全了公司内部控制制度，内部控制制度较为健全完善。公司2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反

22、映了公司内部控制的实际情况，公司应不断完善和健全内部控制制度，提高公司经营效益，保障公司资产安全、确保信息披露真实、准确、完整，继续推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。,4、对关于聘请 2011 年度审计机构的议案的独立意见,中审国际会计师事务所有限公司在 2010 年度公司的审计工作中勤勉尽责，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务，中审国际会计师事务所有限公司具备相关的资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。同意聘任中审

23、国际会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构。5、对关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案的独立意见,本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人许伟明先生具备担任总经理职务的资格和能力、徐冰先生具备担任董事会秘书职务的资格和能力。未发现有公司法规定不得担任公司高管、董事会秘书的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。,6、对关于聘任公司高级管理人员的议案的独立意见,本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人张东娇女士、蒋浩先生具

24、备担任副总经理职务的资格和能力，罗然女士具备担任财务总监职务的资格和能力。,未发现有公司法规定不得担任公司高管的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。,7、对关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见,经审查，我们认为：报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。,8、对关于总经理苏浩熙先生在任期内辞职的独立意见,经审查，我们认为：总经理苏浩熙先生因个人原因辞职，披露原因与实际情况一致。因公司 2007 年 6 月起，总经理职务一直由本次

25、新任总经理许伟明先生担任，许伟明先生完全胜任公司总经理职务的各项工作，本次总经理辞职不会对公司产生影响。,（二）第二届董事会第八次会议发表的独立意见：,1、对关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案的独立意见,在保证募投项目建设资金的前提下，公司拟使用超募资金 3,468.99 万元及利息永久性补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金使用计划正常进行的情形，未损害公司及股东利益。,2、对关于变更募投项目实施地点的议案的独立意见,公司本次变更募集资金投资项目的实施地点、募集资金的投资方向和项目的实际内容未发生变化，只是对募集资金投资项目实施地点做出

26、调整，该调整实施后，可对客户的电子制程服务需求做出更及时有效的反馈，将对开发和维护该区域的客户起到积极作用。因此，以上变更募投项目实施地点是必要的。我们认为，公司对募集资金投资项目的实施地点进行调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。我们同意董事会对募集资金投资项目的实施地点进行调整的议案。,3、对关于独立董事变更的议案的独立意见,本次会议拟聘任的独立董事拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有公司法规定的禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚末解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合公司法和公司章程等有关

27、规定，因此，同意董事会推荐罗红葆先生为公司独立董事,候选人。,4、对关于股权激励事项的独立意见,1）未发现公司存在管理办法等法律、法规规定的禁止实施股权激励计,划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；,2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中高级管理人员及其他人员均符合中华人民共和国公司法等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在管理办法规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；,3）公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合管理办法等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、

28、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；,4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划,或安排；,5）公司实施限制性股票激励计划可以充分调动员工积极性，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。,公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。（三）第二届董事会第九次会议发表的独立意见：1、对公司外担保情况和关联方资金占用情况的独立意见,根 据 中 国 证监 会 关于 规 范 上 市公 司 对 外担 保 行 为 的通 知（证 监 发2005120

29、 号）和关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）以及公司章程的要求，作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司截至 2011年 6 月 30 日的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查，基于独立判断立场，我们认为：,公 司 认 真 执行 了 关于 规 范 上 市公 司 对 外担 保 行 为 的通 知（证 监 发2005120 号）和关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的规定，2011 年上半年未发生对外担保,、,、,事项。,2、对关于变更募

30、投项目实施主体的议案的独立意见,本议案出于对业务需要的考虑，变更实施主体但并不影响募投项目实施。本次调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。我们同意将重庆网点的实施主体变更为公司全资子公司。,（四）第二届董事会第十次会议发表的独立意见：1、对关于公司部分募集资金投资项目延期的议案,公司根据市场环境的变化，采取审慎的态度调控投资进度，维护公司和全体股东利益，符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引募集资金管理细则等有关规定。因此，我们同意募集资金投资项目“新亚电子制程技术中心项目”的建设周期延期。,三、参加专门

31、委员会情况,本人作为战略委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，2011年共出席战略委员会委员 2 次会议、提名委员会 3 次会议和薪酬与考核委员会 2次会议，具体出席情况如下：,1、战略委员会：,1)2011 年 2 月 7 日，战略委员会 2011 年第一次会议，会议审议通过了公,司 2011 的发展战略；,2)2011 年 12 月 30 日，战略委员会 2011 年第二次会议，会议审议通过了,公司对外投资项目的经营情况；,2、提名委员会：,1)2011 年 1 月 4 日，提名委员会 2011 年第一次会议，会议审议通过了关,于聘任总经理、副总经理的议案；,2)2011 年

32、4 月 18 日，提名委员会 2011 年第二次会议，会议审议通过了关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员的议案；3)2011 年 5 月 26 日，提名委员会 2011 年第三次会议，会议审议通过了关,于推荐罗红葆先生为公司独立董事候选人的议案；,；,、,3、薪酬与考核委员会：,1)2011 年 5 月 26 日，薪酬与考核委员会 2011 年第一次会议，会议审议通,过了2010 年全体董事、监事的履职情况,2)2011 年 12 月 30 日，薪酬与考核委员会 2011 年第二次会议，会议审议通过了2011 年公司薪酬管理工作总结和 2012 年公司薪酬管理工作计划；

33、,4、报告期内无授权委托其他委员出席会议情况；5、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。,四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况,2011 年度，我们对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。,五、保护股东权益方面所作的工作,2011 年度，本人持续对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否准确完整等事项进行监督和核查。对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关

34、资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。本人在履行职务中，督促公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则中小企业板投资者权益保护指引等法律、法规和指引要求，注重程序，科学决策，维护公司和全体股东的利益。,六、其它工作情况,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议召开临时股东大会情况；,3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,独立董事罗红葆履职情况：,一、2011 年度出席会议情况,2011 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。,2011 年度

35、，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：,1、出席了公司 2011 年度召开的 7 次董事会会议，具体会议如下：1)公司于 2011 年 8 月 17 日召开的第二届董事会第九次会议；2)公司于 2011 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第十次会议；3)公司于 2011 年 10 月 21 日召开的第二届董事会第十一次会议；4)公司于 2011 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十二次会议；,2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。,二、2011

36、年度发表独立意见情况,2011 年，独立董事对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需要独立,董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，具体如下：,（一）第二届董事会第九次会议发表的独立意见：1、对公司外担保情况和关联方资金占用情况的独立意见,根 据 中 国 证监 会 关于 规 范 上 市公 司 对 外担 保 行 为 的通 知（证 监 发2005120 号）和关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）以及公司章程的要求，作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司截至 2011年 6 月 30 日的对外担保情况和控

37、股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查，基于独立判断立场，我们认为：,公 司 认 真 执行 了 关于 规 范 上 市公 司 对 外担 保 行 为 的通 知（证 监 发2005120 号）和关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若,、,、,；,；,干问题的通知（证监发200356 号）的规定，2011 年上半年未发生对外担保事项。,2、对关于变更募投项目实施主体的议案的独立意见,本议案出于对业务需要的考虑，变更实施主体但并不影响募投项目实施。本次调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。我们同意将重庆网点的实施主体变更为公司全资子公

38、司。,（二）第二届董事会第十次会议发表的独立意见：1、对关于公司部分募集资金投资项目延期的议案,公司根据市场环境的变化，采取审慎的态度调控投资进度，维护公司和全体股东利益，符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引募集资金管理细则等有关规定。因此，我们同意募集资金投资项目“新亚电子制程技术中心项目”的建设周期延期。,三、参加专门委员会情况,本人作为战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员，2011年共出席战略委员会委员 1 次会议、薪酬与考核委员会 1 次会议和审计委员会 2次会议，具体出席情况如下：,1、战略委员会：,1)2011 年 12 月 3

39、0 日，战略委员会 2011 年第二次会议，会议审议通过了,公司对外投资项目的经营情况,2、薪酬与考核委员会：,1)2011 年 12 月 30 日，薪酬与考核委员会 2011 年第二次会议，会议审议通过了2011 年公司薪酬管理工作总结和 2012 年公司薪酬管理工作计划；,3、审计委员会：,1)2011 年 8 月 18 日，审计委员会 2011 年第三次会议，会议审议通过了2011,年第二季度内部审计工作报告及第三季度工作计划；,2)2011 年 10 月 21 日，审计委员会 2011 年第三次会议，会议审议通过了,2011 年第三季度内部审计工作报告及第四季度工作计划,、,4、报告期

40、内无授权委托其他委员出席会议情况；5、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。,四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况,2011 年度，我们对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。,五、保护股东权益方面所作的工作,2011 年度，本人持续对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否准确完整等事项进行监督和核查。对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。本人在履行职务中，督促公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则中小企业板投资者权益保护指引等法律、法规和指引要求，注重程序，科学决策，维护公司和全体股东的利益。,六、其它工作情况,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议召开临时股东大会情况；,3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,深圳市新亚电子制程股份有限公司,董事会,2012 年 4 月 19 日,