华侨城Ａ：募集资金管理制度（7月） .ppt

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1、,、,深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度（2012 年 7 月修订）深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度（经第五届董事会第十一次临时会议审议通过）为规范深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用,提高募集资金的使用效率,保障投资者的利益,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（以下简称“规范运作指引”）等有关法律法规、规范性文件以及本公司章程,制定本制度。第一章 总 则,第一条,本制度所指募集资金是指公司通过公开发行,证券(包括首次公开发行股票、配股、增发

2、、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。,第二条,募集资金投资项目通过公司的子公司或公司,控制的其他企业实施的,适用本制度。,第三条,募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并保证募集资金使用与招股说明书或募集说明书所承诺的一致,不得随意改变募集资金投向。第 1 页 共 14 页,深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度（2012 年 7 月修订）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。,第四条,公司董事

3、会负责制定和完善募集资金管理制,度,并确保制度的有效实施。,第五条,违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的,规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。,第二章,募集资金的专户存储,第六条,公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专,项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当独立设臵募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。,第七条,公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐,机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业

4、银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;第 2 页 共 14 页,深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度（2012 年 7 月修订）,(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;,(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐,机构;,(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;,(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查,专户存储情况;,(七)保荐机构的督导职责、

5、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;,(八)公司、商业银行、保荐机构的权利;,(九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。,公司在上述协议签订后于二个交易日内报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并于二个交易日内报深圳证券交易所备案后公告。,第三章 募集资金使用,第八条 公司保证按照发行申请文件中承诺的募集资金,第 3 页 共 14 页,深圳华侨城股份有限

6、公司募集资金管理制度（2012 年 7 月修订）投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应及时报告深圳证券交易所并公告。当出现超募资金时，公司在超募资金使用方案获得董事会审议批准后二个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。第九条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。,第十条,公司必须确保募集资金使用的真实性和公允,性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。,第十一条,公司根据招股说明书，将募集资金的使用安,排，按年纳入年度计划的制定中，组织实施募集资金的

7、具体使用。具体使用募集资金时，资金支出按照公司资金管理制度，严格履行资金使用审批手续。,第十二条,公司应当在每个会计年度结束后全面核查,募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中披露募集资金使用情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。,第十三条,募集资金投资项目出现下列情形的,公司应第 4 页 共 14 页,深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度（2012 年 7 月修订）当对该项

8、目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募集资金投资项目搁臵时间超过一年的;(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目，并在募集资金项目终止方案获得董事会审议批准后 2 个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。,第十五条,公司以募集资金臵换预先已投入募集资

9、金,投资项目的自筹资金的,经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在臵换实施前对外公告。第十六条 公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动第 5 页 共 14 页,深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度（2012 年 7 月修订）资金,但应当符合下列条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过六个月;(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%;(五)已归

10、还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如有);(六)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。,第十七条,公司用闲臵募集资金补充流动资金的,应当,经公司董事会审议通过,超过募集金额 10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，还须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式,同时在二个交易日内公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限;(四)闲臵募集资金补

11、充流动资金预计节约财务费用的第 6 页 共 14 页,深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度（2012 年 7 月修订）,金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;,(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六)深圳证券交易所要求的其他内容。,补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。第十八条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格,按照公司资金管理制度,履行资金使用审批手续。,第十九条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按公司承诺计划实施。确因不可预见的

12、客观因素影响,导致项目不能按投资计划正常进行时,公司应及时履行报告和公告义务。,第二十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。,第四章 募集资金用途变更,第二十一条 募集资金投资项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致,原则上不能变更。公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:,(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式;,第 7 页 共 14 页,深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度（2012 年 7 月修订）(四)深

13、圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。,第二十二条,公司变更募集资金用途,应当经董事会和,股东大会审议通过变更募集资金用途议案方可实施。,第二十三条,公司董事会应当审慎地进行拟变更后的,新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。,第二十四条,公司拟变更募集资金用途的,在提交董事,会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经

14、取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。第 8 页 共 14 页,深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度（2012 年 7 月修订）第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,要确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与

15、控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。,第二十七条,公司拟对外转让或臵换最近三年内募集,资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或臵换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或臵换募集资金投资项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或臵换的定价依据及相关收益;(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募集资金投资项目的意见;第 9

16、页 共 14 页,深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度（2012 年 7 月修订）(七)深圳证券交易所要求的其他内容。公司要充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。,第二十八条,公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。,第二十九条,单个募集资金投资项目完成后,公司将该,项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元人民币或

17、低于该项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。第三十条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金金额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;第 10 页 共 14 页,深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度（2012 年 7 月修订）(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额

18、10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万元人民币或低于募集资金金额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第五章 募集资金管理与监督第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况至少检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证券

19、交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。,第三十二条,公司当年存在募集资金运用的,董事会应,当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。第 11 页 共 14 页,、,深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度（2012 年 7 月修订）,会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照规范运作指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。,鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务

20、所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。,保荐机构核查报告应当包括以下内容：,(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；,(二)募集资金投资项目的进展情况，包括与募集资金投,资计划进度的差异；,(三)用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的,自筹资金情况；,(四)闲臵募集资金的使用情况和效果；(五)募集资金投向变更的情况；,(六)

21、公司募集资金存放与使用是否合规的结论性意见；(七)深圳证券交易所要求的其他内容。,第 12 页 共 14 页,、,深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度（2012 年 7 月修订）第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际

22、使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。第六章 募集资金管理的信息披露第三十六条 公司将严格按照股票上市规则、规范运作指引公司章程等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务。第七章 附 则第三十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。,第三十八条,本制度由公司董事会负责拟定、修改和解,释。第 13 页 共 14 页,深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度（2012 年 7 月修订）,第三十九条,本制度自公司董事会审议通过之日起施,行。第 14 页 共 14 页,