九 芝 堂:内幕信息知情人登记管理制度(12月) .ppt
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1、,1,尚未披露,注意保密,九芝堂股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,(2011年12月26日第五届董事会第三次会议审议通过),第一章 总 则,第一条 为完善规范九芝堂股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理制度,做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作,有效防范内幕交易等证券违法违规行为,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据公司法、证券法等法律、法规和公司章程、公司信息披露管理制度的有关规定、中国证监会湖南监管局(以下简称“湖南证监局”)湘证监公司字【2011】87号文件要求,制定本制度。,第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责,董事会秘书组织实施。董事会办公室是公
2、司内幕信息的登记、备案、披露及档案保管等日常办事机构。,第三条 对外传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),并在董事会办公室进行外部信息使用人的登记备案,方可对外传送。,第四条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息保密工作,不得进行,内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。,第五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作,配合做好内幕信息知情人登记管理工作。,第二章 内幕信息的范围,第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉,根据证券法在证券交易活动中,涉及公
3、司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。,尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定和公司选定的信息,披露刊物或网站上正式披露公开。,第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:,九芝堂股份有限公司,2,尚未披露,注意保密,1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;,2、公司的重大投资行为和重大购置资产的决定;,3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重,要影响;,4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔,偿责任;,5、公司发生重大亏损或者重大损失;公司主要或者全部业务陷入停顿;,6、公司生产经营外部条件
4、发生的重大变化;,7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经,理无法履行职责;,8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司,的情况发生较大变化;,9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程,序、被责令关闭;,10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣,告无效;,11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;,12、公司分配股利或者增资的计划;,13、公司股权结构的重大变化;,14、公司债务担保的重大变
5、化;或者对外提供的重大担保;,15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;或,者主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;,16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责,任;,17、公司收购的有关方案;拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;,18、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;,九芝堂股份有限公司,3,尚未披露,注意保密,19、公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议;,20、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
6、制表决权;,21、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重,大影响的额外收益;,22、变更会计政策、会计估计;,23、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机,关责令改正或者经董事会决定进行更正;,24、公司定期报告和业绩快报的内容;公司尚未公开的财务数据信息;公司,董事会拟审议的议案或事项;或者公司认定的其他未公开信息;,25、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显,著影响的其他重要信息或者规定的其他情形。,第三章 内幕信息知情人的范围,第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间,接获取内幕信息的单位
7、及个人。,第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:,1、公司的董事、监事、高级管理人员;,2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员,公,司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;,3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;,4、因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人;,5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行,管理其他人员;,6、为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等
8、各环节的相关,九芝堂股份有限公司,4,尚未披露,注意保密,单位的法定代表人(负责人)和经办人;或者保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;,7、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易,对手方及其关联方,以及其董事、监事和高级管理人员;,8、前述1-7项所涉自然人的父母、配偶和子女;,9、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他知情人员;,10、公司认定的其他人员。,第四章 内幕信息知情人登记备案管理,第十条 公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责
9、公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记(登记表格式见附件)、归档事宜。公司董事会办公室是公司内幕信息管理、信息披露及投资者关系管理等日常办事机构,由董事会秘书分管。,公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第十一条 内幕信息的日常管理工作包括:内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。,公司内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务,身份证号,工作单位,知悉的内幕信息内容,获取内幕信息的依据,知悉的时间,保密条款等。,第十二条 在内
10、幕信息依法公开披露前,相关责任人应当填写内幕信息知情人档案,及时记录重要时点,包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司汇总、自查和相关监管机构查询。,第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,九芝堂股份有限公司,5,尚未披露,注意保密,公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示禁止内幕交易告知书(见附件二),以尽到告知义务。禁止内幕交
11、易告知书由内幕信息知情人签字确认,回执交董事会办公室存档。,内幕信息知情人均应与公司签订一份经内幕信息知情人签字确认的内幕信息知情人保密协议(附件三),该协议明确规定各方的权利、义务及违约责任。,第十四条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构,于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点,填写各自单位内幕信息知情人的档案。,董事会秘书应当根据事项进程,通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得
12、晚于该内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。,公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董,事会应予以拒绝。,公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项的,除填写或汇总内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项公开披露后5个工作日内,将该重大事项进程备忘录连同内幕信息知情人档案报湖南证监局及深圳证
13、券交易所。,第十五条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司,或需在上述主体间流转的,应遵循以下要求:,(一)上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息,该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点,及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等。,九芝堂股份有限公司,6,尚未披露,注意保密,(二)内幕信息的流转要履行必要审批程序,由产生内幕信息的上述主体负责人批准,再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记,并报送
14、董事会秘书。,(三)专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、,内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。,(四)公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程,并做好内幕信息知情人档,案管理。,公司内幕信息登记备案的流程为:,1、当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、控股子公司、机构负责人)需要第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关内幕知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。,2、涉及的内幕信息知情人按照本制度规定填写内幕信息知情人登记表(附件一)并确保内幕信息知情人登记表所填写内容的真实性和准确性。,3、内
15、幕信息知情人登记表交董事会秘书审核无误后进行存档,并按有,关规定向湖南证监局、深圳证券交易所进行报备。,内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。,公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的,公司相关责任人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。按规定应报监管部门备案的,在变动发生后2个工作日内向湖南证监局重新报备更新后的内幕信息知情人名单。,第五章 外部信息使用人管理,第十六条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的,该外,部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。,第十七条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要,求应予以拒绝
16、。,九芝堂股份有限公司,7,尚未披露,注意保密,公司各部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的,应当按照本制度第四章有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕信息知情人登记备案,并及时向公司董事会秘书报送内幕信息知情人登记表。,公司应当向接触到公司内幕信息的外部单位及相关人员出示防控内幕交易的书面提示“禁止内幕交易告知书”(附件二),提醒接触到公司内幕信息的外部单位及相关人员履行保密义务,并及时将回执报公司董事会秘书做好登记备案。,公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关外部单位及相关人员报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同
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