600123兰花科创董事会战略委员会工作细则.ppt

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1、,、,、,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则山西兰花科技创业股份有限公司董事会战略委员会工作细则,第一章,总则,第一条 为适应公司战略发展需要，增强企业核心竞争力，完善公司治理结构，健全投资决策程序，增强重大投资决策的科学性，提高决策质量和效益，根据公司法上市公司治理准则公司章程及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议、方案。第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以

2、上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任。第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则员人数。第七条 公司项目处为战略委员会日常办事机构，负责战略委员会日常联络和会议组织等工作。第三章 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三

3、）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章 决策程序,第十条,公司项目处负责战略委员会决策的前期准备工,作：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则,（二）组织相关部门和项目负责人组成投资评审工作组进,行初审，签发立项意见书，并报

4、战略委员会备案；,（三）公司相关部门或者控股（参股）企业负责对外洽谈,协议、合同、章程及可行性报告等事宜，并及时上报投资评审工,作组；,（四）由投资评审工作组进行评审，签发书面意见，并向战,略委员会提交正式提案。,第十一条 如有必要，战略委员会可以聘请外部专家、中介,机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。,第十二条 战略委员会根据投资评审工作组的提案召开会,议，形成书面议案，提交董事会审议。,第五章 议事规则,第十三条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召,开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时,可委托其他一名委员（独立董事）主持。,第十四条 战略委员会会议应由三分

5、之二以上的委员出席,方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须,经全体委员的过半数通过。,第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表,决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。,第十六条 投资评审工作组可列席战略委员会会议，必要时,亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则,第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通,过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。,第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应,当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。,第十九条 战略委员会会议

6、通过的议案及表决结果，应以书,面形式报公司董事会。,第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，,不得擅自披露有关信息。,第六章 附 则,第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。,第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规,和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规,或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法,规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。,第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。,、,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则,山西兰花科技创业股份有限公司,提名委员会工作细则,第一章 总则,第一条 为规

7、范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事,会组成，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、,上市公司治理准则公司章程及其他有关规定，公司特设,立董事会提名委员会，并制订本工作细则。,第二条 董事会提名委员会对董事会负责并报告工作，主要,负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选,择并提出建议。,第二章 人员组成,第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两,名。,第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设,主任（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负,责主持委员会工作。,第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：,（一）不具有公司法或公司章程规定的

8、不得担任公,司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；,（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不,适当人选的情形；,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则,（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会,予以行政处罚的情形；,（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、,财务、法律等相关专业知识或工作背景；,（五）符合有关法律法规或公司章程规定的其他条件。,第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名,委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合,任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。,第七条 提名委员会任期与董事会任期

9、一致，委员任期届满，,连选可以连任。,期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。,第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人,数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员,人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提,名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。,第九条 提名委员会下设工作组，负责提名委员会日常联络,和会议组织等工作,第三章 职责权限,第十条 提名委员会的主要职责权限：,（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会成,员构成向董事会提出建议；,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员

10、会工作细则,（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董,事会提出建议；,（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；,（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建,议；,（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事,会候选人的建议；,（六）公司董事会授权的其他事宜。,第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及,经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不,得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。,第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配,合，所需费用由公司承担。,第四章 会议的召开与通知,第十三条 提名委员会会议于会议召

11、开前七天通知全体委,员，经全体委员同意可以随时召开会议。会议由主任主持，主任,不能出席会议时可委托其他一名委员主持。,第十四条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：（一）,会议召开时间、地点；（二）会议需要讨论的议题；（三）会议联,系人及联系方式；（四）会议期限；（五）会议通知的日期。,第十五条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决，临,时会议可以采取通讯表决方式召开。,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则,第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及,其他高级管理人员列席会议。,第五章 工作细则及表决程序,第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方,可举

12、行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全,体委员过半数通过。,公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议,案没有表决权。,第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托,其他委员代为出席会议并行使表决权。,提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权,的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议,表决前提交给会议主持人。,第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少,包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）,代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反,对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表,

13、决的说明；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。,第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其,他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续,两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以,撤销其委员职务。,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则,第二十一条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依,次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议,案审议顺序对议案进行逐项表决。,第二十二条 提名委员会会议的表决方式为举手表决，如会,议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。,现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场,公布，

14、由会议记录人员将表决结果记录在案。,第六章 会议决议和会议记录,第二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员,应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公,司存续期间，保存期不得少于十年。,第二十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：,（一）会议召开的日期、地点和主任姓名；（二）出席会议人员,的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；（三）会议议程；,（四）委员发言要点；（五）每一决议事项或议案的表决方式和,载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；（六）其他应当在会,议记录中说明和记载的事项。,第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名,委员会委员或公司董事会秘

15、书应不迟于会议决议生效之次日，将,会议决议有关情况向董事会通报。,第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义,务，不得擅自披露有关信息。,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则,第七章 回避制度,第二十七条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员,会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直,接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害,关系的性质与程度。,第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提,名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表,决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决,事项不会产生显著影响的，有

16、利害关系委员可以参加表决。公司,董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤,销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行,重新表决。,第二十九条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入,法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的,委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由,全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议,等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。,第三十条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关,系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。,第八章 工作评估,第三十一条 提名委员会委员在闭会期间可以

17、对公司董事、,高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则,应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。,第三十二条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：（一）,公司的定期报告；（二）公司的公告文件；（三）公司股东大会、,董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；（四）提名,委员会委员认为必要的其他相关资料。,第三十三条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、,高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。,第三十四条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，,对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。,第三十

18、五条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，,在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。,第九章 附则,第三十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、,公司章程等规范性文件的有关规定执行。本工作细则如与公,司章程的规定相抵触，以公司章程的规定为准。,第三十七条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释，自,公司董事会审议通过之日起生效。,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则山西兰花科技创业股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章 总 则,第一条,为强化山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称,“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公

19、司治理结构，根据公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。,第二条,董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机,构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章 人员组成,第三条,审计委员会成员由三名委员组成，其中独立董事二,名，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。,第四条,审计委员会委员人选，由董事长、二分之一以上独,立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。,第五条,审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担,任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。,第六条,审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连

20、,选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。,第七条,公司审计部为审计委员日常办事机构，负责日常工,作联络和审计委员会会议组织等工作。,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则第三章 职责权限,第八条,审计委员会的主要职责权限：,（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授权的其他事宜。,第九条,审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事,会

21、审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。第四章 工作程序,第十条,公司审计部牵头负责审计委员会决策的前期准备,工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外信息披露相关情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。,第十一条,审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行,评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（

22、三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）对公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作进行评价；（五）其它相关事宜。第五章 议事规则,第十二条,审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会议,在董事会审计年度报告之前召开一次，临时会议根据董事会要求或审计委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。,第十三条,审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席,方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。,第十四条,审计委员会会议表决方式为

23、举手表决或投票表,决；会议可以采取通讯表决的方式召开。,第十五条,审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时,亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、财务经理列席会议。,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则,第十六条,如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决,策提供专业意见，费用由公司支付。,第十七条,审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通,过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。,第十八条,审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委,员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书处保存。,第十九条,审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书,面形式报

24、公司董事会。,第二十条,出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，,不得擅自披露有关信息。第六章 附 则,第二十一条第二十二条,本工作细则自董事会决议通过之日起施行。本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规,和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。,第二十三条,本工作细则解释权归属公司董事会。,）,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则,山西兰花科技创业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则,第一章 总则,第一条 为进一步建立健全山西兰花科技创业股份有

25、限公司,（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以,下简称“经理人员”的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结,构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、本,公司公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与,考核委员会，并制定本工作细则。,第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人,员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员,的薪酬政策与方案。,第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、,副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、,董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管,理人员。,第二章 人员组成,第四条 薪

26、酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事,占三分之二。,第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独,立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则,第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立,董事委员担任，负责主持委员会工作；主任在委员内选举，并报,请董事会批准产生。,第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任,期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，,自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足,委员人数。,第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司,有关经营方

27、面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与,考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成,员由人力资源部负责人及其他相关人员组成。,第三章 职责权限,第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：,（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重,要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划,或方案；,（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标,准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；,（三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责,情况并对其进行年度绩效考评；,（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；,（五）董事会授权的其他事宜。,山

28、西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则,第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或,方案。,第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、,计划，及公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。,第四章 决策程序,第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与,考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：,（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；,（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；,（三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指,标的完成情况；,（四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经,营绩效情况；,（五）提供按公司业

29、绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的,有关测算依据。,第十三条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：,（一）公司董事和经理人员向董事会绩效薪酬与考核委员会,作述职和自我评价；,（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及,经理人员进行绩效评价；,（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经,理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则,第五章 议事规则,第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于,会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持,召集人不能,出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。,第十

30、五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员,出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。,第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场投票表决,或通讯表决。,第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董,事、监事及经理人员列席会议。,第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构,为其决策提供专业意见，费用由公司支付。,第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议,题时，当事人应回避。,第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和,会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司,章程及本办法的规定。,第二十一条

31、 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议,的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保,存。,第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则,应以书面形式报公司董事会。,第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项,有保密义务,不得擅自披露有关信息。,第六章 附则,第二十四条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起实,施。,第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规,和公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或,经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规,和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。,第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。,