上海凯宝：东吴证券股份有限公司关于公司持续督导跟踪报告.ppt

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1、、,-,-,东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对上海凯宝 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、上海凯宝执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）上海凯宝控股股东、实际控制人及其他关联方1、上海凯宝控股股东及实际控制人上海凯宝控股股东及实际控制人为自然人穆来安。截至 2011 年 12 月 31 日，穆来安持

2、有公司股份 7,920 万股，占公司总股本的 30.11%。2、其他主要关联方除公司控股股东及实际控制人之外，上海凯宝的其他关联方主要包括：（1）关联自然人,姓名刘宜善王国明石凤国（已离任）张棚（已离任）杜发新（已离任）刘绍勇薛东升,职务董事长董事、总经理董事董事董事董事、副总经理董事、副总经理,性别男男男男男男男,年龄54494648504842,任期起始日期2011-11-282011-11-282008-8-262008-8-262008-8-262011-11-282011-11-28,任期终止日期2014-11-282014-11-282011-11-272011-11-272011

3、-11-272014-11-282014-11-28,年末持股数（股）3,000,000840,0001,755,2001,858,0002,642,000120,000,持股比例1.14%0.32%0.67%0.71%1.00%0.05%,-,-,-,-,-,-,-,-,、,、,冯名伟晁恩祥申庆伟（已离任）齐国勋（已离任）奉建芳韩静畅清岭王忠山（已离任）张连新赵宁波朱迎军任立旺穆竟伟,董事独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事监事监事监事监事副总经理财务总监副总经理、董事会秘书,男男男男男女男男男男男男女,41774348463458595033424233,2011-11-282011-

4、11-282008-8-262008-8-262011-11-282011-11-282011-11-282008-8-262011-11-282011-11-282011-11-282011-11-282011-11-28,2014-11-282014-11-282011-11-272011-8-272014-11-282014-11-282014-11-282011-8-272014-11-282014-11-282014-11-282014-11-282014-11-28,-1,405,0001,369,700-192,000432,0003,000,000,-0.53%0.52%-0.

5、07%0.16%1.14%,（2）关联法人,合计,95,813,900,36.43%,关联方名称新谊药业联谊制药中兴贸易凯宝化工,关联方类别公司实际控制人控制的公司其他关联关系,与公司的关系持有公司 10.24%的股份，与公司同受实际控制人控制与公司同受实际控制人控制持有公司 3.56%的股权联谊制药持有其 75%的股权,（二）上海凯宝执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况公司按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律法规的要求

6、规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等方式对上海凯宝控股股东、,、,实际控制人、其他关联方是否存在违规占用公司资源的情形进行了核查，保荐机构认为：上海凯宝较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，2011 年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源的情形。,二、上海凯宝执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况,上海凯宝制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事

7、会议事规则对外担保制度关联交易决策制度和董事会各专业委员会工作细则等规章制度。,公司章程第一百一十一条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”,对外担保制度第十八条规定：“应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

8、审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”,上海凯宝制定的上述制度尽可能的避免了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情形。保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等形式对上海凯宝董事、监事、高级管理人员是否存在利用职务之便损害

9、公司利益的情形进行了核查，保荐机构认为：上海凯宝较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司,、,利益的内控制度，2011 年度公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益的情形。,三、上海凯宝执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,1、关联交易的决策权限,公司按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度独立董事工作制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,关联交易决策制度第七条：“本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实

10、信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体；（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；（三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；（四）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；（五）本公司拟与关联人达成的总额高于三百万元人民币（含三百万元人民币）或高于本公司最近经审计净资产值的百分之五（含百分之五）的关

11、联交易应由全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论，独立董事做出表决前，可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（六）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。”,关联交易决策制度第十二条：“以下关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问，作为其判断的依据：1、关联交易总额或公司（包括控股子公司）与关联自然人就同一标的或者公司（包括控股子公司）与同一关联自然人

12、在连续 12 个月内达成的交易累计金额高于 30 万元的交易事项；2、关联交易总,额或公司（包括控股子公司）与关联法人就同一标的或者公司（包括控股子公司）与同一关联法人在连续 12 个月内达成的交易累计金额高于 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的交易事项。”,关联交易决策制度第十三条：“关联交易总额或公司（包括控股子公司）与关联人就同一标的或者公司（包括控股子公司）与同一关联人在连续 12 个月内达成交易累计金额高于 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易事项（获赠现金或提供担保除外），提交股东大会审议决定。”,2、关联交易回避表

13、决制度,公司章程及关联交易决策制度中就审议有关关联交易事项时关联股,东、关联董事回避做出了明确的要求：,公司章程第八十条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”,关联交易决策制度第十条：“本公司董事会就关联交易表决时，如属下列情形，该董事不得参与表决：（一）与董事个人利益有关的关联交易；（二）董事个人在关联法人任职或拥有对关联法人的控股权或控制权的，该等企业与本公司进行关联交易；（三）法律、法规和公司章程规定应当回避的。”,关联交易决策制度第十一条：“本公司股东大会就关联

14、交易进行表决时，,关联股东不得参加表决。”,3、独立董事的前置意见,独立董事工作制度第十四条：“独立董事除具有公司法及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（一）以下关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据：（1）关联交易总额或公司（包括控股子公司）与关联自然人就同一标的或者公司（包括控股子公司）与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的交易累计金额高于 30 万元的交易事项；（2）关联交易总额或公司（包括控股子公司）与关联法人就同一标的或者公司（包括控股子公,司）与同一关联法人在连续 12 个月内

15、达成的交易累计金额高于 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的交易事项。”独立董事工作制度第十五条：“独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。”（二）2011 年度上海凯宝关联交易情况除公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬外，2011 年度，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联交易事项。公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬的情况如下：,

16、姓名刘宜善王国明穆来安石凤国（已离任）张棚（已离任）杜发新（已离任）刘绍勇薛东升冯名伟晁恩祥申庆伟（已离任）齐国勋（已离任）奉建芳韩静畅清岭王忠山（已离任）张连新,职务董事长董事、总经理董事董事董事董事董事、副总经理董事、副总经理董事独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事监事监事监事,报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）46.0031.00-23.8326.5826.5821.0018.000.606.005.505.500.500.5026.0020.1716.00,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬否否否否否否否否否否否否否否否否否,-,赵宁波朱迎军任立旺穆竟伟,监事副总经理财务总

17、监副总、董事会秘书合计,0.5018.0018.0018.00328.26,否否否否,（三）保荐机构关于上海凯宝关联交易的意见保荐机构进行了必要的现场核查、查阅了上海凯宝财务报告以及相关董事会、监事会决议文件，并与相关人员进行了沟通。保荐机构认为：除公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬外，2011 年度公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联交易事项。公司较好的执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度。四、上海凯宝募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：,开户银行中国工商银行上海

18、市奉贤支行深圳发展银行上海奉贤支行中国建设银行上海柘林支行,活期活期定期存单定期存单定期存单活期定期存单定期存单定期存单定期存单定期存单,存款类型小计,存款余额（元）7,877,792.623,747,099.135,000,000.0010,000,000.0040,000,000.0058,747,099.133.46500,000,000.0050,000,000.004,143,345.747,036,682.5944,074,358.36,-,合计,小计,605,254,390.15671,879,281.90,（二）投资项目的实施情况截至 2011 年度 12 月 31 日，上海凯

19、宝对募集资金投资项目的实际投入情况如下：单位：万元,项目名称现代化中药等医药产品建设项目现代化中药等医药产品建设项目（二期）合计,募集资金承诺投资总额20,700.008,000.0028,700.00,变更后募集资金投资总额25,050.00（注）8,000.0033,050.00,截至期末累计投入金额24,324.532,353.6826,678.21,截至期末投入进度97.10%29.42%,注：2011 年 3 月 28 日上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事会会议审议通过，上海凯宝使用超募资金 4,350 万元补充现代化中药等医药产品建设项目。2011 年度现代化中药等医

20、药产品建设项目项目投入 6,028.09 元，其中使用超募资金投入 3,624.53 元。上海凯宝第一届董事会第七次会议及第一届三次监事会审议通过了关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 14,516.62 万元，公司监事会和独立董事发表同意意见。（三）超募资金的使用情况上海凯宝首次公开发行人民币普通股 2,740 万股，募集资金总额为人民币104,120 万元,扣除各项发行费用实际募集资金净额为 97,375.76 万元，其中超募资金金额为人民币 68,675.76 万元。上海凯宝已根据募集资金管理及使用制度与募集资金三方监管协

21、议的相关约定对以上超募资金实行专户存储与管理。2011 年 1 月 10 日，上海凯宝召开第一届董事会第十四次会议和第一届八次监事会会议，审议通过了关于用部分超募资金永久补充流动资金的议案，并经独立董事发表意见，同意上海凯宝使用超募资金 6,000 万元永久性补充流动资金.截至 2011 年 12 月 31 日，实际使用金额为 6,000 万元。2011 年 3 月 28 日，上海凯宝召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了关于使用部分超募资金补充痰热清注射液生产线拆,迁扩建项目资金缺口的议案和关于使用部分超募资金购置辅助生产设备的议案，全体独立董事对上述议案发表了独立

22、意见，同意上述募集资金使用计划：使用 1,750 万元超募资金补足痰热清注射液生产线拆迁扩建项目的资金缺口以及使用 2,600 万元超募资金购置辅助生产设备，合计 4,350 万元。截至 2011 年12 月 31 日，实际投入使用金额为 3,562.22 万元。,（四）保荐机构关于上海凯宝募集资金使用、募投项目实施情况的意见,保荐机构通过与存管银行交流、与公司中高层管理人员、财务人员及审计人员沟通、查阅相关资料等多种方式，对上海凯宝募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：上海凯宝募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、上海凯宝募集资金使用情况的相关公

23、告和支持文件等资料。,保荐机构核查后认为：上海凯宝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。上海凯宝募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的行为经公司董事会审议批准，监事会、独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定，保荐机构同意上海凯宝实施该事项。上海凯宝将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改

24、变募集资金投向和损害股东利益的情况。上海凯宝超募资金使用计划履行了必要的法律程序，不存在违规使用超募资金的情形。上海凯宝 2011 年度募集资金的具体使用情况以及投资项目的实施情况与已披露的情况一致，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。,五、其他重要承诺,（一）股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,公司第一大股东及实际控制人穆来安和第二大股东河南省新谊药业股份有,限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或

25、间接持有的股份。穆来安同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。,公司股东新乡县中兴贸易有限公司、河南新乡华星药厂、新乡县金鑫商贸有限公司及张善杰等 36 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。,公司实际控制人的关联股东穆竟伟承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司

26、股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。,公司实际控制人的关联股东穆竟男、张吉生承诺：自公司股票上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在穆来安任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，在穆来安离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。,担任公司董事、监事和高级管理人员的刘宜善、王国明、石凤国、张棚、杜发新、畅清岭、王忠山、张连新、刘绍

27、勇、朱迎军和任立旺承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。,截至 2011 年度 12 月 31 日，上述相关承诺人均履行了其做出的相应承诺。,（二）避免同业竞争的承诺,为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司第一大股东及实际控制人,（,穆来安先生、关联方河南省新谊药业股份有限公司、关联方河南省联谊制药有限责任公司分别做出避免同业竞争的承诺。,截至 2011 年度

28、12 月 31 日，上述相关承诺人信守承诺，没有发生与公司同,业竞争的行为。,六、上海凯宝为他人提供担保等事项,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件对上海凯宝为他人提供担保等事项进行了核查。经核查2011 年度上海凯宝未发生为他人提供担保的事项。,七、上海凯宝日常经营状况,保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对上海凯宝的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，上海凯宝 2011 年度经营状况良好。,2011 年公司按照制定的经营规划及年度经营目标开展日常经营活动：（1）在内部

29、加快募投项目建设，完善配套设施，积极准备新版 GMP 认证工作；（2）加快痰热清注射液标准提升和安全性再评价工作，确保产品临床用药安全有效；3）做好 5ml 痰热清注射液、痰热清胶囊生产前的准备工作，尽快开展痰热清口服液期临床研究工作；（4）加强内部治理和制度建设，发挥内部监督机构的职能，确保公司规范运作和稳健发展；（5）坚持市场为导向、加强营销网络建设，不断巩固和开拓销售市场，强化公司产品在清热解毒类细分市场的领先地位，确保公司营业收入与净利润稳定增长。,2011 年度公司实现营业收入 81,996.86 万元，比去年同期增长 35.89%，实现利润总额 19,821.34 万元,比去年同期增长 34.57%，实现净利润 16,756.33万元，比去年同期增长 35.46%。,（以下无正文）,（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司 2011年度持续督导跟踪报告之签署页）保荐代表人：,夏志强,刘,冬,东吴证券股份有限公司2012 年 3 月 27 日,