江苏三友：募集资金管理办法（10月） .ppt

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1、第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,江苏三友集团股份有限公司募集资金管理办法,第一章,总,则,江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股票上市规则、深交所中小企业板块上市公司特别规定、深交所中小企业板上市公司募集资金管理细则等法律、法规、规章及公司章程，制定本办法。本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换

2、公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保本办法的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法的各项规定。保荐人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照证券发行上市保荐制度暂行办法、深交所中小企业板块保荐工作指引以及中小企业板上市公司募集资金管理细则的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。,第二章,募集资金专户存储,公司募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。公司募集资金应

3、当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数1,第六条,第七条,第八条,第九条,过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取

4、的金额超过 1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合

5、保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。,第三章,募集资金使用,公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。2,第十条,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融,资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。,公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用,途。,第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金

6、支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定履行审批手续。在董事会授权范围内，涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，经财务负责人审核，由董事长审批同意后由财务部门执行，并报证券投资部备案。超过董事会授权范围的，应报公司董事会或股东大会审批，并根据公司信息披露事务管理制度的相关程序进行信息披露。,当募集资金投资项目由公司的控股子公司负责实施时，该募投项目承诺使用的或经股东大会审批的募集资金经公司财务负责人审核并由公司董事长审批后可由公司募集资金专户划拨至控股子公司的募集资金专用账户。控股子公司在实施募投项目时涉及每笔募集资金的支出由控股子公司的

7、董事长或法人代表审批，并将募集资金的使用情况及时报送公司。控股子公司应严格按照募集资金的承诺用途使用募集资金，严禁将募集资金用于非募投项目支出（或暂借他用）或变相改变募集资金用途。,公司使用募集资金时，应当坚持以最低投资成本产出最大的效益为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关系。第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。,公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规法性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经

8、股东大会批准不得改变。,第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进,展情况。,3,募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。,第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：,（一）募集资金投资项目涉

9、及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；,（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达,到相关计划金额 50%的；,（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。,第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新,的投资项目。,第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。发行申请文件中已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确

10、定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。,第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还,应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。,第十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。,第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以,下条件：,4,（一）不得变相改变募集资金用途；（

11、二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；（四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告。超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。,第四章,募集资金投资项目变更,第二十条项目。第二十一条

12、第二十二条,公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分,析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。,第二十三条,公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2,个交易日内报告深交所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；（六）变更募

13、集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；5,（七）深交所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。,第二十四条,公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人,资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。,第二十五条,公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资,项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下

14、内容：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第二十六条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表

15、明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十条、二十三条履行相应程序及披露义务。第二十七条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：6,（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐人发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通

16、过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。,第五章,募集资金管理与监督,第二十八条,公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用,情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施

17、。,第二十九条,公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的,存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所中小企业板上市公司募集资金管理细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告

18、应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。7,第三十条,公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金,用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一

19、以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。第三十二条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。,第六章,附,则,第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定的，视情节轻重给予相应处分。第三十四条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。,第三十五条第三十六条第三十七条,本办法由公司董事会负责制定并解释。本办法自公司股东大会通过之日起施行。本办法与有关法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券,交易所、公司章程的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、公司章程的规定为准。本办法未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、公司章程的规定。8,