西飞国际：《公司章程》修正案.ppt

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1、西安飞机国际航空制造股份有限公司,公司章程修正案,公司章程,一、调整了公司章程结构：,（一）删除原第四章“股东和股东大会”中与股东大会议事规则重复的股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议等相关条款；,（二）将原董事会专门委员会工作细则中人员组成、职责相关条,款调整到公司章程列为第五章第三节。,二、新增、修订条款如下：,（一）第四章“股东和股东大会”,1、第三十六条：,第（二）款增加：“依法享有股东大会提案权、提名公司董事、,独立董事候选人”；,增加第（三）款：可以向其他股东公开征集其合法享有的召集权、,提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有

2、偿方,式进行征集。,第（六）款增加：股东享有了解公司信息的权利。,2、增加第四十七条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，,不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，,损害其他股东的合法权益。,（二）第五章“董事会”,1,1、第五十一条增加第（七）款：被证券交易所公开认定为不适,合担任上市公司董事的。,2、增加第五十二条 独立董事候选人在被提名前，应当取得中,国证监会认可的独立董事资格。,3、增加第五十三条 董事应具备正常履行职责所需的必要的知,识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。,4、第五十五条增加：,第（十）款：获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下

3、,列情形之一的，应及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照,有关规定履行信息披露义务：,（1）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；,（2）要求公司违法违规提供担保的；,（3）对公司进行或拟进行重大资产重组的；,（4）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；,（5）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、,托管、设置信托或被依法限制表决权的；,（6）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；,（7）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形，,公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的。,第（十一）款：严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决

4、议。,在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，及时向公司董事会报,告，提请董事会采取应对措施：,2,、,（1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法,实施或继续实施可能导致公司利益受损；,（2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现,重大风险；,（3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实,现预期目标。,第（十二）款：督促公司高级管理人员执行董事会决议、股东大,会决议。,第（十三）款：及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实,际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响,的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信,息披露工

5、作，必要时应当向证券交易所报告。,第（十四）款：出现下列情形之一的，应立即向证券交易所报告：,（1）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他,董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为，但董事会未采,取有效措施的；,（2）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范,性文件、股票上市规则主板上市公司规范运作指引、深圳证券,交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，,但董事会坚持作出决议的；,（3）其他应报告的重大事项。,第（十五）款：监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内,3,部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对,公司的影响，及

6、时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以,不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。,第（十六）款：发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存,在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时,向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所,以及其他相关监管机构报告。,5、第五十六条增加：,第（七）款：积极配合证券交易所的日常监管，在规定期限内回,答问询并按其要求提交书面说明和相关资料，按时参加约见谈话，按,时参加相关培训和会议。,第（八）款：如实向监事提供其履行职责的有关情况和资料，不,得妨碍监事行使职权。,6、第六十五条增加：,第（十五）款：对董事、高级管理

7、人员候选人的任职资格进行核,查。,第（二十）款:按照本章程规定范围审议授权事项，持续监督授,权事项的执行情况。,7、第六十八条：,第（一）款增加：“并督促董事亲自出席会议”。第（二）款增加：“及时将检查情况告之其他董事”。增加第（六）款：保证全体董事和董事会秘书的知情权。,4,增加第（七）款：敦促董事会秘书及时办理信息披露事务。8、增加第六十九条 董事长应遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。（三）第六章“总经理及其他高级管理人员”1、增加第八十条 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况

8、、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。2、第八十三条增加：第（三）款：在经董事会审议通过的公司年度科研生产经营计划及各类专项计划范围内，审批与日常经营相关的经济合同。第（四）款：决定计划外单项金额不超过500万元，年度累计不超过3000万元的技术改造投资。第（五）款：组织实施董事会讨论通过的年度贷款和资金的运用。第（十三）款：对董事会决议持有异议时，应在董事会作出决议后三日内以书面形式向董事会提出申请复议一次。第（十四）款：不能履行职责时，指定一名副总经理代行职务。3、增加第八十七条 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取

9、得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。,4、增加第八十九条,公司高级管理人员应当严格执行董事会决,议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及5,时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施：（1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；（2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；（3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。5、增加第九十条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司

10、的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（1）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；（2）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；（3）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。6、增加第九十一条 公司高级管理人员应如实向监事提供其履行职责的有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。7、增加第九十一条 公司高级管理人员应如实向监事提供其履行职责的有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。（四）第七章“监事会”,1

11、、增加第九十八条,监事应当确保监事会能够独立有效地行使6,对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。2、第一百零三条增加：第（三）款：对董事会专门委员会成员履行职责情况进行监督。第（四）款：对独立董事履行职责的情况进行监督。第（十六）款：对监事候选人的任职资格进行核查。（五）第八章“财务会计制度、利润分配和审计”,增加第一百一十三条,公司不得为董事、监事、高级管理人员、,控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人和公司控股子公司、参股公司提供资金等财务资助。附件一股东大会议事规则新增、修订条款如下：（一）第一章“总则”1、增加第六条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。2

12、、增加第七条 公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应做好信息保密工作。不得披露、泄漏未公开重大信息。（二）第三章“股东大会的提案与通知”1、第二十条增加：第（二）款第3项第（5）：证券交易所对独立董事候选人的关注意见。第（二）款第8项：独立董事、保荐机构的意见。2、增加第二十一条 股东大会审议下列事项之一的，应提供网络7,投票方式：,（1）证券发行；,（2）重大资产重组；,（3）股权激励；,（4）股份回购；,（5）与关联人发生的交易占公司最近一期经审计净资产绝对值,5%以上的关联交易；,（6）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；,（7）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；,

13、（8）应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变,更；,（9）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；,（10）投资总额占净资产 50%以上且超过 5,000 万元人民币的证,券投资；,（11）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；,（12）中国证监会，证券交易所要求采取网络投票方式的其他事,项。,（三）第四章“股东大会的召开”,第四十七条增加：法律意见书由两名执业律师和所在律师事务所,负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。,（四）第五章“股东大会表决程序”,第五十五条增加：,8,。,第（二）款：董事、监事候选人被提名后，应自查是否符合任职资格，及时向公司提供

14、书面说明。第（六）款：董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会审议其选举议案时，应当出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。附件二董事会议事规则新增、修订条款如下：（一）第一章“总则”1、第四条增加：“主动调查、获取做出决策所需文件和资料，充分考虑所审议事项对公司的影响以及存在的风险”,2、增加第五条,董事应关注董事会审议事项的合法合规性，特,别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。（二）第二章“会议的召开”1、第十二条增加：董事不得作出或者接受无表决意向的

15、委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。,2、增加第十三条,一名董事不得在一次董事会会议上接受超过,两名董事的委托代为出席会议；独立董事只能委托其他独立董事；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。（三）第四章“会议提案”增加第二十七条 董事会应向董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表9,决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，根据董事的要求补充相关会议材料。（四）第五章“会议审议”,1、增加第二十九条,审议利润分配方案，应关注利润分配的合,规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、

16、公司可持续发展等状况相匹配。,2、增加第三十条,审议重大融资议案，应关注公司是否符合融,资条件，并结合公司实际情况，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应特别关注发行价格的合理性。,3、增加第三十一条,审议公司收购和重大资产重组事项，应充,分调查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。,4、增加第三十二条,审议重大交易事项，应详细了解发生交易,的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非

17、关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。,5、增加第三十三条,审议重大投资事项，应认真分析投资项目,的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。10,6、增加第三十四条,审议委托理财事项，应关注是否将委托理,财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。,7、增加第三十五条,审议证券投资、风险投资等事项，应关注,公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，

18、资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。,8、增加第三十六条,审议出售或转让在用的商标、专利、专有,技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产，应关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形。,9、增加第三十七条,审议计提资产减值准备议案，应关注该项,资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。审议资产核销议案，应关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。,10、增加第三十八条,审议关联交易事项，应对关联交易的必,要性、

19、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股11,东的合法权益。,11、增加第三十九条,审议对控股子公司的担保议案，应对担保,的合规性、合理性、控股子公司偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，关注控股子公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。,12、增加第四十条,审议下列公司募集资金事项：,（1）审议以募集资金置换预先已投入自筹资金议案，应关注募集资金使用的真实性和公允性，募集资金是否被控股

20、股东、实际控制人等关联人占用或挪用，关联人是否利用募集资金投资项目获取不正当利益。（2）审议利用闲置募集资金补充流动资金议案，应关注闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为、是否影响募集资金投资计划的正常进行。（3）审议变更募集资金用途议案，应关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。（4）审议对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的议案，应关注对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因，内容包括：已使用募集资金投资该项目的金额、该项目完工程度和实现效益、换入项目的基本情况、

21、可行性分析和风险提示、转让或置换的定价依据及相关收益、转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换12,入资产的持续运行情况。（5）审议使用节余募集资金的议案，应在充分了解新项目的可行性、预期收益和风险等情况后作出审慎判断。,13、增加第四十一条,审议涉及会计政策变更、会计估计变更、,重大会计差错更正等议案，应关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。14、增加第四十二条 审议定期报告，应认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗

22、漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况；董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素。,15、增加第四十三条,审议授权事项，应对授权的范围、合理性,和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。（五）第七章“会议记录”第五十四条增加第（六）款:会议审议事项涉及出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应将董事对该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益情13

23、,形的意见进行记载。,附件三监事会议事规则新增条款如下：,1、增加第十五条 审议下列事项：,（1）监事会工作报告；,（2）对监事候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格,的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。,2、增加第十六条 检查、审议下列事项并发表独立意见：,（1）检查公司依法运作情况时，应关注公司决策程序是否合法，,是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职,务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。,（2）检查公司财务时，应明确说明财务报告是否真实反映了公,司的财务状况和经营成果。,（3）审议公司定期报告时，应关注公司定期报告的编制和审核,程序是否符

24、合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报,告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。,（4）公司募集资金事项：,公司募集资金的使用情况,公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，,实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。,公司以募集资金置换预先已投入自筹资金事项,应关注募集资金使用的真实性和公允性，募集资金是否被控股股,14,东、实际控制人等关联人占用或挪用，关联人是否利用募集资金投资,项目获取不正当利益。,公司利用闲置募集资金补充流动资金,应关注闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导,致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为。,

25、公司变更募集资金用途,应当审慎关注变更后的新募集资金投资项目是否具有较好的市,场前景和盈利能力，是否能够有效防范投资风险，提高募集资金使用,效益，变更后的募集资金用途是否投资于主营业务。,公司对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目,应关注对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因，内容包,括：已使用募集资金投资该项目的金额、该项目完工程度和实现效益、,换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示、转让或置换的定价依,据及相关收益、转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况,及换入资产的持续运行情况。,使用节余募集资金占募集资金净额10%以上的。,（5）审查关联交易事项时，应审阅关联交易协议，关

26、注关联交,易的定价政策及定价依据，对关联交易的必要性、公平性、对公司的,影响作出明确判断；了解公司日常关联交易的执行情况，关注关联交,易是否公平，有无损害公司利益的情形；公司是否存在被关联人占用,资金等侵占公司利益的问题。,（6）审阅公司年度内部控制自我评价报告，说明对公司年度内,15,部控制自我评价报告是否存在异议。,（7）会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告,或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的情况，说明该事项对,公司内部控制有效性的影响程度及对该事项的意见。,（8）公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事,项，应关注变更或更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影,响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否,存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。,（9）公司收购和出售资产涉及的资产总额占公司最近一期经审,计总资产10%以上的事项，应关注交易价格是否合理，有无损害部分,股东的权益或造成公司资产流失。,16,