航天电器：公司章程（8月） .ppt

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1、贵州航天电器股份有限公司,章,程,（2012 年 8 月修订稿）,目,录,第一章,总则,第二章 经营宗旨和范围第三章 股份,第一节第二节第三节第四节,股份发行股份增减和回购股份转让特别规定,第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第六章 经理及其他高级管理人员第七章 监事会,第一节第二节,监事监事会,第八章 财务会计制度、利润分配和审计,第一节,财务会计制度,第二节 内部审计1,第三节,会计师事务所的聘任,第九章,通知与公告,第一节第二

2、节,通知公告,第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节第二节,合并、分立、增资和减资解散和清算,第十一章第十二章第十三章,特别规定修改章程附则,2,第一条,第二条,第三条,、,第五条,第九条,第十条,第一章 总则为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。贵州航天电器股份有限公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经贵州省政府黔府函2001第 663 号文批准，于 2001 年 12 月 30 日以发起方式设立，在贵州省工商行政管

3、理局注册登记，取得营业执照，营业执照号5200001204528。公司于 2004 年 7 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 25,700,000 股，于 2004 年 7 月 26 日在深圳证券交易所上市。,第四条第六条第七条第八条,公司注册名称：贵州航天电器股份有限公司公司英文名称：Guizhou Space Appliance CO.,LTD公司住所：贵州省贵阳市小河区红河路 7 号，邮政编码：550009。公司注册资本为人民币 330,000,000 元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认

4、购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨：充分运用股份制经济组织形式的优良机制，努力研究、开发和生产适用于通讯工业自动

5、化控制、航天等领域的电器产品，为现代化建设作出积极贡献，支持贵州经济持续稳定发展，使全体股东获得满意的投资回报。第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电器、电机、电源、仪器、仪表、遥测遥控设备、伺服控制系统等的研制、生产和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。3,资产,现金,现金,现金,现金,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，

6、每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十六条第十七条司集中存管。第十八条,公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公公司发起人基本情况：,发起人名称贵州航天朝晖电器厂贵州航天朝阳电器厂贵州航天工业有限责任公司遵义朝日电器有限责任公司梅岭化工厂国营风华机器厂,出资方式资产、现金现金现金,出资时间2001 年 12 月 24 日2001 年 12 月 24 日2001 年 12 月 24 日2001 年 12 月 24 日2001 年 12 月 24 日2001 年 12 月 24 日,贵州航天凯天科技有

7、限责任公司上海英谱乐惯性技术有限公司,2001 年 12 月 24 日2001 年 12 月 24 日,第十九条,公司股份总数为 330,000,000 股，公司的所有股份均为普通股。,公司设立时经批准发行的普通股总数为 54,300,000 股，全部由发起人认购。2004 年 7 月 9 日，公司首次公开发行人民币普通股 25,700,000 股后，公司的总股本增加到 80,000,000 股。2005 年 4 月 13 日，公司向全体股东实施每 10 股转增 2 股的公积金转增股本方案后，公司的总股本增加到 96,000,000 股。其中，公司成立时的发起人持有65,160,000 股，占

8、 67.88%，社会公众股东持有 30,840,000 股，占 32.12%。2005 年 11 月 4 日，公司实施股权分置改革，公司发起人向公司流通股东按每 10 股流通股支付 2.5 股股票作为对价安排，共支付 771 万股股票给全体流通股股东，从而获得发起人股票的上市流通权。股权分置改革实施后，公司总股本不变，为 96,000,000 股，其中发起人持有股份数减少为 57,450,000 股，占4,59.84%，社会公众股东持有 38,550,000 股，占 40.16%。2006 年 4 月 7 日，公司向全体股东实施每 10 股派送红股 5 股的利润分配方案后，公司的总股本增加到

9、144,000,000 股。其中，公司成立时的发起人持有86,175,000 股，占 59.84%，社会公众股东持有 57,825,000 股，占 40.16%。经中国证监会核准，2007 年 4 月 4 日，公司以非公开发行股票方式向 8 名特定投资者发行 21,000,000 股新股后，公司的总股本增加至 165,000,000 股。2008 年 5 月 28 日，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股送红股 3 股，另外以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 7 股，本次分配后公司总股本由 165,000,000 股增加至 330,0

10、00,000股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得向公司股东或实际控制人及其附属企业和非关联方提供任何形式的担保和垫资；也不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的法人或自然人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定

11、和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。5,除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条

12、规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级

13、管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间

14、限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。6,第四节 特别规定第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。第三十一条 公司不得修改公司章程中的前款规定。,第四章第一节,股东和股东大会股东,第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司

15、应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

16、持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。7,股东大会、董事会的会议召集

17、程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

18、的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依,照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十九条 公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；,（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；,（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；,（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人,独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；,公司股东滥用股东权利给公司或者其他

19、股东造成损失的，应当依法承担赔偿,责任。,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司,债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。,（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质,押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公,司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

20、金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,8,第二节,股东大会的一般规定,第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修

21、改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条第三款规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准修改股东大会议事规则；（十七）审议批准修改董事会议事规则；（十八）审议批准修改监事会议事规则；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。,第四十三条,公司可以为控股子公司提供担保。,公司向控股子公司提供担保应取得出席董事会会

22、议三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。公司向控股子公司提供的下列担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权9,的三分之二以上通过。第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

23、年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或股东大会通知指定的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如股东大会表决事项中有本章程第八十条第二款所列事项时，公司还将提

24、供网络投票系统或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络投票方式，股权登记日登记在册的股东以网络投票方式出席股东大会的，其股东身份确认执行监管机构和证券交易所的有关规定。股权登记日登记在册的股东委托董事会、独立董事或者其他股东出席股东大会现场会议的，由召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册及受托人出示的有效证明对其股东身份进行确认。,第四十七条,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向股东,征集其在股东大会的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师

25、对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开10,股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并

26、公告。,第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开,股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

27、提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的,通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大

28、会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事,会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国,证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘,书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本,

29、公司承担。,第四节 股东大会的提案与通知,11,第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定

30、的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会采用网络投票方式的，在召开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。,第五十八条,股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）

31、会务常设联系人姓名，电话号码。1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十九条 股东大会拟讨论董事、

32、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：12,（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第六十一条 本公司董事会和其他召

33、集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

34、有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十四条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明,下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。13,第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可,以按自己的意思表决。,第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

35、书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人,作为代表出席公司的股东大会。,第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

36、之前，会议登记应当终止。,第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当,出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务,或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

37、进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工,作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和,建议作出解释和说明。,第七

38、十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载,以下内容：,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,14,（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和本

39、章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第七十八条,股东大会决议

40、分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。,第七十九条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。15,第八十条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注

41、册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会审议下列事项，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，股东大会以特别决议通过后，方可实施或提出申请：（一）公司重大资产重组；（二）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠

42、公司债务的；（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）公司发行证券；（六）公司股份回购；（七）股权激励计划；（八）根据深圳证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（十）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十一）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

43、表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。16,关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。下列情形不视为关联交易：（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；（三）关联人按照招股说明书或配股说明书交纳认股款项；（四）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。

44、有关联关系的股东，在股东大会审议有关关联交易时应予回避，即：（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；（二）不对投票表决结果施加影响；（三）如关联股东代表为会议主持人的，不得利用主持人条件，对表决结果施加影响。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他关联股东回避。第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外

45、的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事候选人由董事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名。董事会、监事会以外的提名人应在公司股东大会召开的十日前向董事会提交有关被提名人的详细资料，候选人向公司表明愿意接受提名的书面通知，应在股东大会召开前送达公司。股东大会选举两名及以上董事、监事时采取累积投票制。前款所称累积

46、投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,第八十六条,累积投票制选举公司董事（监事）的具体实施程序17,股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东及股东代理人对候选董事（监事）实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。运用累积投票制选举公司董事或监事的具体办法如下：（一）累积投票制的票数计算方法（1）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即

47、为该股东本次累积表决票数。（2）股东大会进行多轮选举时，按照每轮选举应当选举董事（监事）人数重新计算股东累积表决票数。（3）公司董事会秘书应当在每一轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。（二）为确保独立董事当选人数符合中国证监会和公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。（1）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。（2）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有

48、的股份数乘以该次股东大会应选的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。（四）投票方式（1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事（监事）候选人。（2）股东对某一个或某几个董事（监事）候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。（3）股东对某一个或某几个董事（监事）候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票

49、数与实际投票数的差额部分视为放弃。董事（监事）的当选规则：董事（监事）候选人获得的票数超过出席股东大会股东及股东代理人所持有效表决股份投票权数的二分之一以上时，即为当选。（1）如果获得超过出席股东大会股东及股东代理人所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事（监事）候选人数多于董事（监事）应选人数时，则得票多者当选。若出现两名或两名以上董事（监事）候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对前述董事（监事）候选人进行再次选举。经第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董

50、事进行选举。（2）如果当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则董事缺额由公司下次股东大会补选。（3）如果当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行再次投票选举。经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。,第八十七条,除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对18,同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十八条 股东大会审议提