601186中国铁建董事会薪酬与考核委员会工作细则.ppt

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1、、,、,、,中国铁建股份有限公司,董事会薪酬与考核委员会工作细则,第一章 总 则,第一条 为完善中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法中国证券监督管理委员会上市公司治理准则香港联合交易所有限公司证券上市规则中国铁建股份有限公司章程（以下简称公司章程）等有关规定，制定本工作细则。,第二条 公司董事会设立薪酬与考核委员会，对董事会,负责。,第三条 薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行考核并提出建议。,第二章 薪酬与考核委员会

2、的组成及工作机构,第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名，由独立非执行董事担任。薪酬与考核委员会委员和主席人选由董事长商有关董事后提出，由董事会审议决定。第五条 薪酬与考核委员会主席行使以下职权：（一）负责主持薪酬与考核委员会的工作；,1,（二）召集、主持薪酬与考核委员会定期会议和临时会议；（三）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；（四）签署薪酬与考核委员会的重要文件；（五）定期或按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作；（六）董事会授予的其他职权。,第六条,薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬,建议咨询董事长和/或总裁，如有需要

3、，可以寻求独立专业意见。第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、公司章程或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条的规定补足委员人数。薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照公司章程规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。,第八条,薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职,责的情况下，可以同时担任董事会其他专门委员会的职务。2,。,第九条,薪酬与考核委员会的工作机构是公司的薪酬,管理部门（人

4、力资源部）和业绩考核管理部门（财务部）。薪酬与考核委员会的工作机构负责会议通知、会议文件的准备，与薪酬与考核委员会主席的日常工作联络，会议记录、会议决议的制作和报送等日常工作。董事会秘书局负责会议通知的发出，会议记录、会议决议的保管，并与薪酬与考核委员会工作机构共同负责会议筹备、组织等具体工作。董事会秘书负责协调薪酬与考核委员会、薪酬与考核委员会工作机构、董事会秘书局的工作，列席薪酬与考核委员会会议。第三章 薪酬与考核委员会的职责权限第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：（一）就董事及高级管理人员的薪酬政策及架构以及建立正规且有透明度的薪酬政策向董事会提出建议，包括但不限于绩效评价标准、

5、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等。（二）负责拟定公司董事、监事会主席及高级管理人员的薪酬管理办法与薪酬待遇方案并就其特定薪酬待遇向董事会提出建议，此薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）在拟定董事及高级管理人员的薪酬待遇方案时，薪酬与考核委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、该董事及高级管理人员须付出的时间及承担的职责、公司内其他职3,位的雇佣条件及是否应该按表现确定薪酬等。,（三）负责拟定公司高级管理人员绩效考核管理办法，,制定考核方案，确定考核目标。,（四）按照董事会通过的公司方针、目标和年度绩效考,核情况，拟定高级管理人员的薪酬

6、方案。,（五）审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与相关合约条款一致；若未能与相关合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多。,（六）审查及批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与相关合约条款一致；若未能与相关合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当。（七）确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪,酬。,（八）审查有关董事及高级管理人员履行职责的情况并,对其进行年度绩效考评。,（九）负责监督公司薪酬制度的有效实施。,（十）对公司的股权激励方案进行研究并提出建议。（十一）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监,管限制所

7、限而不能作此汇报的除外。（十二）董事会授权的其他事宜。,（十三）公司证券上市地上市规则不时修订的对委员会,4,职责权限的其他相关要求。薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助。,第十一条,薪酬与考核委员会对董事会负责，除非董事,会另有授权，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。,第十二条,薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬,方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。,第十三条方案。第十四条,董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬公司应提供薪酬与考核委员会履行其职责,所必需的经费和其他资源。,第十五条,薪酬与考核

8、委员会须应董事长的邀请由委,员会主席（或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表）出席公司的年度股东大会并在会上回答提问。,第十六条,薪酬与考核委员会应按公司证券上市地上,市规则的有关要求，在公司及公司证券上市交易所网站公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。第四章 薪酬与考核委员会工作程序,第十七条,薪酬与考核委员会工作机构和公司有关部,门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，根据薪5,酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；（三）董事及高级管理人员岗位工

9、作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。,第十八条,薪酬与考核委员会的考核与评价工作，一般,在会计年度结束后进行，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可以进行专项考核评价。考核与评价程序如下：（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能。,第十九条,根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提,出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章 薪酬与考核委员会会议6,第二十条时

10、会议。第二十一条,薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临薪酬与考核委员会每年至少在上半年和,下半年各召开一次定期会议。,第二十二条,经两名或两名以上的委员或薪酬与考核,委员会主席提议，可召开临时会议。,第二十三条,会议召开前三天应以电话、邮件或传真等,方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员。,第二十四条,薪酬与考核委员会会议由主席主持，主席,不能出席时可委托一名委员（独立非执行董事）主持。,第二十五条,薪酬与考核委员会会议应由三分之二以,上的委员出席方可举行。,第二十六条,薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议,或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故确

11、不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。,第二十七条,薪酬与考核委员会召开会议，必要时可邀,请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，并应签订保密协议，因此支出的合理费用由公司承担。7,第二十八条,会议表决采用投票或举手表决方式，每一,名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。,第二十九条,薪酬与考核委员会会议可以以书面议案,表决的方式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的

12、人数，该议案即成为委员会有效决议。,第三十条,薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成,员的议题时，当事人应当回避。,第三十一条,薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决,方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。,第三十二条,薪酬与考核委员会会议通过的议案及表,决结果，应以书面形式报公司董事会。,第三十三条,出席会议的委员及列席人员均对会议所,议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。,第三十四条,薪酬与考核委员会会议应有完整的会议,记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书局保存，供董事随时查阅。,第三十五条,薪酬与考核委员会会议记

13、录初稿应尽快,提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议8,记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。第六章 董事会对薪酬与考核委员会的监督与评估机制,第三十六条,薪酬与考核委员会接受公司董事会的监,督，董事会于每年年末对薪酬与考核委员会的工作进行评估。,第三十七条,评估的内容主要包括：,（一）本细则是否符合法律、法规和监管的需要；（二）薪酬与考核委员会委员是否独立于公司管理层；（三）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业能力和经验；（四）各委员是否充分理解并履行其职责；,第三十八条,薪酬与考核委员会应于每个会计年度结,束之日起四个月内，向董事会提交年度工作情况汇报。第七章 附 则,第三十九条,本细则所称董事是指在本公司董事会的,全体成员；本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书。,第四十条生效。第四十一条,本细则经公司董事会会议审议通过之日起本细则的解释权属于公司董事会。,9,第四十二条,本规则未尽事宜或与本细则生效后颁布、,修改的法律法规、公司证券上市地上市规则或经合法程序制定或修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司证券上市地上市规则或公司章程的有关规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。10,