昌红科技：独立董事履行职责情况报告.ppt

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1、,10,、,、,独立董事 2011 年度履行职责情况报告深圳市昌红模具科技股份有限公司独立董事 2011 年度履行职责情况报告2011 年度，赖水江先生、覃太明先生、刘亚玲女士作为深圳市昌红模具科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程独立董事工作制度等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，在 2011 年度工作中，忠实、勤勉、尽职地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2011 年度公司独立董事履行职责情况陈述如下：一、出席会议情

2、况2011 年度，公司独立董事赖水江先生、覃太明先生和刘亚玲女士诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见。报告期内，公司 3 名独立董事对公司董事会审议的议案及其他事项均未提出异议。独立董事出席 2011 年董事会各次会议情况如下：报告期内董事会召开次数,姓名赖水江覃太明刘亚玲,职务独立董事独立董事独立董事,应出席次数101010,亲自出席次数101010,委托出席次数000,缺席次数000,是否连续两次未亲自出席会议否否否,二、关于独立董事履行职责情况的说明（一）报告期内，独立董事未对相关的会议议案提出过异议事项。（二）独立董事现场办公及调研

3、情况1,独立董事 2011 年度履行职责情况报告报告期内，独立董事对公司进行了多次现场考察并与公司管理层沟通，重点关注公司生产经营状况和财务状况、公司研发技术、战略规划、内部管理和内控制度建设以及执行情况；通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。三、2011 年度发表独立意见的情况根据公司章程独立董事工作制度及其他法律、法规的有关规定，报告期内，公司独立董事对下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。,会议第二届董事会第一次临时

4、会议第二届董事会第二次临时会议第二届董事会第三次临时会议第二届董事会第四次会议,日期2011.01.192011.01.262011.03.092011.04.06,独立意见类型关于聘任高级管理人员的议案1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案2、关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金用于归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案1、关于公司高级管理人员薪酬调整的议案2、关于加强上市公司治理专项活动自查事项的报告及关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况2、关于2010年度内部控制,独立意见内容同意续聘

5、李焕昌先生为公司总经理，华守夫先生、徐燕平先生、张泰先生为公司副总经理及胡振国先生为公司董事会秘书兼副总经理，周国铨先生为公司财务总监；新聘王云芳先生为公司副总经理。1、同意公司使用募集资金人民币1,506万元置换预先已投入募集资金项目的同等自筹资金；2、同意公司使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金人民币4,000万元用于归还公司在银行的贷款（不包含在置换前期投入募投项目自筹资金范围内）及人民币500万元用于永久性补充日常经营所需的流动资金。1、公司适度的调整高级管理人员2011年度的薪酬待遇符合公司实际经营情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，且未损害投资者的利

6、益；2、认为关于公司专项治理活动的自查报告及整改计划客观、公正地反映了公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。1、我们对公司2010年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：截止本报告期末，公司未发生任何对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事,2,况,独立董事 2011 年度履行职责情况报告,自我评价报告3、关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告4、关于2010年关联交易情5、关于续聘公司2011年度审计机构,项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。截止本报告期末，公司不存

7、在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。2、经核查，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。3、经核查，我们认为公司2010年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集

8、资金存放和使用违规的情形。4、公司2010年度未发生重大关联交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的行为。5、深圳市鹏城会计师事务所有限公司在担任本公司财务报告审计服务和公司上市审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，同意继续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。1、公司使用部分超募资金对芜湖昌红增资并实施芜湖昌红 OA 产品建设项目，符合行业发展趋势和公司主营业务发展方向。本次超募资金使用计划是为了适应公司规模扩张的需要，紧紧抓住皖江城市带,第二届董事会第六次临时会议,20

9、11.04.28,1、关于使用部分超募资金对全资子公司芜湖昌红科技有限公司增资的议案2、关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案,承接产业转移的战略机遇，有利于公司主动改变要素环境；同时也促使公司主动提升本企业在行业价值链的端位，完善产品加工工艺，提升产品精度质量，有利于公司未来的进一步发展。公司本次部分超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情,况。因此，我们同意公司以部分超募资金3,800万元对芜湖昌红增资。2、公司本次超募资金使用计划是为了适应公司规模扩张的需要，主动应对公司所在地区要素环境发生3,、,、,

10、独立董事 2011 年度履行职责情况报告的改变，积极进行产业梯度转移，在粤东地区建立一个公司所属的 OA 产品生产、装配基地；同时也促使公司主动提升企业在行业价值链的端位，有利于公司未来的进一步发展。公司本次部分超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。本次超募资金的使用符合公司的战略规划及发展需要，其使用能进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益。因此，同意公司以部分超募资金3,000万元投资设立全资子公司。1、公司本次对“昌红科技模具研发中心项目”募投项目实施地点的变更，不属于募集资金投资项目实施内容的变

11、更，未实质性地改变募集资金的投资方向。这种变更是公司基于募投项目的实际情况而做出的调整，符合公司募投项目建设的需要，有利于募投项目的实施，提高募集资金使用效率，确保募投项目按计划进度推进，是一种必要的、可行的调整。且该变更履行了必要的决策程序，符合公司法和公司章程及深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运,第二届董事,1、关于变更“昌红科技模具研发中心项目”实施地点的议案,作指引等相关法律法规要求。因此，我们全体独立董事一致同意公司对“昌红科技模具研发中心项目”募投项目实施地点的变更。,会第七次临时会议,2011.06.08,2、关于使用部分超募资金永久性补充流动资

12、金的议案,2、公司使用部分超募资金1,400万元永久性补充流动资金的行为有利于提高募集资金使用效率，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，符合公司持续、健康发展的需要，符合公司股东特别是中,小股东的利益；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司本次使用超募资金补充流动资金，内容及程序符合公司法和公司章程及深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）等相关法律法规要求。因此，我们全体独立董事一致同意公司使用部分超募资

13、金1,400万元永久性补充流动资金。,第二届董事会第八次临时会议,2011.07.11,关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案,公司通过对全资子公司河源市昌红精机科技有限公司（以下简称“河源昌红”）增资的方式，通过河源昌红实施河源昌红 OA 产品扩产项目，符合行业发,4,独立董事 2011 年度履行职责情况报告展趋势和公司主营业务发展方向。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综合以上情况，我们同意公司拟使用超募资金3,000万元增资河源昌红。1、报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度

14、等相关规定，未发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保事项，报告期内不存在损害或变相损害广大投资者利益的情况。2、独立意见如下：本次聘任的董事会秘书刘刚先生具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有公司法第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在其,1、关于公司报告期内（2011年1月1日至2011年6月30日）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况,他不得担任上市公司董事会秘书之情形。聘任董事会秘书的提名、聘任程序符合公司章程等相关规定。经了解刘刚先生的教育背景、工作经历和职业素养，能够胜任公司

15、相应岗位的职责要求，有利于公,第二届董事会第九会议,2011.08.22,2、关于公司聘任董事会秘书的议案3、关于公司向银行申请授信额度的议案4、加强公司治理专项活动的整改报告5、规范财务会计基础工作专项活动的整改报告,司的发展。刘刚先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，熟悉证券相关的法律、法规，具备担任上市公司董事会秘书的资格。因此，我们同意公司拟聘任刘刚先生为公司董事会秘书并提交公司董事会审议。3、公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司业务的持续稳定发展，将,对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。我们同

16、意公司向银行申请授信额度不超过 6,000 万元，最终以银行实际审批的授信额度为准。4、通过本次开展的公司治理专项活动，增强了公司规范运作的意识，进一步完善了公司内部控制制度，拓展了相关部门履行职责的深度和广度，提高了公司治理的水平，为公司整体竞争力的进一步提升奠定了基础。我们对加强公司治理专项活动的整改报告无异议。5、本次财务会计基础工作专项治理活动，对完善公5,独立董事 2011 年度履行职责情况报告,司财务人员配置结构和内部财务体系及其制度，都有很大的促进及警示作用。我们对关于规范财务会计基础工作专项活动的整改报告无异议。,四、任职董事会各委员会工作情况,为积极推动董事会专业委员会工作，

17、强化其专业能力。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。独立董事分别担任各专门委员会委员或主任委员。报告期内，均参加董事会各专门委员会会议，对会议审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项。,独立董事均认为公司董事会下设的各专门委员会会议的召集、召开程序符合,法定程序，合法有效，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。,五、在保护投资者权益方面所做的其他工作,1、有效地履行了独立的职责，独立董事对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的会计专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董

18、事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。,2、加强自身学习，提高履职能力。独立董事认真学习相关法律、法规及其他相关文件，积极参加公司及证券监管部门组织的培训，加深对相关法律、法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。,3、独立董事积极关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，积极维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。,六、培训和学习情况,独立董事积极学习相关法律、法规及其他相关文件，积极参加公司及证券

19、监管部门组织的培训，加深对相关法律、法规的认识和理解，不断提高自身的履职,6,独立董事 2011 年度履行职责情况报告,能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。为公司的科学决策和风险防范提供更合理化和建设性的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。,七、其他事项,（一）报告期内，未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；,（二）报告期内，未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；（三）报告期内，未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,本公司及董事会对覃太明先生、赖水江先生及刘亚玲女士在2011年度为公司,所做的工作及贡献表示衷心的感谢！,独立董事：覃太明、赖水江、刘亚玲,深圳市昌红模具科技股份有限公司董事会,二 0 一二年四月十日,7,