聚飞光电：独立董事履行职责情况报告.ppt

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1、10,10,深圳市聚飞光电股份有限公司2012 年度独立董事履行职责情况报告深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，涵盖会计、行业、管理方面的专家，公司独立董事能够严格按照相关规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的董事会，认真审议董事会各项议案，利用自己的专业知识做出独立、科学、客观、公正的判断，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用。根据中国证券监督管理委员会深圳监管局关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知（深证局公司字【2012】27 号）以及公司独立董事制度，现将 201

2、2 年度公司独立董事履行职责情况报告如下：一、参加董事会及其专门委员会会议工作情况2012 年度，公司共召开了 10 次董事会、7 次董事会审计委员会会议、2 次提名委员会和 1 次薪酬与考核委员会会议。2012 年度，战略委员会虽未召开具体会议，但战略委员会成员根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，战略委员会对公司战略发展规划、组织结构调整等相关事宜进行了讨论、评估，并积极与公司进行沟通，对公司发展起到了积极作用。报告期内董事会召开次数,董事姓名,具体职务,应出席次数,亲自出,委托出,缺席,是否连续两次未,席次数,席次数,次数,亲自出席会议,柴广跃胡宝越秦永军,独立董事独立董事独

3、立董事,101010,101010,000,000,否否否,报告期内董事会专门委员会召开次数,董事姓名柴广跃,具体职务提名委员会主任委员,应出席次数9,亲自出席次数9,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,战略、审计委员会委员,胡宝越,审计委员会主任委员,8,8,0,0,否,薪酬与考核委员会委员,秦永军,薪酬与考核委员会主任委,3,3,0,0,否,员提名委员会委员1,二、独立董事对报告期内召开的董事会审议的各项议案没有提出异议。三、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况,1、2012 年 8 月 2 日，在公司第二届董事会第二次会议上，独立董事柴广跃根,据其所了

4、解的 LED 行业情况向大家作了通报，公司管理层也就公司的业务发展向董事作了详细汇报，董事们认为在外部经济环境不利情况下，公司能取得收入、利润的增长实属不易。对于公司分红政策及利润分配预案，三位独立董事分别表示方案既能符合公司发展需要，又能满足股东回报要求，同意提请股东大会审议。2、2012 年 8 月 20 日，在公司第二届董事会第三次会议上，独立董事胡宝越认为，使用部分超募资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、降低财务费用和提高募集资金的使用效率。其他董事也认为使用部分超募资金用于永久性补充流动资金可以更好地满足公司日常生产经营需要。3、2012 年 10 月 24

5、日，在公司第二届董事会第五次会议上，独立董事柴广跃作为行业专家提出大力发展大尺寸背光的相关建议并对技术发展趋势作了相关介绍。,4、2012 年 11 月 30 日，在公司第二届董事会第六次（临时）会议上，独立董事柴广跃、秦永军认为，关于开展上市公司治理专项活动的整改报告客观、真实、完整、准确地反映了当前公司治理的实际情况，通过此次整改，公司的规范运作意识进一步加强，规范运作水平逐渐提升，公司法人治理结构和内部控制不断完善，有利于提高公司的整体竞争力。独立董事胡宝越认为通过此次整改，规范了公司会计基础工作、完善了会计核算制度、提高了财务管理水平，有助于保证公司在规范的经营运作环境下持续、健康、高

6、效地发展。,公司积极响应独董建议并根据企业具体情况进行落实：（1）加快大尺寸背光LED 器件扩产项目的推进进度；（2）结合新上市公司相关治理要求，对原有制度进,行全面梳理和完善，并在实际运作中遵照执行，以提升规范运作水平。,四、独立董事到公司现场办公、实地查看情况,2012 年，三位独立董事除了参加各次董事会会议及专门委员会会议外，对公,司进行了多次实地现场考察，进一步了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话、邮件、现场沟通等方式，与公司董事、高管人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运

7、行动态。,2,日,日,日,日,日,2012 年度独立董事到公司现场办公、实地查看情况具体情况如下：,日 期,地,点,具体情况,现场办公独,董,2012 年1 月 16,聚飞光电办公场地,1、了解 2011 年公司整体经营情况，对经营过程中的各个关注面提出了询问。,柴广跃、胡宝越、秦永军,2、对公司聘请的会计师事务所出具的审计意见及财务报告进行了审阅。,2012 年3 月 30,聚飞光电办公场地,1、公司于 2012 年 3 月 19 日上市，对上市后的公司治理和内控建设情况进行了查阅了解。,柴广跃、胡宝越、秦永军,2、了解募集资金到位情况和专户存管情况。3、参观了公司生产车间，对公司一线生产经

8、营情况及管理运作情况进行了充分了解。,2012 年4 月 23,聚飞光电办公场地,1、对公司的财务管理情况进行了解。2、了解公司内部审计机构的设置及工作情况。,柴广跃、胡宝越、秦永军,3、对公司的内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。,2012 年,聚飞光电,1、检查 2012 年上半年计划执行情况，现场了解公司 柴广跃、胡宝,8 月 2 日,办公场地,半年度的经营情况。,越、秦永军,2、检查了财务基础工作。3、检查公司关联方资金占用、重大关联交易等事项。,2012 年9 月 27,聚飞光电办公场地,1、了解募投项目进展情况，检查募集资金管理情况。柴广跃、胡宝2、核

9、查公司专项治理活动整改提高阶段的各项工作。越、秦永军3、对公司现金、银行账户等进行抽查，对设备、原材料等进行监盘。,2012 年10 月 24日2012 年11 月 30,聚飞光电办公场地聚飞光电办公场地,1、对公司生产情况实地考察，了解行业发展动态。2、了解公司三季度经营管理、募集资金管理、内控建设方面的工作情况。1、现场检查公司的实际经营情况和财务管理情况。2、检查公司内控建设的建立健全情况。,柴广跃、胡宝越、秦永军柴广跃、胡宝越、秦永军,3、参观公司生产车间，了解一线生产经营及整体管理情况。五、2012 年度独立董事发表独立意见情况2012 年度公司任职期内，对公司董事各项议案及公司其他

10、事项认真审核后，均投了赞成票，没有提出异议。,时,间,会议届次,独立意见事项,意见类型,2012 年 1月 16 日2012 年 5月 31 日,第一届董事会第十次会议第二届董事会第一次会议,关于 2011 年度日常关联交易情况及 2012 年日常关联交易预计情况的独立意见1、关于聘任邢其彬先生为公司总经理的独立意见；2、关于聘任侯利先生为公司副总经理的独立意见；,同意同意,3,同意,3、关于聘任殷敬煌先生为公司董事会秘书的独立意见；4、关于聘任吕加奎先生为公司财务负责人的独立意见。,2012 年 8月 2 日,第二届董事会第二次会议,1、关于股东回报规划事宜论证报告的独立意见；2、关于公司

11、2012 年半年度利润分配预案的独立意见；,同意,3、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。,2012 年 8月 20 日,第二届董事会第三次会议,关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的专项意见,同意,1、对开展上市公司治理专项活动自查报告的独立意见,2012 年 9月 27 日2012 年 11月 30 日,第二届董事会第四次会议第二届董事会第六次（临时）会议,2、对开展公司治理专项活动的自查报告及整改计划的独立意见3、对开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告的独立意见1、对关于开展上市公司治理专项活动的整改报告的 同意独立意见2、对关于规范财务会计基础工作专项活动的整改报告的独立意见,六、其他事项1、未有提议召开董事会情况发生；2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。深圳市聚飞光电股份有限公司董 事 会2013 年 2 月 4 日4,