中能电气:限制性股票与股票期权激励计划(草案) .ppt
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1、福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案),声,明,本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法(试行)、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号和福建中能电气股份有限公司公司章程及其他有关法律、法规、规范性文件制订。2、本股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分,其股票来源为中能电气向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授
2、予权益总计426万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额15,400万股的2.77%。其中首次授予权益384万份,占本计划授予权益总数的90.14%,占本计划签署时公司股本总额15,400万股的2.50%;预留权益42万份,占本计划授予权益总数的9.86%,占本计划签署时公司股本总额的0.27%。限制性股票激励计划:中能电气以定向发行新股的方式,拟向激励对象授予106.5万股限制性股票,占本激励计划签署时公司股本总额的0.69%。其中首次授予96万股,占本计划签署时公司股本总额15,400万股的0.62%;预留限制性股票10.5万股,占本计划授予限制性股票总
3、数的9.86%,占本计划签署时公司股本总额的0.07%。股票期权激励计划:本次激励计划公司拟向激励对象授予319.5万份股票期权,占本激励计划签署时公司股本总额的2.08%。每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。其中首次授予288万份,占本计划签署时公司股本总额15,400万股的1.88%;预留股票期权31.5万份,占本计1,40%,30%,30%,划授予股票期权总数的9.86%,占本计划签署时公司股本总额的0.20%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。3、本计划中预留权益的授予由董事会提出,
4、监事会核实,公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露后,按中国证监会相关要求进行备案,并在完成其他法定程序后进行授予。4、本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员,共计31人,占公司总人数722人的4.29%5、中能电气授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.94元。授予激励对象每一份股票期权的行权价格为10.25元。6、限制性股票解锁安排和股票期权行权安排首次授予的权益工具自首次授予日/授权日起12个月后,满足解锁/行权条件的,激励对象可以分三期申请解锁/行权。首次授予的权益工具解锁/行
5、权安排如下表所示:,首次授予权益工具解锁期/行权期,解锁时间/行权时间,解锁比例/行权比例,自首次授予日/授权日起12个月后首个交易日起至第一次解锁/行权 首次授予日/授权日起24个月内最后一个交易日当日止自首次授予日/授权日起24个月后首个交易日起至第二次解锁/行权 首次授予日/授权日起36个月内最后一个交易日当日止自首次授予日/授权日起36个月后首个交易日起至第三次解锁/行权 首次授予日/授权日起48个月内最后一个交易日当日止预留的权益工具自本计划首次授予日/授权日起满24个月后,满足解锁/行权条件的,激励对象可以分两期申请解锁/行权,解锁/行权安排如下表所示:2,50%,50%,预留权益
6、工具解锁期/行权期,解锁时间/行权时间,解锁比例/行权比例,自首次授予日/授权日起24个月后首个交易日起至第一次解锁/行权 首次授予日/授权日起36个月内最后一个交易日当日止自首次授予日/授权日起36个月后首个交易日起至第二次解锁/行权 首次授予日/授权日起48个月内最后一个交易日当日止在解锁期内,若当期达到解锁条件,激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销;若解锁期内任何一期未达到解锁条件,则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。在行权期内,若达到行权条件,激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内
7、全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销;如达不到行权条件的,则当期的股票期权不得行权,由公司注销。7、限制性股票解锁条件和股票期权行权条件本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁,首次授予的股票期权分三期行权,预留的限制性股票分两期解锁,预留的股票期权分两期行权。解锁/行权考核年度为2012年2014年,公司将对激励对象分年度进行绩效考核,每个会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁/行权条件之一。具体如下:,解锁期/行权期首次授予权益工具的第一个解锁期/行权期首次授予权益工具的第二个解锁期/行权期及预留权益工具的,业绩考核条件1、2012年公司净利润增长率较2011年不低于
8、30%2、2012年公司加权平均净资产收益率不低于8.5%1、2013年公司净利润增长率较2011年不低于60%2、2013年公司加权平均净资产收益率不低于9%,第一个解锁期/行权期3,首次授予权益工具的,第三个解锁期/行权期及预留权益工具的,1、2014年公司净利润增长率较2011年不低于110%2、2014年公司加权平均净资产收益率不低于9.5%,第二个解锁期/行权期8、中能电气持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。9、中能电气承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。10、自公司股东大会审议通过本激
9、励计划之日起30日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予/授权,并完成登记、公告等相关程序。11、公司在披露本激励计划前30日内,未发生中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事项,亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内,不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备案无异议、中能电气股东大会审议通过。13、股权激励计划实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。4,目,录,第一章 释义.7第二章 实施激励
10、计划的目的.9第三章 激励计划的管理机构.10第四章 激励计划的激励对象.11一、激励对象的确定依据.11二、激励对象的范围.11三、激励对象人员名单及分配情况.12四、激励对象的核实.12第五章 激励计划的具体内容.13一、限制性股票激励计划.13(一)限制性股票来源.13(二)限制性股票数量和分配.13(三)限制性股票的授予价格及其确定方法.13(四)限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定14(五)限制性股票的授予条件.15(六)解锁条件及解锁安排.16(七)限制性股票激励计划的调整的方法和程序.18(八)限制性股票的回购注销.20二、股票期权激励计划.21(一)
11、标的股票来源.21(二)股票期权的股票数量和分配.22(三)股票期权的行权价格及其确定方法.22(四)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期.22(五)股票期权的获授条件.24(六)股票期权的行权条件.24(七)股票期权的行权安排.255,(八)股票期权激励计划的调整方法和程序.26,第六章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响.29,一、会计处理.29(一)限制性股票会计处理.29(二)股票期权的会计处理方法.29二、激励计划对公司业绩的影响.30(一)限制性股票对公司业绩的影响.30(二)股票期权对公司业绩的影响.30,第七章 公司实施股权激励计划、授予股票/期权、
12、激励对象解锁/行权的程序.33,一、实施激励计划的程序.33二、授予限制性股票与股票期权的程序.33三、限制性股票解锁程序.34四、股票期权行权程序.34,第八章 公司与激励对象各自的权利义务.35,一、公司的权利与义务.35二、激励对象的权利与义务.35,第九章 激励计划变更、终止.37,一、公司发生实际控制权变更.37二、公司分立、合并.37三、激励对象个人情况发生变化.37四、其他需终止的情形.38,第十章 附则.39,6,指,指,指,指,第一章,释义,在本计划中,除非特别说明,以下简称在本文中作如下释义:,中能电气、公司股权激励计划、激 指励计划、本计划限制性股票,福建中能电气股份有限
13、公司福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划公司以定向发行方式授予激励对象一定数量的中能电气股票,该等股票按照本计划进行锁定和解锁。,股票期权激励对象授予日首次授权日解锁期授予价格授权日首次授予日,指指指指指指,每份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中能电气股票的权利。按照本计划规定获限制性股票和股票期权的人员。公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。公司首次向激励对象授予股票期权的日期在本计划自授予日起12个月后即进入解锁期,激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁,解锁后激励对象可按照法律、法规
14、规定自由处置获授之限制性股票。公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股份的价格。公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。公司首次向激励对象授予限制性股票的日期7,指,指,指,指,指,指,行权可行权日行权价格公司法证券法管理办法公司章程中国证监会证券交易所元,指指指指,激励对象根据本激励计划,在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格。中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法(试行)福建中能电气股份有限公司章程中国
15、证券监督管理委员会深圳证券交易所人民币元8,第二章,实施激励计划的目的,为进一步完善福建中能电气股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司管理团队及员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,根据公司法、证券法、管理办法以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程,制订了本限制性股票与股票期权激励计划。9,第三章,激励计划的管理机构,一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订股权激励计划草案,报公司股东大会
16、审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。三、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。10,第四章 激励计划的激励对象,一、激励对象的确定依据,1、激励对象确定的法律依据,本计划激励对象根据公司法、证券法、管理办法、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定
17、,结合公司实际情况而确定。,2、激励对象确定的职务依据,本计划激励对象包括部分董事、高级管理人员以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。,3、确定激励对象的考核依据,依据公司董事会通过的限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法对激励对象进行考核,激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票与股票期权的资格。二、激励对象的范围,本计划涉及的激励对象共计31人,包括:,1、公司部分董事、高级管理人员;,2、公司核心管理人员;,3、公司核心技术及业务骨干人员。,预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激
18、励计划的激励对象,包括本公司招聘的核心人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留激励对象由董事会提出,经监事会核实后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。本次草案中预留的42万份权益工具将由公司董事会在首次授权日/首次授予日起12个月内进行授予。,所有激励对象需在公司或下属分、子公司全职工作、已与公司或下属分、子公,司签署劳动合同并领取薪酬。,公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例,11,由公司董事会审定,监事会核查,需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。三、激励对象人员名单及分配情况,姓名陈玲陈骏斌汪童志余良挺,职务副总经理、
19、董秘董事、销售总监董事、总工程师财务总监,本次获授的限制性股票(万股)5555,本次获授的股票期权(万份)15151515,获授权益合计占本次计划的比例4.69%4.69%4.69%4.69%,获授权益合计占目前总股本比例0.13%0.13%0.13%0.13%,核心管理人员、核心技术及业务骨干人员(27 人)预留激励对象合计(31 人),7610.5106.5,22831.5319.5,71.38%9.86%100.00%,1.98%0.27%2.77%,其中:1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
20、亲属。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。3、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象,包括本公司招聘的核心人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留激励对象由董事会提出,经监事会核实后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。本计划的预留部分将由公司董事会在首次授权日起12个月内授予。预留部分拟授予的岗位与首次授予一致为公司核心管理及技术、业务人员。授予的具体数量与首次授予的核算原则一致。4、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。四、激励对象的核实公司监事会
21、应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上说明。12,第五章,激励计划的具体内容,本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。一、限制性股票激励计划(一)限制性股票来源股票来源为公司向激励对象定向发行股票。(二)限制性股票数量和分配1、限制性股票数量本计划向激励对象授予的限制性股票共106.5万股,涉及的标的股票为人民币A股,占本激励计划所涉及股票总数426万股的25%,占本公司截止本计划草案公告日股本总额的0.69%。其中首次授予96万股,占本计划签署时公司股本总额15,400万股的0.62%;预留限制性股票10.5万股,占本计划授予限制性股票总数的9.86%,占本计
22、划签署时公司股本总额的0.07%。2、限制性股票分配情况限制性股票具体分配情况详见本计划“第四章 激励计划的激励对象”之“三、激励对象人员名单及分配情况”。(三)限制性股票的授予价格及其确定方法1、授予价格中能电气授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.94元,即满足授予条件后,激励对象可以每股4.94元的价格购买公司向激励对象定向增发的中能电气股票。2、授予价格的确定方法授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)9.87元的50%确定,即授予价格定价基准日前20个交易日公司股票均价50%。3、预留部分的限制性股票授予
23、价格的确定方法预留部分的限制性股票在授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%确定。13,(四)限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定,1、有效期,本计划的有效期为四年,自限制性股票授予之日起计。,2、授予日,授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中能电气股东大会审议通过后由公司董事会确定,首次授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日,届时由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。预留部分的限制性股票
24、的授予日需在预留激励对象经董事会确认后,由该董事会就该等激励对象确定授予日。,授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:,(1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告,日期的,自原预约公告日前30日起算;,(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。,上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。,3、锁定期与解锁日,自限制性股票授予日起的
25、12个月内,激励对象根据本计划获授的限制性股票被,锁定,不得转让、用于担保或偿还债务。,首次授予的激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期,分别为1年、2年、3年,均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜,未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁。,在授予日起的12个月内,激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利,包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解锁时向
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