斯 米 克：内部控制鉴证报告（12月31日） .ppt

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1、上海斯米克控股 股份 有限公司2012 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告,索引内部控制鉴证报告内部控制自我评价报告,页码1-13,ShineWing,2012SHA2020-,股份有限公司全体股东,信永中和会计师事务所,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:,+86(010)6554 2288,8号富华大厦A座9层9/F,Block A,Fu Hua Mansion,telephone:,+86(010)6554 2288,No.8,Chaoyangmen Beidaj ie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n

2、g,传真:certified public accountants 100027,P.R.China facsimile:,+86(010)6554 7190+86(010)6554 7190,内部控制鉴证报告XYZH/2012SHA2020-2上海斯米克控股股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的上海斯米克控股股份有限公司（以下简称 斯米克股份公司）董事会按照企业内部控制基本规范及相关规定对2012年12月31日与财务报表相关的内部控制的自我评价报告执行了鉴证工作。斯米克股份公司董事会的责任是按照企业内部控制基本规范及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确

3、、完整地反映与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对斯米克股份公司与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作，以对与财务报表相关的内部控制度有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部

4、控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。我们认为，斯米克股份公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于2012年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。,本鉴证报告仅供斯米克股份公司年度报告披露时使用，不应被用于任何其他目的。我们同意将本报告作为斯米克股份公司年度报告的必备文件，随其他申报材料一起报送并对外披露。,信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）,中国注册会计师：中国注册会计师：,中国,北京,二一三 年 二 月 六 日,证券代码：002162,证券简称：斯米克,上海斯米克控股股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报告上海斯米克控股股份有限公司(以下简称“公

5、司”或“本公司”)根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则等相关法律、法规的相关要求，对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面深入的检查，并出具了公司 2012 年度内部控制自我评价报告。具体内容如下：一、公司的基本情况公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资二函20011221号文批准，由上海斯米克建筑陶瓷有限公司整体改制设立的股份有限公司，成立于2002年1月15日。上海斯米克建筑陶瓷有限公司是经上海市人民政府以“外经贸沪字19931309号”文批准，由英属斯米克公司和上海县杜行东风陶瓷厂合资成立，于1993年6月8

6、日取得国家工商行政管理局颁发的注册号为工商企合沪字第04345号的企业法人营业执照，注册资本500万美元。1993年9月29日，经上海外国投资工作委员会关于上海斯米克建筑陶瓷有限公司增资的批复（沪外资委批字(93)第1010号）批准，上海斯米克建筑陶瓷有限公司增资400万美元，增资后上海斯米克建筑陶瓷有限公司的注册资本为900万美元。1995年10月12日，经上海市外国投资工作委员会关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司增资、修改合同、章程的批复（沪外资委批字(95)第1037号）批准，由英属斯米克公司增资500万美元，增资后注册资本变更为1,400万美元，同时，上海县杜行东风陶瓷厂将其持有的90

7、万美元的出资额转让给上海杜行工业投资发展公司。1998年5月5日，经上海市外国投资工作委员会关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司第三次增资批复（沪外资委批字(98)第511号）批准，由英属斯米克公司增资1,200万美元，增资后注册资本变更为2,600万美元，同时，英属斯米克公司将其持有的2,510万美元的出资额转让给英属斯米克工业有限公司。1,2001年12月21日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复（外经贸资二函20011221号）批准，上海斯米克建筑陶瓷有限公司改制为外商投资股份有限公司，改制后公司的股本为28,500万股。公

8、司于2002年1月15日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为企股沪总字第004345号（市局）的企业法人营业执照。2006年1月11日，经中华人民共和国商务部商务部关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司股权转让的批复（商资批20052462号）批准，上海斯米克机电设备有限公司将其持有的2.807%股权转让给英属斯米克工业有限公司。经中国证券监督管理委员会关于核准上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的通知(证监发行字2007206号)的核准，公司于2007年8月13日向社会公开发行人民币普通股股票（A股）9,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格5.08元；并于2007年8月23日

9、在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为38,000万股。,2010年4月16日，公司2009年度股东大会通过2009年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：以2009年末总股本38,000万股为基数，向全体股东每10股转增1股，共计转增3,800万股，资本公积金转增股本后公司总股本为41,800万股。,2011年9月9日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过关于变更公司名称的议案：公司名称由“上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司”变更为“上海斯米克控股股份有限公司”。,截至2012年12月31日，公司总股本为41,800万股，其中无限售条件股份41,800,万股，占总股本的100%。,

10、公司属于建材行业，经营范围为：生产精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、室内外建筑陶瓷装潢五金和超硬工具，销售自产产品、提供产品技术服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）。主要产品为：陶瓷墙砖、陶瓷地砖、特殊用途地砖，主要用于各类内外墙、各类地面及特殊场所的装饰。,二、公司建立内部控制的目标目标和遵循的原则（一）公司建立内部控制的目标,2,1建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执,行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；,2建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的,健康运行；,3避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并

11、及时发现和纠正各种错误、,舞弊行为，保护公司财产的安全完整；,4规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。,（二）公司建立内部控制制度遵循的原则,1.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其,所属单位的各种业务和事项；,2重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高,风险领域。,3.制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程,等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,4.适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险,水平等

12、相适应，并随着情况的变化及时加以调整。,5.成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实,现有效控制。,三、公司内部控制制度的建立健全情况（一）内部控制环境1、公司的治理机构,公司按中华人民共和国公司法等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和管理层。权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间，权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作条例、监事会议事规则、董事会四个专门委员会的议事规则等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。,公司股东大会为公司的最高权力机构，依法行使决定公司的经营方

13、针、重大投资、融资、担保等决策；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有,3,关董事、监事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司合并、分立、解散、清算、增加或减少注册资本作出决议；修改公司章程等。,公司董事会是公司的经营决策机构，由股东大会选举或更换，董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。董事会行使下列职权：召集股东大会；制订预算决算方案、利润分配方案；制订公司章程修改方案；制订公司基本管理制度；聘任或解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定

14、其报酬事项和奖惩事项；决定公司经营计划、投资方案、内部管理机构的设置；向股东大会提请聘任或更换会计师事务所等。董事会下设公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。,公司监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。,规范控股股东与本公司的关系，控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。建立董事会领导下总裁负责制。按照公司章程的规定，公司高级管理人员（包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘

15、书）由董事会聘任和解聘。公司总裁对董事会负责，副总裁等高级管理人员协助总裁履行职责。总裁是公司管理层的负责人，在公司资金、资产运用，签订重大合同等方面，由董事会授权总裁在一定限额内作出决定。副总裁和其他高级管理人员在总裁的领导下负责处理分管的工作。,2012年，公司按照公司章程的规定，定期和不定期召开了股东大会、董事会和监事会共20次；公司三会准备、召开、决议表决、文件归档保存均符合有关法规的规定；公司融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会按照职责发挥作用，行使了监督职能；董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情

16、况良好；凡涉及高级管理人员变更按照法规程序进行。,公司根据独立董事工作条例，聘用的独立董事具备独立董事任职资格，具备履行其职责所必需的知识基础；独立董事职权范围符合中国证监会的有关要,4,求。2012年度，独立董事在对外担保、续聘审计机构、关联交易、聘任高级管理人员等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。,2、公司的组织结构,公司建立了的管理架框体系包括瓷砖事业部、锂瓷土矿事业部、锂电池事业部、财务中心、采购物流中心、MIS中心、法务部等，瓷砖事业部架构下设销售中心、上海生产基地、江西生产基地、生产与销售财务中心、质量部、人力资源中心、销售中心等，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负

17、其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。,公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、,资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。,3、内部审计,公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责指导和监督内部审计机构的工作、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露并审查公司的内控制度。,公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权。审计部现配备了专职审计人员三名，检查公司内部控制制度（包括内部管理控制制度和内部会计控制制度）的执行情况，并对

18、其有效性、合理性、经济性进行评价。对公司的经济活动及相关财务收支的真实性、合法性、效益性进行审计监督，防错纠弊，为公司优化管理提供意见。报告期内，根据经董事会审计委员会批准的年度审计计划实施审计活动，2012年公司审计部对于完善公司内部控制体系起到了积极作用。4、人力资源政策,根据中华人民共和国劳动法等有关法律法规、企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引第5号人力资源，公司制订了较为完善的人力资源管理制度，并对人力资源的引进与开发、人力资源的使用与退出、激励与约束作出详细规定。,公司完善了绩效风险薪酬考核管理体系，对公司的薪酬理念、职位评估、市,场定价、薪酬结构、奖金计划、薪酬管理措施作出

19、了指导性的规范。,5、企业文化,5,公司的经营宗旨是通过创新的产品、优良的质量、一流的服务，为客户创造价值，为公司提升业绩。公司的使命是用我们精心设计和制造的建材产品，为客户创造安心、舒适、愉悦、高雅的生活和工作环境。公司的核心价值观是：诚信务实、开拓创新、关怀共赢。（二）风险评估,本公司面临的主要风险因素包括：受房地产宏观调控措施影响的风险、节能降耗的风险、原材料及能源价格波动的风险、固定成本增加的风险等。,1、受房地产宏观调控措施影响的风险,2012年国家持续出台了系列针对房地产市场的调控政策，对房地产市场造成了较大冲击，进而影响了国内装饰材料行业的需求，并对本公司生产经营和市场销售产生不

20、利影响。2、节能降耗的风险,建筑陶瓷产业既是资源、能源消耗大户，也是污染大户。发展节能型建陶，建设节约型产业将是我国建陶工业发展的必然趋势。伴随着国家对高消耗、高污染行业监管力度的加强，公司要继续加大节能降耗的投入，使用节能新技术，以节能、降耗为重点，大力开发和推广使用先进的节能技术和环保技术，努力开发低消耗、无污染、高性能、多功能、高附加值的新建筑陶瓷产品。,3、原材料及能源价格波动的风险,公司生产所需要的原材料及消耗的能源价格面临逐年上涨的压力，产品成本,持续上涨，公司获利能力受到影响。,4、固定成本增加的风险,公司建筑陶瓷总产能利用率偏低，且适逢国家宏观调控政策导致房地产市场不景气，加之

21、公司上海生产基地的瓷砖生产线将搬迁到江西生产基地，使公司的产能未能完全释放导致单位固定生产成本增加，对产品的获利能力造成不利影响。,5、公司管理当局对风险管理的认识,随着市场体制的不断完善，对外开放的不断深入，本公司面临的机遇越来越多，同时风险会越来越大。本公司管理层认识到：作为公司，机遇与挑战同在，风险不可避免，只能加强管理，本公司管理层的主要任务就是要平衡风险与收益，力争在最小的风险条件下获取最大的收益。为实现这一目标，本公司拟按财政部发布的内部控制规范和深圳证券交易所发布的内部控制指引等文件，结合本公司,6,的规模和业务等方面的实际情况，进一步完善本公司包括风险管理机构设置、风险识别、风

22、险评估、风险反应以及部门及人员的职责与权限等要素在内的系统的风险管理机制。,（三）内部控制活动,本公司为了保证公司目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关,重要的作用。,1、本公司的主要控制措施,本公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。,（1）预算管理制度,公司制定了预算管理制度，规定了预算的组织机构和工作职责、预算编制的内容、预算编制的程序、预算的调整、预算的执行和考核，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行。,（2）会计控制制度,公司按照公司法、会计法、企业会计准则等法律及其补充规

23、定的要求制订了公司会计核算制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证会计核算的真确性和及时性；公司建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序，以确保公司资产的安全性和完整性，并在日常执行中遵循有关制度和程序的要求。,交易授权控制,公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大

24、交易，按不同的交易额由公司总裁、董事长、董事会、股东大会审批。,责任分工控制,公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制,7,度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。,凭证与记录控制,公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证

25、记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。,资产接触与记录使用控制,公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。2、本公司重点控制活动,2012年，公司在组织结构调整、部门职能完善的基础上，不断完善关键业务环节的内部控制。目前公司的关键业务环节包括：关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、财务报告、资产管理、销售与收款、采购与付款、成本管理、融资管理、信息系统管理。,（1）公

26、司经营活动内部控制情况,公司建立了以生产流程为主线的管理模式，并持续优化，不断提升经营管理效率；通过培训、检查、考核等措施保障各项流程、制度、程序的切实执行。公司制定年度经营目标、计划，并分解至各部门、岗位，充分贯彻目标责任制。公司定期召开经营分析会，对当前国内外经济环境、市场形势、公司当前的生产经营情况进行总结、通报、分析，充分识别各种风险，集体商讨、确定应对策略，适时调整经营计划，保证公司经营目标的顺利实现。,（2）公司对控股子公司的管理控制,公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，按照法律法规及其公司章程的规定，履行必要的监管。除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关

27、制度的规定外，公司重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本,8,支出和重大损失等重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。,（3）公司对关联交易的内部控制,公司严格按照证券法、公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、关联交易制度等的规定，履行适当的审批程序并及时、详细、准确进行信息披露；加强和规范公司的资金管理，防止发生控股股东及其他关联方占用公司资金的行为，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。报告期内，公司与关联单位发生的关联交易履行了必要的决策程序。,（4）公司对外担保的内部控制,公司严格按照关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担保若干问

28、题的通知、公司章程等相关规定，在担保前对担保事项进行了风险分析和控制，并严格履行了相关审批程序，及时予以信息披露，保证公司对外担保的内部控制制度得到严格、充分、有效的执行。报告期内，公司的对外担保事项履行了必要的决策程序，并予以信息披露。,（5）公司重大投资的内部控制,公司在公司章程中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限作出明确规定，同时建立了严格的审查和决策程序，保证投资的内部控制严格、充分、有效的执行。,（6）公司信息披露的内部控制,公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了信息披露管理制度、内幕信息知情人管理制度等制度，指定董事会秘书为公司信息披露事务的负责人，要求公司各相关部门（包括

29、公司控股子公司）应在规定的时间履行其在信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信息在尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。,（7）销售与收款循环的内部控制,公司能够严格执行有关销售和收款方面的内控管理规范，对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性。,（8）采购与付款循环的内部控制,9,公司制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程。由公司业务部门、生产部门、质管部门共同对供应商进行评价，建立合格供应商目录，由

30、业务人员收集新的询价资料，保持报价的最新时效，从而保证公司的正常生产，提高进货品质、降低进货成本。公司任何采购都要求必须有相应的请购单，且请购单必须经相关主管核准后方可办理采购。在验收时，收到的物料的名称、规格、品质、数量等必须与采购订单相符，不合格的物料及时通知采购部门退回或扣款。发票、送货单、入库单和采购订单的物料名称、规格、数量、价格等必须一致。公司与供应商的结算，由采购部门申请付款，经财务部审核无误后，报总裁或总裁授权人员审核批准后办理付款。,（9）固定资产循环的内部控制,固定资产是公司的重要资源。为了加强对公司固定资产的管理，公司规定固定资产的采购必须由需求部门向设备管理部门提出申请

31、，所有固定资产的购置均须经适当审核批准后方可办理。固定资产的移动须报设备管理部门的同意，填妥调拨单并经当事人签名确认。固定资产的报废和毁损应及时办理报废手续，对于未到年限进行报废的固定资产，要查核并分析原因。规范固定资产的使用及管理，严格执行重要设备的使用责任、保管责任制度，确保固定资产的安全。,（10）工薪循环的内部控制,公司的工薪管理主要由公司人力资源部门负责，对公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都是依照是依据中华人人民共和国劳动法以及公司制定的社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远

32、利益，公司制定了人力资源规划，不断为公司注入新的活力，确保其快速、健康发展。,此外，公司在存货与生产方面、投资与融资方面、合同管理等方面制定了一系列的规章制度，以加强内部控制，规范各环节的操作，确保公司的各项业务正常、有序进行。,（四）信息与沟通,公司将风险管理文化建设融入企业文化建设全过程。大力培育和塑造良好的风险管理文化，树立正确的风险管理理念，增强员工风险管理意识，将风险管理,10,意识转化为员工的共同认识和自觉行动，促进公司建立系统、规范、高效的风险管理机制。,公司完成了全面风险管理体系的搭建，风险管理涵盖公司各部门和生产经营管理的各个领域，以事先防范和过程控制为主，特别关注重点专业、

33、重点领域和重点问题，并与内部控制工作紧密结合，把各项要求融入日常管理和业务流程中。公司建立了完善的风险管理工作，包括风险识别、风险评估、风险应对、风险报告和风险监督，有利于避免或减轻公司面临的风险。公司逐步建立了与经营管理相适应的信息系统，逐步实现生产经营环节中对风险点和事项的自动监控，提高公司内部控制效率，减少或消除人为操纵因素。,公司审计部是公司风险管理的工作机构，负责风险的综合管理。公司还通过内控流程的梳理和评估，完善内部控制体系，建立了从战略出发，以风险为导向的，符合企业内部控制基本规范的内部控制体系。（五）内部监督,公司董事会下设审计委员会，负责对建立与实施内部控制进行监督、协调内部

34、控制审计及其他相关事宜等。公司审计部对其提供专业支持，并向公司审计委员会负责并报告工作。公司明确了审计部作为主要内部监督机构，其主要职责为：协助审计委员会履行其对企业风险管理、内部控制管理的监督职责；对公司的比质比价采购和招投标活动进行审计监督；对与经济活动有关的特定事项进行审计调查，并向董事会报告调查结果；建立和完善公司风险管理制度；组织开展公司日常风险的识别和评估，协调跨部门风险管理问题，监督检查公司日常风险管理制度的执行情况；组织风险管理有效性测试，提出风险管理工作报告并向公司管理层汇报；指导公司其他部门及子公司编制风险控制文件并进行审核；参与研究制定有关规章制度，对重大经营决策和投资方

35、案提出意见和建议；配合外部审计机构完成公司年度经济效益的审计工作等。,四、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价1公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法,（1）监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据公司法和公司章程的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。,11,（2）内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定

36、期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。,2、控制制度执行的效果,公司建立健全和完善了符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，建立了覆盖公司各营运环节的内部控制制度，保证了公司经营管理目标的实现，保证了公司各项业务活动的健康运行，保护了公司财产的安全完整，规范了公司会计行为，保证了会计资料真实完整，确保了公司信息披露的真实、准确、完整和公平。,公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、

37、内部监督等方面不存在重大缺陷，总体上符合企业内部控制基本规范和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求，公司内部控制完整、合理、有效。,五、完善内部控制制度的有关措施,公司现有内部控制制度已基本涵盖了公司的所有营运环节，为适应公司经营管理的需要，公司将以企业内部控制基本规范的实施为契机，对现有内部控制制度进行全面修订、完善，对于目前公司内部控制在实施过程中存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：,1、加强公司内部控制，优化业务流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；,2、强化内部控制制度的执行力，充

38、分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；,3、随着公司不断的做大做强，加强和完善控股子公司的管理制度建设；4、加强内部控制教育和培训，提高员工和管理层对风险控制的意识。,六、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明,12,股份有限公司,公司审计部根据审计工作年度计划的要求，对销售收款、采购付款、固定资产管理、对外担保、关联交易、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了检查，编制了公司2012年度内部控制自我评价报告，并提交董事会审计委员会审议。董事会审计委员会于2013年2月4日召开会议审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告,并同意将其提交于2013年2月6日召开的第四届董事会第二十一次会议审议。,上海斯米克控股股份有限公司,董 事 会,二一三年二月六日,13,