舒泰神：股票期权激励计划（草案） .ppt

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1、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司,股票期权激励计划,（草案）,二零一二年七月,1,、,、,）,声 明,本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,特别提示,1、本股权激励计划是依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录 1 号股权激励有关事项备忘录 2 号、股权激励有关事项备忘录 3 号及舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”公司章程等有关法律、法规、规范性文件制订。2、本激励

2、计划拟向激励对象授予 430 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 13,340 万股的 3.22%。其中首次授予 390 万份，占本计划授予权益总数的 90.70%，占本激励计划签署时公司股本总额的 2.92%；预留 40 万份，占本次计划授出股票期权总数的 9.30%，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.30%。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%

3、。,3、本计划中预留权益的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。4、本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员，以及公司认定的核,心技术（业务）人员，共计 91 人，占公司总人数 534 人的 17%。,本次激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股 5%以上的主要股,东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。,5、舒泰神首次授予激励对象每一份股票期权的行权价格为 54.52 元。6、股票期权行权安排,2,首次授予的权益工具的行权期行权安排如下表所示：,

4、首次授予期权行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期第四个行权期,行权时间自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止,行权比例20%20%30%30%,预留期权行权安排如下表所示：,预留期权行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权时间自预留期权授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24

5、个月内的最后一个交易日当日止自预留期权授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留期权授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止,行权比例30%30%40%,在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。7、股票期权的业绩考核条件本激励计划首次授予的股票期权分四期行权，行权考核年度为 2012 年2015 年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，

6、以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。预留的股票期权分三期行权，预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期的行权条件一致。具体如下：,行权期,业绩考核条件,1、2012 年公司净资产收益率不低于 10%；第一个行权期2、2012 年公司净利润较 2011 年增长不低于 50%1、2013 年公司净资产收益率不低于 11%；第二个行权期2、2013 年公司净利润较 2011 年增长不低于 110%1、2014 年公司净资产收益率不低于 12%；第三个行权期2、2014 年公司净利润较 2011 年增长不低于 173%3,1、2015 年公司净资产收益率不低于

7、13%；,第四个行权期,2、2015 年公司净利润较 2011 年增长不低于 225%,8、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。,9、舒泰神承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何,形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,10、本计划由舒泰神董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异

8、议后，由公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。,11、舒泰神在披露本激励计划前 30 日内，未发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。舒泰神承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。,12、股权激励计划实施后公司股权分布仍具备上市条件。,4,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,第八章,第九章,目 录,释义.7,本

9、激励计划的目的.7,本激励计划的管理机构.8,本激励计划的激励对象.8,一、激励对象的确定原则.8,二、激励对象的范围.8,三、激励对象人员名单及分配情况.9,四、激励对象的核实.10,激励计划的具体内容.10,一、股票期权激励计划所涉及标的股票的来源、数量及分配情况.10,二、股票期权的行权价格及其确定方法.10,三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期.10,四、股票期权的获授条件、行权条件及行权安排.12,五、股票期权激励计划的调整方法和程序.14,六、预留股票期权的处理.15,股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响.17,一、会计处理.17,二、激励计划对公司业

10、绩的影响.17,公司实施股权激励计划、授予期权、激励对象行权的程序.19,一、实施激励计划的程序.19,二、授予股票期权的程序.19,三、股票期权行权程序.19,公司及激励对象的权利义务.20,一、公司的权利与义务.20,二、激励对象的权利与义务.20,激励计划的变更和终止.21,5,第十章,一、公司发生控制权变更、合并、分立.21,二、激励对象个人情况发生变化.21,三、公司不具备实施股权激励计划的资格.22,附则.23,6,行权,第一章,释义,在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下含义,舒泰神、本公司、公司本计划、本激励计划高级管理人员股票期权/期权公司股票激励对象授权日可行权日

11、行权价格中国证监会证券交易所管理办法公司章程元,指舒泰神（北京）生物制药股份有限公司；指舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）指公司总经理、副总经理、董事会秘书等指每份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股舒泰神股票的权利指舒泰神 A 股股票指根据本计划获授股票期权的人员指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格指中国证券监

12、督管理委员会指深圳证券交易所指上市公司股权激励管理办法（试行）指舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程指人民币元,第二章,本激励计划的目的,为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动7,、,舒泰神中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，根据收益与贡献对等原则，公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1 号股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本激励计划。,第三章,本激励计划的管理机构,1、股东大会作为公司的

13、最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。,第四章,本激励计划的激励对象,一、激励对象的确定原则1、激励对象限于公司董事

14、会、监事会认定的董事、高级管理人员和公司内部认定的高级管理人员（含公司控股子公司高级管理人员）、核心技术（业务）人员、以及公司董事会认为对公司持续发展具有重要作用的其他人员；该等核心技术（业务）人员均在公司及公司子公司的核心职能部门担任重要职务；2、公司监事和独立董事不得成为股票期权激励计划的激励对象；3、中国证监会规定的不能成为激励对象的人员，不得参与本激励计划；4、激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在优秀以上。二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 91 人，包括：8,1、公司部分董事、高级管理人员；2、公司核心管理人员；3、公司核心技术及业务骨干人员。所有激励对象需在公司或

15、下属控股公司全职工作、已与公司或下属控股公司签署劳动合同并领取薪酬。公司激励对象不包括公司的独立董事、监事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。三、激励对象人员名单及分配情况,姓名,职务,拟 授 予 股 票 获授权益合计占本 获授权益合计占公期权（万份）次计划总量的比例 司总股本的比例,张洪山蒋立新张荣秦孙燕芳马莉娜,董事、总经理董事、副总经理副总经理副总经理董事会秘书、,3030301515,6.98

16、%6.98%6.98%3.49%3.49%,0.22%0.22%0.22%0.11%0.11%,副总经理,核心管理人员、核心技术及业务骨干人员 86 人预留权益合计,27040430,62.79%9.30%100%,2.02%0.30%3.22%,注：1、任一获授对象累计获授的股票期权所涉及的股票总量不得超过公司总股本的 1%；2、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的核心人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。9,四、

17、激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。,第五章,激励计划的具体内容,一、股票期权激励计划所涉及标的股票的来源、数量及分配情况（一）标的股票来源本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。（二）股票期权的股票数量和分配1、股票期权的股票数量本激励计划拟向激励对象授予 430 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 13,340 万股的 3.22%。其中首次授予 390 万份，占本计划授予权益总数的 90.70%，占本激励计划签署时公司股本总额的 2.92%；预留 40 万份，占本次计划授出股票

18、期权总数的 9.30%，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.30%。2、股票期权分配情况股票期权具体分配情况详见“第四章 激励计划的激励对象 三、激励对象人员名单及分配情况”。二、股票期权的行权价格及其确定方法首次授予的股票期权的行权价格为 54.52 元。行权价格的确认方式采用下述两个价格中的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的舒泰神股票收盘价 54.52元；（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的舒泰神股票平均收盘价48.81 元。三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期（一）有效期本激励计划的有效期为五年，自股票期权首次授权之日起计算。

19、10,（二）授权日,本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由股东大会授权董事会确定。首次授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的 30 日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。,预留激励对象部分的股票期权的授权日需在预留激励对象经董事会确认后，,由董事会就该等激励对象确定授权日。,授权日必须为交易日，且不得为下列期间：,（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报,告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；,（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）

20、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。（三）等待期,股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年，即,自授权日（T 日）起至 T 日12 个月止。,（四）可行权日,激励对象自本计划首次授权日起满 12 个月后可以开始行权，激励对象应按本计划规定的安排分四期行权。在行权有效期内，股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第 2 个交易日至下一次定期报告公布前 10 个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：,（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报,告公

21、告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；,（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未,行权的股票期权不得行权。,（五）禁售期,本计划激励对象出售其持有的标的股票的规定为：,11,、,（1）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的规定；（2）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合转让时公司章程的规定；（3）公司董事、高级管理人员按照相关法律法规履行所持有的标的股票禁售期规定。四、股票

22、期权的获授条件、行权条件及行权安排（一）股票期权的获授条件1、公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生下列任一情形：（1）最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（二）股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：1、前款所述“股

23、票期权的获授条件”。2、业绩考核指标：本计划在 2012 年-2015 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司业绩考核条件如下：,行权期,业绩考核条件,1、2012 年公司净资产收益率不低于 10%；第一个行权期2、2012 年公司净利润较 2011 年增长不低于 50%1、2013 年公司净资产收益率不低于 11%；第二个行权期2、2013 年公司净利润较 2011 年增长不低于 110%12,1、2014 年公司净资产收益率不低于 12%；第三个行权期2、2014 年公司净利润较 2011 年增长不低于 173%1、2015

24、 年公司净资产收益率不低于 13%；第四个行权期2、2015 年公司净利润较 2011 年增长不低于 255%注：（1）“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。（2）若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应产生的净利润自募投项目达产后计入净利润增长和加权平均净资产收益率的计算。3、个人考核指标：根据舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法，激励对象在每一行权期对应的考核年度个人绩效考核达标。4、等待期考核指标：

25、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。（三）股票期权的行权安排本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起 5 年。首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象可在未来 48 个月内分四期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：,首次授予期权行权期第一个行权期第二

26、个行权期第三个行权期第四个行权期,行权时间自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止13,行权比例20%20%30%30%,五、股票期权激励计划的调整方法和程序,（一）股票期权数量的调整方法,若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的

27、调整。调整方法如下：,1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细0（1N）,其中：0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的股票期权数量。,2、配股,01（1N）/（1+2N）,其中：0 为调整前的股票期权数量；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的股票期权数量。,3、缩股,0N,其中：0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为,N 股股票）；为调整后的股票期权数量。,4、增发,公司在发生增发

28、新股的情况下，股票期权的数量不做调整。（二）股票期权行权价格的调整方法,若在行权期前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、,或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：,1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 0（1N）,其中：0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票,红利、股份拆细的比率；为调整后的授予价格。,2、配股,0（12N）/1（1N）,14,、,其中：0 为调整前的授予价格；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；为调整后的授予价格。,3、缩股,0 N,其中：0

29、 为调整前的授予价格；N 为缩股比例；为调整后的授予价格。4、派息 0,其中：0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；为调整后的授予价,格。,5、增发,公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。（三）股票期权激励计划调整的程序,公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。,六、预留股票期权的处理,本次公司预留股票期权 40 万份主要是因为目前公司处于快速发

30、展阶段，仍有部分重要岗位人员处于尚未到岗或尚在公司处于试用期，因此为增强对公司该部分重要岗位人员的激励效应，健全激励约束机制，使其共同关注公司的长远发展。预留期权在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予。,预留期权的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上进行详细披露。预留期权主要授予以下人员：尚未到岗或尚在公司处于试用期的高级管理人员、总监、部门经理及中层管理人员或核心骨干员工，以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。,（一）预留期权的授予,预留期权将在本计划首次授予日起 12

31、 个月内授予。预留期权的授予须在每,15,次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。预留期权的授权日由每次授权前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个

32、交易日。（二）预留期权行权价格的确定方法预留期权在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。（三）预留期权的行权安排预留股票期权的获授条件同首次股票期权获授条件。预留期权自授权日起 12 个月后，在满足行权条件时，激励对象在未来 36个月内分三次分别按照 30%、30%、40%的比例行权。,预留期权行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权时间自预留期权授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日

33、当日止自预留期权授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留期权授予日起36个月后的首个交易日起至相应,行权比例30%30%40%,的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止本计划预留的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期的行权条件一致。16,第六章,股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响,一、会计处理根据企业会计准则第11号股份支付和企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定，公司将按照下列会计处理方法对公

34、司股权激励计划成本进行计量和核算：1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克斯科尔期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积其他资本公积”转入“资本公积资本溢价”。二、激励计划

35、对公司业绩的影响（一）对股票期权理论价值的测算根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2012年7月11日对首次授予的390万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司平均每份股票期权价值为21.34元，首次授予的390万份股票期权总价值为8,322.60万元。（二）关于股票期权理论价值计算的说明1、由于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占舒泰神总股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对象

36、行权产生的业绩摊薄效应。2、由于股票期权理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价17,格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，股票期权的理论价值会发生变化。3、以上对于期权费用的测算是基于2012年11月1日为股票期权授予日，且授予日价格较2012年7月11日收盘价上浮10%的假设前提下做出的。最终股票期权的授予日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。（三）实施股票期权激励计划对公司经营业绩的影响假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司2012年11月1日授予期权，则2012年2016年期权成本摊销情况见下表：

37、单位：万元,年份各年摊销期权费用,2012年E658.87,2013年E3675.82,2014年E2150.01,2015年E1317.75,2016年E520.16,合计8,322.60,1、由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。2、由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。3、在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行

38、权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。4、股权激励费用的摊销对公司2013年的净利润影响较大，从而可能对公司2013年的净利润增长率及净资产收益率指标造成一定影响，对其他年度的净利润影响程度不大。公司相信，股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此激发公司管理人员及核心技术、业务人员的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。18,第七章,公司实施股权激励计划、授予期权、激励对象行权的程序,一、实施激励计划的程序1、董事会薪酬与考核委员会负

39、责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。3、监事会核实激励对象名单。4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案摘要、独立董事意见。6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及公司所在地证监局。7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。9、股东大会审议本激励

40、计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。二、授予股票期权的程序股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署有关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。预留期权在公司董事会进行公告后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。三、股票期权行权程序1、激励对象在董事会确定的可行权日向公司提交股票期权行权申请书，提出行权申请。2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权

41、资格与行权条件审查确认。19,3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。,第八章,公司及激励对象的权利义务,一、公司的权利与义务1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权。3、公司根据国家税收法规的规定，代扣

42、代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。5、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。6、公司承诺在披露本激励计划前30日内，公司未发生中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。7、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。8、法律、法规规定的其他相关权利义务。二、

43、激励对象的权利与义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。20,4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税。6、激励对象在行权后因辞职而离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作；如果激励对象在行权后因辞职而离职、并在2年内从事相同或类似工作的，激励对象应将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失

44、的，还应同时向公司承担赔偿责任。7、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。8、法律、法规规定的其他相关权利义务。,第九章,激励计划的变更和终止,一、公司发生控制权变更、合并、分立公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，股票激励计划不做变更，按照本计划执行。二、激励对象个人情况发生变化1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权：（1）违反国家法律法规、公司章程或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约

45、定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；21,（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满、个人提出不再续订；（4）因达到国家和公司规定

46、的退休年龄而退休、离任审计结果不合格的；（5）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、,等）；,（6）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（7）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（8）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）因考核不合格或经公司或董事会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的；（10）薪酬与考核委员会认定的其它情况。,3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：,（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合

47、同的；,（2）因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果合格的；（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；,（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘,用合同的；,（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。,4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：,（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股权激励权益将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；,（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定激励对,象根据本计划已获授但尚未获准行权的期权作废。,5、激励对象若因执

48、行职务而死亡，其获授的股权激励权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未获准行权的期权作废。,三、公司不具备实施股权激励计划的资格,22,在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划尚未行权的股票期权应当终止行使：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。,第十章,附则,一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；二、本计划由公司董事会负责解释。舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会二零一二年七月23,