601139深圳燃气持续督导工作报告书.ppt

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1、,深圳市燃气集团股份有限公司2011 年度持续督导工作报告书,保荐人名称：国信证券股份有限公司保荐代表人姓名：程思思保荐代表人姓名：刘文宁,被保荐公司名称：深圳市燃气集团股份有限公司联系方式：075582130833，13828811205联系地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托投资大厦 10 楼 1003 室联系方式：075522940611，13922480906联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦,20 楼国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”）首次公开发行 A 股股票的保荐机构，根据证

2、券发行上市保荐业务管理办法以及上海证券交易所上市公司持续督导工作指引的相关规定，出具本年度持续督导工作报告书（以下简称“本报告”）。一、持续督导工作情况,工作内容1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划2、通过日常沟通等方式开展持续督导工作3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告1,完成或督导情况已制定持续督导计划和实施方案，并依据工作计划开展持续督导工作通过查阅公司“三会”资料、审阅公司公告、及时提醒发行人持续关注中国证监会、上海交易所网站信息等日常沟通

3、方式，开展具体持续督导工作经核查，截至本报告签署日，公司持续督导期间无违法违规情况发生,、,、,4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等5、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺6、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等7、督

4、导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等8、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充,经核查，截至本报告签署日，公司未发生该等情况经核查，截至本报告签署日，公司及相关人员无违法违规和违背承诺的情况核查了公司执行公司章程、三会议事规则、募集资金使用管理办法、信息披露制度等相关制度的履行情况已核查公司内控制度的设计、实施和有效性，公司内控制度较为健全。2010至2011年，通过公司自查及深圳证监局现场检查

5、，公司修订了公司财务管理制度公司资金管理办法总裁工作细则及固定资产管理办法。并进一步对财务软件进行升级，整合了公司财务、物流、预算及资金等核算管理系统，提高了财务会计信息质量已核查公司信息披露制度，并对已披露的文件进行了事前或事后审阅详见“二、信息披,分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文 露审阅情况”件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏9、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、详见“二、信息披露审阅情况”上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告10、对上市公司的信息披露文件

6、未进行事前审阅 详见“二、信息披露审阅情况”的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题2,的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告,11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、,经核查，截至本报告签署日，公司未发生该,董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 等情况处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正,12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上

7、海证券交易所报告13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反上市规则等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现保荐办法第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督

8、导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或,经核查，截至本报告签署日，公司及相关人员无违法违规情况，无违反承诺情况发生经核查，截至本报告签署日，公司未发生该等情况经核查，截至本报告签署日，公司未发生该等情况已制定了 2011 年度现场检查工作计划，明确了现场检查的工作要求经核查，截至本报告签署日，公司的控股股,应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求 东、实际控制人及其控制的其他企业不存在的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）占用公司的资金、资产

9、和其他资源的情况；控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占 不存在违规为他人提供担保、违规使用募集3,（,用上市公司资金；二）违规为他人提供担保；三）资金等需进行专项现场检查的其他情形违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形二、信息披露审阅情况,公告日期2011 年 1 月 11 日2011 年 1 月 27 日2011 年 2 月 15 日2011 年 4 月 1 日2011 年 4 月 20 日2011 年 4 月 26 日,披

10、露信息2010 年度业绩快报第二届董事会第八次临时会议决议公告关于公司与深圳宝昌电力有限公司签署天然气购销协议的公告关于发行短期融资券的公告重大事项停牌公告2010 年年度报告2010 年年度报告摘要2011 年第一季度报告第二届董事会第三次会议决议公告,审阅情况审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审核董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者

11、重大遗漏审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审核相关会议的召集与召开程序是否合法合规，审核出席会议人员的资格是否符合规定，审核相关会议的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假,记载、误导性陈述或者重大遗漏第二届监事会第四次会议决4,议公告内部控制规范实施工作方案（2011 年 4 月）关于公司预计 2011 年度日常关联交易公告,深圳燃气第二届监事会第五次会议决议公告,审核相关会议的召集与召开程序是否合法合规，审核出席会议人员的资格是否,201

12、1 年 4 月 27 日2011 年 5 月 6 日2011 年 5 月 7 日2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 27 日2011 年 6 月 23 日2011 年 7 月 9 日,深圳燃气第二届董事会第九次临时会议决议公告深圳燃气非公开发行 A 股股票预案深圳燃气关于召开公司 2010年度股东大会通知的公告深圳燃气关于非公开发行 A股股票事宜获得深圳市国资局批复的公告深圳燃气 2010 年度股东大会会议资料深圳燃气 2010 年度股东大会决议公告深圳燃气 2010 年度股东大会的法律意见书深圳燃气第二届监事会第六次会议决议公告深圳燃气公司章程(2011 修订）深圳燃气 20

13、10 年度分红派息实施公告深圳燃气 2011 年半年度业绩快报5,符合规定，审核相关会议的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审核相关会议的召集与召开程序是否合法合规，审核出席会议人员的资格是否符合规定，审核相关会议的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性

14、陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,告,审核相关会议的召集与召开程序是否合,2011 年 8 月 2 日2011 年 8 月 8 日2011 年 8 月 9 日2011 年 8 月 18 日2011 年 9 月 27 日2011 年 10 月 18 日2011 年 11 月 7 日2011 年 12 月 14 日,深圳燃气第二届董事会第十二次临时会议决议公告深圳燃气半年报深圳燃气半年报摘要深圳燃气关于完成发行 2011年度第二期短期融资券的公告深圳燃气关于非公开发行

15、 A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告深圳燃气关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准的公告深圳燃气第三季度季报深圳燃气第二届董事会第十四次临时会议决议公告深圳燃气非公开发行股票发行结果暨股份变动公告深圳燃气关于签署募集资金,法合规，审核出席会议人员的资格是否符合规定，审核相关会议的提案与表决程序是否符合公司章程审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误

16、导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审核相关会议的召集与召开程序是否合法合规，审核出席会议人员的资格是否符合规定，审核相关会议的提案与表决程序是否符合公司章程审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,2011 年 12 月 17 日,专户存储三方监管协议的公深圳燃气变更保荐代表人的,审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公告审阅披露内容是否合法合规；审阅公告,2012 年 1 月 11 日,深圳燃气 2011 年度业绩快报,是否存在虚假记载、误导性陈述或者重,大遗漏

17、6,深圳燃气关于完成发行 2012,审阅披露内容是否合法合规；审阅公告,2012 年 1 月 18 日2012 年 1 月 19 日2012 年 3 月 9 日,年度第一期短期融资券的公告深圳燃气第二届董事会第十五次临时会议决议公告深圳燃气内幕信息知情人登记管理制度深圳燃气公司章程（2012 修订）深圳燃气变更保荐代表人的公告,是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审核相关会议的召集与召开程序是否合法合规，审核出席会议人员的资格是否符合规定，审核相关会议的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规；审阅公

18、告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,发行人及股东承诺事项公司控股股东深圳市国有资产监督管理委员会承诺：1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让、不减持、不委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购。发行并上市时转由社保基金会持有的国有股，社保基金会承继原国有股东深圳市国资局的禁售期义务；2、在公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量 10%（1,300 万股）的国有,是否履行承诺是,未履行承诺的原因及解决措施,股转由社保基金会持有；3、自 2008 年 5 月 20 日起不在深圳及深圳以

19、外的任何区域投资或经营与深圳燃气相同或相近的业务,不与深圳燃气发生任何形式的同业竞争；4、认购的公司非公开发行股份自公司非公开发行结束之日（2011 年 12 月 12 日）起的 36 个月内不得转让四、上市公司是否存在证券发行上市保荐业务管理办法以及上海证券交易所上市公司持续督导工作指引相关规定应向中国证7,监会和上海证券交易所报告的事项,经保荐机构核查，深圳燃气不存在证券发行上市保荐业务管理办法以及上海证券交易所上市公司持续督导工作指引相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。,（本页以下无正文）,8,【本页无正文，为深圳市燃气集团股份有限公司 2011 年度持续督导工作报告书之签字盖章页】保荐代表人：,程思思,9,刘文宁国信证券股份有限公司2012 年 3 月 28 日,