捷成股份：北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告（更新后） .ppt

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1、,北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司,关于,北京捷成世纪科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,之,独立财务顾问报告,北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司,二一二年四月,1,目录,一、释义.3,二、声明.5,三、主要假设.6,四、股票期权与限制性股票激励计划的主要内容.6,（一）授予的股票期权与限制性股票数量.6,（二）激励计划的股票来源.7,（三）激励对象及分配情况.7,（四）股票期权与限制性股票的有效期、授权日（授予日）及授予后时间安排.8,（五）授予价格.11,（六）授予条件和行权（解锁）条件.11,（七）激励计划其他内容.15,五、对捷成股份股票期权与限制性股票激励计划的核查

2、意见.15,（一）对激励计划是否符合管理办法的核查意见.15,（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见.15,（三）对激励对象的范围和资格的核查意见.17,（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.17,（五）实施股权激励计划的财务测算.18,（六）实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响.20,（七）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见.20,（八）对激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的核查意见.21,（九）对绩效考核体系和考核办法的合理性核查意见.21,六、结论.22,七、提请投资者注意的事项.22,八、备查文件.23,2,指,指,指,指,指,指,指,指,指,

3、指,指,指,指,指,指,指,指,一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：,本独立财务顾问：捷成股份、公司：本报告、本独立财务顾问报告：本计划、激励计划、本激励计划：股票期权、期权：限制性股票：董事、监事：高级管理人员：激励对象：,北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司北京捷成世纪科技股份有限公司北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务报告北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利公司按照本计划规定的条件，授予激励对象一定

4、数量的捷成股份股票捷成股份董事、监事公司董事、监事、总裁、副总、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员依据本激励计划获授股票期权、限制性股票的人员,董事会：股东大会：标的股票：期权授权日：行权：可行权日：行权价格：行权条件：限制性股票授予日：授予价格：锁定期：,指指指,捷成股份董事会捷成股份股东大会根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票公司向激励对象授予股票期权的日期激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使

5、股票期权所必需满足的条件公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日捷成股份授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本计划获授的股票期权或限制性股票被禁止转让的期限3,指,指,指,指,指,指,指,指,解锁日：中国证监会、证监会：交易所：元：律师、律师所：公司章程：激励计划实施考核办法：管理办法：备忘录：公司法：证券法：,指指指,本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日中国证券监督管理委员会深圳证券交易所人民币元北京市竞天公诚(深圳)律师事务所北京捷成世纪科技股份有限公司章程北京捷成世纪科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法上市公司股权激励管理办法（试行

6、）股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法4,二、声明,北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司接受捷成股份聘请担任公司实施股票期权和限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照管理办法的有关规定，根据捷成股份所提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对捷成股份股票期权和限制性股票激励计划的可行性、是否有利于捷成股份的持续发展、是否损害捷成股份利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。,本独立财务顾问声明：,1、本报告所依据的资料均由捷成股份提供或根据其公开披露之信息，捷成股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗

7、漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；,2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对,本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；,3、本报告旨在对股票期权与限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对捷成股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；,4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读捷成股份发布的股票期权与限,制性股票股权激励计划的公告及相关附件的全文；,5、本报告仅供捷成股份实施股票期权与限制性股票激励计划时按管理办法规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何

8、其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。,5,三、主要假设,本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：,1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；,2、捷成股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；,3、实施股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计,划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；,4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。,四、股票期权与限制性股票激励计划的主要内容,捷成股份股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和捷成股份的实际情况，对公司的激励对象

9、采取股票期权与限制性股票激励计划。本激励计划已经公司第一届董事会第 20 次会议审议通过。本独立财务顾问报告将针对股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。,（一）授予的股票期权与限制性股票数量,本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，所涉及的标的股票总数为 697.3 万股，约占公司总股本 16，800 万股的 4.15%。,1、股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权 326 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 16800 万股的 1.94%。,2、限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股,票种类

10、为人民币普通股，涉及的标的股票数量为 371.3 万股；标的股票数量占当前捷成股份股本总数的比例为 2.21%。其中首次授予 336.3 万股，占本计划签署,6,时公司股本总额 16800 万股的 2%；预留 35 万股，占本计划拟授予权益数量的5.02%，占本计划签署时公司股本总额的 0.21%。在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或完成限制性股票登记期间，若捷成股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。（二）激励计划的股票来源激励计划的股票来源为捷成股份向激励对象定向发行的股票。（三）激励对象及分

11、配情况本计划的激励对象为公司中高层管理人员、主要研发骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共计 138 人。激励对象不包括公司的独立董事、监事。本次授予股票期权与限制性股票的分配范围为：,序号12345678,姓名薛俊峰郑羌韩钢康宁肖炳珠谭明哲宋建云程传颜,职位副董事长副董事长总经理副总经理副总经理总工程师副总经理副总经理董事会秘书财务总监,本次获授的股票期权份数（万份）1010101010101010,获授的限制性股票数量（万股）00000005,占本次授予额度总数的比例1.43%1.43%1.43%1.43%1.43%1.43%1.43%2.15%,占目前总股本的比例0.06%0.

12、06%0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%0.09%,中层管理人员、核心业务（技术）人员（130人）预留部分合计（138）人,246326,331.335371.3,82.79%5.02%100.00%,3.44%0.21%4.15%,1、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东7,大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本次草案中预留的

13、35 万股限制性股票将在未来一年内授予新引进及晋升的中高级人才。,2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包含公司监事会成员、独立董事、持股 5%以上的主要股东及实际控制人。激励对象中 1 人为实际控制人的直系亲属，即公司副总经理康宁，为公司实际控制人徐子泉之妻。康宁担任本公司副总经理职务，其参与激励计划须经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。,3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本,的 1%。,4、预留的限制性股票将在本计划生效后的 12 个月内一次性授予。,（四）股票期权与限制性股票的有效期

14、、授权日（授予日）及授予后时间安排,1、股票期权激励计划：,（1）、有效期,本激励计划的有效期 4 年，自股票期权授权之日起计算。,（2）、授权日,授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、捷成股份股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：,（A）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报,告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；,（B）公司业绩预告、业绩快报公告前 10

15、日至公告后 2 个交易日内；,（C）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；,8,、,（D）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。（3）、等待期股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年，即自授权日（T 日）起至 T 日12 个月止。（4）、可行权日与行权期在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（A）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（B）公司业绩预告、业绩快报公告前

16、10 日至公告后 2 个交易日内；（C）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（D）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。首次授予的股票期权自首期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。各期行权时间安排如表所示：,首次授予期权行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权时间自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 2

17、4 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后,可行权数量占获授期权数量比例30%30%40%,一个交易日当日止公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由9,公司注销。,激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未,行权的股票期权不得行权。,2、限制性股票激励计划：,（1）、有效期,本激励计划的有效期为 4 年，自限制性股票首次授予之日起计算。,（2）、授予日,授予日在本计划报

18、中国证监会备案且中国证监会无异议、捷成股份股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：,（A）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报,告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；,（B）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；,（C）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；,（D）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。,3、锁定期与解锁安排,限制

19、性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁,定期，分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起计。,在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。,锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁。,解锁安排如表所示：,10,解锁安排第一次解锁第二次解锁第三次解锁,解锁时间自授予日起 12 个月起至授予日起 24 个月内止自授予日起 24 个月起至授予日起 36 个月内止自授予日起 36 个月起至授予日起 48 个月内止,可

20、解锁数量占获授限制性股票数量比例30%30%40%,预留部分的限制性股票自相应授予日起满 12 个月后分两期解锁，详细解锁安排如下所示：,解锁安排第一次解锁第二次解锁,解锁时间自相应授予日起 12 个月起至授予日起 24 个月内止自相应授予日起 24 个月起至授予日起 36 个月内止,可解锁数量占获授限制性股票数量比例40%60%,（五）授予价格1、首次授予激励对象股票期权的价格为 22.47 元，取下述两个价格中的较高者：本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价 21.51 元；本激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价 22.47 元。2、授予激励对象限制性股

21、票的价格：本激励计划草案摘要公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）21.75 元的 50%，即为每股 10.88 元。3、预留部分在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格为预留部分授予董事会公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。（六）授予条件和行权（解锁）条件1、股票期权激励计划（1）、授予条件11,激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：（A）捷成股份未发生如下任一情形：a、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

22、见或者无法表示意见的审计报告；b、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；c、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。（B）激励对象未发生如下任一情形：a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；c、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。2、行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（A）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。（B）等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市

23、公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（C）公司业绩考核指标：本计划首次授予在 20122014 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：,行权期第一个行权期,公司业绩条件2012 年净利润相比 2011 年增长不低于 35%；加权平均净资产收益率不低于 10%12,个人业绩条件每年按公司绩效考核相关管理办法进行考核，激励对象考核结果为,2013 年净利润相比 2011 年增长,60 分以上者，可行使相应期权。激,第二个行权期第三个行权期,不

24、低于 75%；加权平均净资产收益率不低于 11%2014 年净利润相比 2011 年增长不低于 130%；加权平均净资产,励对象考核不合格，则相应行权期所获授的可行权数量由公司注销,收益率不低于 12%以上净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。如公司业绩考核达不到上述条件或者根据股权激励计划实施考核办法，激励对象考核不合格，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。2、限制性股票激励方案（1）、授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：（A）捷成股份未发生如下任一情形：a、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

25、意见或者无法表示意见的审计报告；b、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。（B）激励对象未发生如下任一情形：a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；c、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。（C）授予业绩条件a、公司 2011 年度归属于母公司所有者的净利润相对于 2010 年度增长不低于 30%；13,于 75%；,11%,b、公司 2011 年度加权平均净资产收益率不低于 10%。（2）、解锁条件在锁定期满后，激励对象按本计划的

26、规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：（A）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。（B）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（C）公司业绩考核指标：本计划首次授予在 20122014 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：,解锁期首次授予的限制性股票第一次解锁,公

27、司业绩条件2012 年净利润相比 2011 年增长不低于 35%；加权平均净资产收益率不低于10%,个人业绩条件每年按公司绩效考核相关管,首次授予的限制性股票第二次解锁，及预留的限制性股票第一次解锁首次授予的限制性股票第三次解锁，及预留的限制性股票第二次解锁,理办法进行考核，激励对象考2013 年净利润相比 2011 年增长不低 核结果为 60 分以上者，可解加权平均净资产收益率不低于 锁相应的限制性股票。激励对象考核不合格，则相应解锁期内的限制性股票由公司回购2014 年净利润相比 2011 年增长不低 注销。于 130%；加权平均净资产收益率不低于 12%,以上净利润指标均以经审计的扣除非

28、经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一14,期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。,（七）激励计划其他内容,股权激励计划的其他内容详见北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与,限制性股票激励计划（草案）。,五、对捷成股份股票期权与限制性股票激励计划的核查意见,（一）对激励计划是否符合管理办法的核查意见,1、捷成股份符合管理办法规定的实行股权激励的条件，不存在以下不,得实行股权激励计划的情形：,（1）最近一个

29、会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法,表示意见的审计报告；,（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,（3）已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。,2、股票期权与限制性股票激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权（解锁）条件、授予价格；有效期、禁售期、可行权日（解锁日）；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权（解锁）的程序等等，均符合管理办法的规定。,经核查，本独立财务顾问认

30、为：捷成股份股票期权与限制性股票激励计划符,合管理办法的规定。,（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见,1、激励计划符合法律、法规的规定。,15,、,捷成股份聘请的北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为：,（1）、激励计划（草案）符合管理办法关于上市公司进行股权激励的实质条件以及备忘录 1 号 备忘录 2 号和备忘录 3 号的有关规定。,（2）、至本法律意见书出具之日，公司就首期股权激励计划已经履行的程序和股权激励计划（草案）拟订的后续程序符合管理办法的规定。,（3）、公司已经按照管理办法第三十条的规定进行了公告，随着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照管理办法等有关规定继续履

31、行信息披露义务。,（4）、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违,反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。,因此，根据律师意见，捷成股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，在,法律上是可行的。,2、激励计划有利于捷成股份的可持续发展和股东权益的长期增值。,激励计划中行权（授予）价格和行权（解锁）条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。,3、激励计划在操作程序上具有可行性。,激励计划规定了明确的批准、授予、行权（解锁）程序，且该些程序符合管

32、,理办法等现行法律法规的有关规定，在操作上是可行的。,经核查，本独立财务顾问认为：股票期权与限制性股票激励计划符合管理办法和备忘录的规定，有利于建立、健全公司的激励与约束机制、完善公司的治理结构、促进公司的规范运作与持续发展，并具备可操作性，激励计划是可行的。,16,（三）对激励对象的范围和资格的核查意见,捷成股份股票期权与限制性股票激励计划的激励对象为公司中高层管理人员、主要研发骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，不包括公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人、独立董事、监事等。激励对象中，康宁为实际控制人的直系亲属，即公司实际控制人徐子泉之妻，其职务为公司副总经理。康宁所获授权益

33、与其所担任的职务相匹配，股东大会将单独表决其是否参加本激励计划，届时，关联股东须回避表决。,全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监,事会对激励对象名单予以核实，不存在下列现象：,（1）、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；,（2）、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；,（3）、具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事及高级管理,人员情形的。,本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。,经核查，本独立财务顾问认为：捷成股份本次股票期权与限制性股票激励对,象的范围和资格符合管理办法及备忘录等相关规定。,（

34、四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见,1、激励计划权益授出的股票总额未超过公司总股本的 10%，符合管理办,法的规定。,激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为捷成股份向激励对象定向发行新股，所涉及的公司股票总数为 697.3 万股，约占公司总股本 16800 万股的 4.15%，未超过公司股份总数的 10%，符合管理办法的规定。,其中公司拟预留 35 万股限制性股票，占本计划权益授出总额度的 5.02%，预留比例未超过股权激励计划拟授予权益数量的 10%，符合股权激励有关事项备,17,忘录 2 号的规定。,2、激励计划权益授出额度的分配符合管理办法的规定。,根

35、据激励计划，捷成股份任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过捷成股份股本总额的 1%，符合管理办法的规定。,经核查，本独立财务顾问认为：捷成股份股票期权与限制性股票激励计划的授出额度及其分配符合管理办法、备忘录等法律、法规和规范性文件的规定。,（五）实施股权激励计划的财务测算,1、股权激励计划会计处理方法,（1）股票期权激励计划：,根据企业会计准则第 11 号股份支付的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本

36、公积。,（2）限制性股票激励计划：,按照企业会计准则第 11 号股份支付的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。,2、股权激励计划实施对公司业绩的影响,（1）股票期权激励计划：,根据企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量，需选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。捷成股份选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2012 年 4 月 23日对首次授予的 3

37、26 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测,18,算）：首次授予的 326 万份股票期权总价值为 1576.54 万元。假设公司 2012 年 7 月初授予股票期权，则 2012 年到 2015 年期权成本摊销情况见下表：授予的股票期权（万 需摊销的总费 2012 年（万 2013 年 2014 年 2015 年（万,股）,用（万元）,元）,（万元）（万元）,元）,326,1576.54,439.45,637.52,348.82,114.75,（2）限制性股票激励计划：公司授予激励对象限制性股票总数为 371.3 万股，假设授予日股票价格等于2012 年 4 月 23 日前 2

38、0 个交易日公司股票均价 21.75 元的 50%，即 10.88 元/股，则每股限制性股票的公允价值为 10.88 元，371.3 万股限制性股票应确认的总费用为 4039.74 万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按 3 次解锁比例（30%：30%：40%）分摊，同时增加资本公积。假设 2012 年 7 月初授予，则 2012 年-2015 年限制性股票成本摊销情况如下：授予的限制性 需摊销的总费 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年股票（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）,371.30,4039.74,548.84,117

39、3.84,1471.03,846.03,综上，股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：,需摊销的总费用-万元5616.28,2012 年988.29,2013 年1847.36,2014 年1819.85,2015 年960.78,本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。经核查，本独立财务顾问认为：捷成股份针对本次激励计划进行的财务测算符合激励办法及备忘录，和会计准侧的相关规定。同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟

40、的假设条件作出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。19,（六）实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响,1、根据激励计划形成的利益机制，只有当捷成股份股票价格上涨时，激励对象才会获得利益，因此，激励计划的内在机制对于激励对象和股东的利益取向是一致的，不会损害股东利益。,2、激励计划所规定之行权（解锁）条件除要求必须符合管理办法、备忘录等相关法律、法规的一般规定外，还对公司业绩和员工绩效提出了严格的要求，大大降低了激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。实施激励计划的条件选取净利润增长率

41、指标，且逐期增长，高于公司目前的实际盈利水平，这在一定程度上为提升和挖掘公司内在价值起到了激励作用。因此激励计划的实施有助于提升公司的持续经营能力和竞争实力，从而带动公司股票价值的逐步提高，充分保障股东的权益。,另外，股票期权的行权以及限制性股票的授予相当于激励对象认购了捷成股份定向发行的新股，将在补充公司资金供给的同时，增加股东权益。因此，激励计划能够将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来，有助于激励对象为公司付出更有效的劳动，使公司经营业绩整体提升，从而有利于公司未来的持续健康经营，对公司未来的经营发展起到积极的促进作用。,综上所述，本独立财务顾问认为，激励计划有利于保护现有股东

42、的利益，有利于建立、健全捷成股份的激励约束机制，提升捷成股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，股权激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。,（七）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见,股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照激励计划的规,定行权和认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。”,捷成股份出具的承诺：“不向公司本次股票期权及限制性股票激励计划（草,案）中的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。”,经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，捷成股份没有为激励对象依激励,20,计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资

43、助，包括为其贷款提供担保。,（八）对激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的核查意见,1、激励计划及其制定和实施程序符合公司法、证券法、管理办法、,备忘录和公司章程等相关法律、法规和规范性文件的规定。,2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。,3、激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，,保护了现有股东的利益。,4、捷成股份未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何,形式的财务资助。,经核查，本独立财务顾问认为：激励计划不存在明显损害公司以及公司全体,股东利益的情形。,（九）对绩效考核体系和考核办法的合理性核查意见,1、本次激励计划的绩

44、效考核体系分析,（1）公司合规经营，不得有管理办法第七条规定的不得实施股权激励,计划的情形；,（2）激励对象合规工作，不得有管理办法第八条规定的不得成为激励,对象的情形；,（3）特别规定了员工个人绩效考核等级和公司业绩条件，有利于降低激励,对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。,（4）采用“净利润增长率”和“净资产收益率”等指标作为公司业绩指标，客观的考核公司整体经营业绩，净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性，净资产收益率指标反映了股东回报公司价值创造。,上述四类指标构成本次激励计划的考核体系，既包含对公司的整体考核，也,21,、,包括对激励对象的个体考核，有利于督促激励对

45、象在进一步提高自身管理与工作绩效的同时，维护上市公司的健康、快速发展。,2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析,捷成股份董事会，为配合公司股权激励计划的实施，根据公司法 公司章程及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了股权激励计划实施考核办法。考核内容包括目标达成率、绩效级别等方面，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。,经核查，本独立财务顾问认为：捷成股份股权激励绩效考核体系和考核办法既充分考虑了公司和激励对象的合规合法性，又重视对公司业绩和个人绩效的综合考核，考核指标全面且具操作性，绩效考核体系和考核办法是合理的。,六、结论,本独立财务顾问认为，捷成股份股票期权与

46、限制性股票激励计划符合公司法、证券法、管理办法和备忘录等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于保护广大股东的共同利益，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。,七、提请投资者注意的事项,作为捷成股份股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，本独立财务顾问特提请投资者注意，本激励计划尚需完成以下程序后方可实施：,1、中国证监会对捷成股份股票期权与限制性股票激励计划备案无异议；,2、捷成股份股东大会批准本激励计划。,22,八、备查文件,1、北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）；,2、北京捷成世纪科技股份有限公司第

47、一届董事会第 20 次会议决议；,3、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见；,4、北京捷成世纪科技股份有限公司监事会关于公司股票期权与限制性股票,激励计划激励对象名单的核查意见；,5、北京捷成世纪科技股份有限公司第一届监事会第 8 次会议决议；,6、北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考,核办法；,7、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公,司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；,8、北京捷成世纪科技股份有限公司关于激励对象合理性的说明；,9、公司不提供财务资助的承诺。,23,本页无正文，为“北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告”之签署页,独立财务顾问：北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司,2012 年 4 月 23 日,24,