华峰超纤：公司章程（7月） .ppt

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1、,上海华峰超纤材料股份有限公司,公司章程,二一二年七月,1,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,第八章,第一节,第二节,第三节,第九章,第十章,上海华峰超纤材料股份有限公司章程,目,录,总则.1经营宗旨和范围.1股 份.2第一节 股份发行.2第二节 股份增减和回购.4第三节 股份转让.5股东和股东大会.6第一节 股东.6第二节 股东大会的一般规定.9第三节 股东大会的召集.10第四节 股东大会的提案与通知.12第五节 股东大会的召开.13第六节 股东大会的表决和决议.15董事会.20第一节 董事.20第二节 董事会.22总经理及其他高级管理人员.28监事会.29第一节 监事

2、.29第二节 监事会.30财务会计制度、利润分配和审计.31财务会计制度.31内部审计.34会计师事务所的聘任.34通知和公告.34第一节 通知.34第二节 公告.35合并、分立、增资、减资、解散和清算.35第一节 合并、分立、增资和减资.35第二节 解散和清算.36第十一章 修改章程.38第十二章 附则.382,第一条,第二条,第三条,、,第九条,第十条,第一章 总则为规范上海华峰超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和公司经营管理人员的行为，调整公司内部组织关系和经营行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)和其他有关法律、行

3、政法规的规定，制订本章程。公司系依照公司法、证券法和其他有关法律、行政法规的规定以发起方式设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为 310228000524099。公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可2011132 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于2011 年 2 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。,第四条第五条第六条第七条第八条第十一条,公司注册名称:上海华峰超纤材料股份有限公司英文名称:HUAFON MICROFIBRE(SHANGHAI)CO.，LTD.公司住所:上海市金山区亭卫南路

4、 888 号邮政编码:201508公司注册资本为人民币 15800 万元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是

5、指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围1,第十二条第十三条,公司的经营宗旨:贯彻执行国家有关方针、政策，致力于我国聚氨酯超纤领域系列产品的生产、研发和科技成果转化，以生产经营超纤合成革产品为主导，以开发超纤领域高科技产品为目标，以提高产品质量为先导，积极进取，开拓经营，把公司发展成为超纤领域具有国际竞争力的大型经济实体，为国家创造财富，为股东和职工谋取合法权益。公司不得以任何方式将资金提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用。经依法登记，公司的经营范围是:超细纤维聚氨酯合成革(除危险化学品)、聚氨酯革用树脂的研发、生产，化工产品(除危险品)、塑料制品、皮革制品的销售，

6、从事货物进出口与技术进出口业务。(涉及行政许可的凭许可证经营),第三章 股,份,第一节 股份发行,第十四条第十五条第十六条第十七条第十八条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。公司发起人为华峰集团有限公司和尤金焕、尤小华、陈林真、叶芬弟、尤小燕、尤小玲、段伟东、杨从登、杨清文、马育平、陈仕潘、席青、潘基础、

7、翁奕峰、张松干、温作荣、胡永快、王克亮、赵鸿凯、王道冲、钱炳贤、李德光、周良金、史忆群、尤金明、葛晟鹏、徐宁、卓锐棉、张玉钦、夏岩林、杨建华、张朝水、曲向军、吉立军、孙向浩、陈光莹、张存丰、刘勇胜等 38 名自然人。公司成立时各发起人将其原实际持有的华峰集团上海有限公司股权所对应净资产按照 1.56385:1 折为公司股份。折股完成后，公司各发起人认购的股份数和出资比例如下:,股东名称,2,认购股份数(万股),出资比例(%),华峰集团有限公司尤金焕尤小华陈林真尤小玲尤小燕叶芬弟杨清文杨从登段伟东王道冲翁奕峰钱炳贤陈士潘温作荣张松干胡永快马育平赵鸿凯王克亮潘基础席 青李德光周良金史忆群杨建华张朝

8、水夏岩林张玉钦卓锐棉徐 宁葛晟鹏尤金明,3,2，7001，6651，2607005805805805005005001001001001001001001001001001001001009590706060606060606060,22.8814.1110.675.934.914.914.914.244.244.240.850.850.850.850.850.850.850.850.850.850.850.850.810.760.590.510.510.510.510.510.510.510.51,(五),(二),(四),张存丰刘勇胜陈光莹孙向浩曲向军吉立军合 计,5050505050501

9、1，800,0.420.420.420.420.420.42100,第十九条第二十条第二十一条,公司股份总数为 15800 万股，均为普通股。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:,第二十二条,(一)(二)(三)(四),公开发行股份;非公开发行股份;向现有股东派送红股;以公积金转增股本;法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公

10、司法,以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:,第二十四条,(一)(三)(一),减少公司注册资本;与持有本公司股票的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:证券交易所集中竞价交易方式;4,第二十五条,(二)(三),要约方式;中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份,的，应当

11、经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节 股份转让,第二十六条第二十七条第二十八条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公

12、司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一款的规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50。公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股

13、份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起 1年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。1 年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交易所备案，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。5,(一),(二),(三),(四),(五),(六),公司董事、监事、高级管理人员离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行

14、人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。,第二十九条第三十条第三十一条第三十二条,公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章

15、 股东和股东大会第一节 股东公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。公司股东享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督，提出建议或者质询;依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

16、赠与或质押其所持有的股份;查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的6,(七),(八),(二),(三),(四),(五),(六),分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条第三十四条第三十五条第三十六条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行

17、政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

18、公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,(一),公司股东承担下列义务:遵守法律、行政法规和本章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外，不得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公

19、司债权人的利益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7,第三十八条第三十九条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

20、益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：（一）公司财务总

21、监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。（三）董事

22、会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会8,(二),(五),(六),(七),(九),秘书做好相关信息披露工作。第二节 股东大会的一般规定,第四十条,(一)(三)(四)(八)(十),股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会报告;审议批准

23、监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改本章程;,(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议批准公司年度报告；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职

24、权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。,第四十一条,公司发生下述担保事项，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担保；9,(一),(二),(三),(六),(一),(二),(三),(四),（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30的担保；（六）连续 12 个月内担保金额超过公司

25、最近一期经审计净资产的 50，且绝对金额超过 3000 万元人民币的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）交易所或本章程规定的其他担保情形。,第四十二条第四十三条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;,第四十四条,(四)(五),董事会认为必要时;监事会提议召开时;法律、行政法规

26、、部门规章或本章程规定的其他情形。公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召开通知,中明确的其他地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的，视为出席。,第四十五条第四十六条,公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;会议的表决程序、表决结果是否合法有效;应公司要求对其他有关问题出具法律意见。第三节 股东大会的召集独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

27、开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内10,发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，或以其他方式通知全体董事、监事和股东。,第四十七条第四十八条第四十九条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内

28、发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，

29、或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通

30、知董事会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。11,(三),(四),第五十条第五十一条第五十二条第五十三条第五十四条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司召开股东大会，

31、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召

32、开当日。,第五十五条,(一)(二)(五),股东大会的通知包括以下内容:会议的时间、地点和会议期限;提交会议审议的事项和提案;以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;有权出席股东大会股东的股权登记日;会务常设联系人姓名，电话号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的，其开

33、始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不12,(一),(二),(四),得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。,第五十六条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;,(三),披露持有本公司股份数量;,是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、

34、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第五十七条第五十八条第五十九条第六十条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。第五节 股东大会的召开公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

35、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或其他证明;委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十一条,(一),股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:代理人的姓名;13,(三),(五),第六十二条,(二)(四),是否具有表决权

36、;分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;委托书签发日期和有效期限;委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自,己的意思表决。,第六十三条第六十四条第六十五条第六十六条第六十七条第六十八条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。出席会议人员的会议登记册

37、由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股

38、东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的14,(一),(二),(三),(四),(五),(七),

39、授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第六十九条第七十条第七十一条第七十二条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;会议主持人以及出席或列席会议的董

40、事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股数总数及占公司股份总数的比例;对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;,第七十三条,(六),律师及计票人、监票人姓名;本章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、,监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。,第七十四条第七十五条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成决议。因不可抗力等特殊原因

41、导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理15,(二),(三),(六),(四),(六),人)所持表决权的 2/3 以上通过。,第七十六条第七十七条第七十八条,(一)(四)(五)(一)(二)(三)(五),下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会和监事会的工作报告;

42、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算;本章程的修改;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的;股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决,权，每一股份享有一票表决权

43、。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,第七十九条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的

44、原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部16,(一),(二),(三),(四),(五),门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。,第八十条第八十一条第八十二条,公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议下列重大事项时，公司应安

45、排网络投票:公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;对公司有重大影响的附属企业到境外上市;对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。董事、监

46、事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司 3以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门

47、规章的有关规定执行。17,股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为 30%以上，且选举的董事、监事为2 名以上时，应当采用累积投票制。累积投票制的具体操作程序如下：（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数。乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权

48、取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。,第八十三条第八十四条第八十五条第八十六条第八十七条,除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

49、殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选举现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载

50、入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务，18,该专业公司应当对计票统计结果承担责任。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第八十八条第八十九条第九十条第九十一条第九十二条第九十三条,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。