600358 国旅联合公司章程(修订) .ppt
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1、国旅联合股份有限公司,章,程,二一二年八月七日,第一节,第二节,第四节,第六节,第五章,第一节,第二节,第六章,第七章,第一节,第二节,第八章,第一节,第二节,第三节,第九章,第十章,第一节,第二节,目,录,第一章,总 则,1,第二章,经营宗旨和范围,2,第三章,股 份,2,股份发行 2股份增减和回购 3,第三节,股份转让,4,第四章,股东和股东大会,5,第一节,股东,5,第二节,股东大会的一般规定,8,第三节,股东大会的召集,10,股东大会的提案与通知 12,第五节,股东大会的召开,13,股东大会的表决和决议 16董事会 21董事 21董事会 24总经理及其他高级管理人员 28监事会 29监
2、事 29监事会 30,财务会计制度、利润分配和审计,32,财务会计制度 32内部审计 34会计师事务所的聘任 34通知和公告 35,第一节第二节,通 知公 告,3536,合并、分立、增资、减资、解散和清算 36合并、分立、增资、减资 37解散和清算 37,第十一章 修改章程,381,则,第十二章 附,392,国旅联合股份有限公司章程,第一章 总,则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范国旅联合股份有限公司(以下简称公司)的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成
3、立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会国经贸企改1998834 号文批准,以发起方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为3200001104351。第三条 公司经中国证监会证监发行字2000120 号文批准,于 2000 年 9 月4 日首次以上网定价发行的方式向社会公众发行每股面值为 1 元的人民币普通股5000 万股,每股发行价为 5.86 元人民币,在江苏省工商行政管理局办理了注册变更登记,于 2000 年 9 月 22 日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称:国旅联合股份有限公司英 文 名 称:CHINA UNITED TRAVEL COMPANY
4、 LIMITED第五条 公司住所:南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 层 A 座。邮政编码:210029第六条 公司注册资本为人民币 43,200 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
5、理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨:发展中国旅游事业,促进中外旅游文化交流,创立集旅游休闲度假地(区)、旅游交通运输、旅游资讯传播、现代旅游营销于一体的新型旅游企业,在为各股东创造良好经济效益的同时创造良好的社会效益。第十三条 经依法登记,公司经营范围是:旅游产业投资,旅游信息咨询服务,酒店管理及度假区管理咨询,投资咨询,国内贸易,旅游电子商务,实物租赁,实业投资,股权投资和股权投资管理。,第三章 股,份,第一节,股份发
6、行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十八条 公司发起设立时向发起人发行 9000 万股,占公司设立时发行的普通股总数的百分之百。截至 1998 年 12 月 17 日,全部由各发起人以资产、权益以及现金向公司出资。2000 年 9 月发行后,公司总股本变为 14000 万股。其中各发起人
7、持股的比例和数量、社会公众持股比例及数量分别为:,发起人及社会公众中国国际旅行社总社南京市旅游总公司浙江富春江旅游股份有限公司,认购股份(万股)4,090.092,016.401,712.032,比例(%)29.2114.4012.23,上海大世界(集团)公司杭州之江发展总公司社会公众股合 计,675.50505.985,000.0014,000.00,4.833.6235.71100.00,公司实施 2002 年度每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案、2004 年每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本方案及 2004 年完成吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司工作后,股本结构
8、为:普通股 43,200 万股,其中,法人股274,594,961 股,其他内资股股东持有 157,405,039 股。第十九条 公司股份总数为 43,200 万股,全部为普通股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十
9、二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;3,(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至
10、第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公
11、司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限
12、制。4,公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股,东,第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
13、第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其
14、所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;5,(四),(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十五条 董
15、事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
16、的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务:,(一)(二)(三),遵守法律、行政法规和本章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。6,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。,(五),法律、行
17、政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、
18、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事
19、会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序:(一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人,若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节;(二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及
20、其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案:1、确认占用事实及责任人;7,2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿;,3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内,授权董事会秘书向相关司法部门,申请办理对控股股东所持公司股权的冻结;,4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关,司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产;,5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资,产金额的 0.5%-1%进行经济处罚;,6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。,对执行不力的董
21、事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给,予相应处分。,(三)董事会秘书按照公司信息披露管理办法的要求做好相关信息披露,工作,及时向证券监管部门报告。,第二节 股东大会的一般规定,第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:,(一)决定公司的经营方针和投资计划;,(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报,酬事项;,(三)审议批准董事会的报告;,(四)审议批准监事会报告;,(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;,(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;,(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;,(八)对发行公司债券作出决议;,
22、(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;,8,(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第四十一条,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。,(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超
23、过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。,第四十三条,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临,时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二即八人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
24、请求时;(四)董事会认为必要时;9,(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:南京市江宁区汤山镇温泉路 8号南京汤山温泉度假村。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络等方式为股东参加股东大会提供便利:(一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);(二)公司重大资产重
25、组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过 20的;(三)股东以其持有的公司股权偿还其所公司的债务;(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。安排可以通过网络等投票方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的
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