601777力帆股份股东大会议事规则.ppt

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1、审议修订,力帆实业（集团）股份有限公司,股东大会议事规则,（经 2010 年第二次临时股东大会审议修订）,第一章 总则,第一条 为规范力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和上市公司股东大会规则的规定，制定本规则。,第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、力帆实业（集团）股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。,公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召

2、开和依法行使职权。,第三条 股东大会是公司的权力机构，依照公司法和公司章程规定行使,职权。,第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会。,（一）董事人数少于公司法规定人数或公司章程规定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；,（三）单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；,（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。,前述

3、第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。,公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构（以下简称“重庆证监局”）和上海证券交易所（以下简称“交易所”）报告，说明原因并公告。,第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：,1,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；,（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第二章 股东大会的召集,第六条 董事

4、会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。,第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。,第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事

5、会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

6、知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。,2,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向重庆证监局和

7、交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向重庆证监局和交易所提交有关证明材料。第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。,第十二条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。,第三章 股东大会的提案与通知第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，

8、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通

9、知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论3,的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。,第十七条,股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，

10、电话号码；（六）通知中需要列明的其他事项。本条第（四）款所规定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位

11、董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四章 股东大会的召开第二十条 公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中明确的其他地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。4,公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。,股东大会网络或其他方

12、式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第二十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司及召集人不得以任何理由拒绝。,股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。,第二十三条 个人股东亲自出

13、席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；,（

14、五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,5,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

15、股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议登记终止后，会议主持人方可宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。,第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。,第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董

16、事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。,第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。,第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

17、股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第三十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内,6,容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

18、表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向重

19、庆证监局及交易所报告。第五章 股东大会的表决和决议第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第四十条,下

20、列事项由股东大会以特别决议通过：7,（一）公司增加或者减少注册资本；,（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；,（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计,总资产 30%的；（五）股权激励计划；,（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会,对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。,公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股

21、东投票权。,第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,有关联关系股东的回避和表决程序为：,（一）由关联关系股东或其他股东提出回避申请；,（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是,否回避；,（三）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；,（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程相关规定表决。,第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避

22、表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。,第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第四十六条 股东大会在选举两名以上（含两名）董事、监事选举中实行累积投票制，即在董事、监事选举中，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表,8,决权，出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事、监事

23、的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事、监事候选人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事、监事候选人的表决权限制。股东大会在董事、监事选举中应遵循以下规则：,（一）出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该,股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数；,（二）出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事、监事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事、监事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事、监事候选人分配的表决权总数不得超过上述

24、累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；,（三）任一董事、监事候选人须符合下列所有条件方可当选：,1、由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事、监事人数）的二分之一以上通过；,2、以超过选举该董事、监事候选人的表决权通过的董事、监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事、监事人数；,3、以与选举该董事、监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事、监事候选人人数（计算时包括该董事、监事候选人本身）与以超过选举该董事、监事候选人的表决权通过的董事、监事候选人人数之

25、和不超过股东大会拟选举产生的董事、监事人数；,（四）如当选的董事、监事人数不足股东大会拟选举产生的董事、监事人数时，,股东大会应在剔除已当选的董事、监事后，以尚未选举产生的董事、监事人数为新的拟选举的董事、监事人数，在同次股东大会上重新进行董事、监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事、监事人数为止。但是，如在某次董事、监事选举中，未能选举产生任何董事、监事，则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事、监事人数，该次股东大会应结束董事、监事选举，该次股东大会拟选举的董事、监事人数与实际选举产生的董事、监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足；,（五）如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程

26、规定进行董事、监事选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事、监事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额应重新选举。,第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。,第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。,9,第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

27、式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第五十条,股东大会采取记名方式投票表决.,第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正

28、式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第五十五条 股东大会决议应当及时公告

29、，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第五十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他10,高级管理人员姓名；,（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总,数的比例；,（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

30、果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；,（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。,第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时

31、公告。同时，召集人应向重庆证监局及交易所报告。,第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。,第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。,股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第六章 股东大会对董事会的授权原则和授权内容,第六十二条 公司股东大会应遵循下列原则在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

32、关联交易等方面授权董事会进行审批：,（一）符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的相关规定；（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；,（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营,顺利，高效运行；及,（四）及时把握市场机遇、灵活务实，确保公司的经营决策及时有效。,第六十三条 公司股东大会对董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方面的具体授权内容为：,11,（一）对外投资和对子公司投资、收购及出售资产、委托理财事项1、公司在十二个月内发生的对外投资（投资包括股权投资、实物投资以及其他的投资形式，下同）和对子公司投资、收购

33、及出售资产、委托理财金额占公司最近一期经审计总资产 30%以内的，董事会有权审批；2、公司在十二个月内发生的对外投资和对子公司投资、收购及出售资产、委托理财金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，须经董事会审议后，提请公司股东大会审批。,（二）资产抵押、借入资金及申请银行授信额度,1、公司在十二个月内累计发生的资产抵押、借入资金及申请银行授信额度金额占公司最近一期经审计总资产 30%以内的，董事会有权审批；2、公司在十二个月内累计发生的资产抵押、借入资金及申请银行授信额度金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，须经董事会审议后，提请公司股东大会审批。,（三）关联交易事项,1、公司与关联

34、人发生交易金额在 3000 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易（公司提供担保除外），董事会有权审批；,2、公司与关联人发生交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当取得独立董事的事先认可，并应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计并提交股东大会审议。,（四）对外担保事项,1、除按公司章程须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批；,2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意；,3、公司董事会或股东大会审议批准的

35、对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额；及,4、如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应报股东大会批准。,第六十四条 董事会可在股东大会授权范围内，在与有关法律、法规、规章没有冲突的条件下，授权董事长、总裁运用公司资产的决策权限，具体决策权限在董事会议事规则及总裁工作细则中作出明确规定。,第七章 附则,第六十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订。,第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本,12,数。,第六十七条 本规则由公司董事会负责解释。,第六十八条 本规则由董事会拟定及修订，经公司股东大会审议通过之日起执行。,13,