600183生益科技非公开发行股票持续督导工作报告.ppt

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1、2,3,东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司 2012 年度非公开发行股票持续督导年度工作报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2011】208号文核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）于2011年5月非公开发行普通股（A股）137,606,016股，募集资金总额为人民币1,271,479,587.84元，扣除发行费用33,929,587.84元后，募集资金净额为人民币1,237,550,000.00元。东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为生益科技本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据证券发行上市保荐

2、业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等有关规定的要求，对生益科技进行了持续督导，现对2012年度持续督导工作汇报如下：一、东莞证券持续督导工作情况东莞证券作为生益科技本次发行的主承销商和保荐机构，针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对公司进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：,序号1,工作内容建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方

3、在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公1,完成或督导情况东莞证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划2011年5月，东莞证券已与生益科技签署持续督导协议，并备案无违法违规情况,4,5,6,8,10,11,开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违公司或相关当事人无违法背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日违规、违背承诺等事项内向上海证券交易所报告督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法

4、律、,法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他,无违法违规情况,规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不督促公司严格执行公司治限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事理制度和高级管理人员的行为规范等督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限,79,于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存

5、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不,督促公司严格执行内部控制制度督促公司严格执行信息披露制度审阅信息披露文件及 其 他 相 关 文 件，详见“二、信息披露审阅情况”详见“二、信息披露审阅情况”,予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件详见“二、信息披露审阅的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市情况”公司更正或补充，上市公司不予更正或补充

6、的，应及时向上海证券交易所报告,关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、2,2012 年持续督导期间，公,12,13,14,15,16,17,高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所,司未出现该等事项,纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的2012 年持续督导期间，公情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事司不存在未履行承诺项的，及时向上海证券交易所报告关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大,事项或与

7、披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反上市规则等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现保荐办法第七十一,2012 年持续督导期间，公司未出现该等事项2012 年持续督导期间，公司未出现该等事项,条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要

8、报告的其他情形已制定了现场检查的相关,制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量,工作计划，并明确了现场,检查的工作要求上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提2012 年持续督导期间，公供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券司未出现该等事项投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所

9、要求的其他情形,持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等3,每月核对募集资金专户的,承诺事项,银行对账单及公司的募集,资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺二、信息披露审阅情况,时间2012 年 1 月 13 日2012 年 3 月 7 日,披露信息关于变更保荐代表人的公告2011 年度业绩快报,审阅情况1、审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准,2011 年年度报告、2011 年年度报告摘要、确、完整，不存在虚假记载、误年报信息披露重大差错责任追究制度、内部 导性陈述和重大遗漏，格式符合,控制规范实施工作方案、2011 年度内部控,相关规

10、定；,制评价报告、2011 年度独立董事述职报告、2、审查公司董事会的召集与召,第六届董事会第十九次会议决议公告暨召,开程序是否合法合规；出席人员,开 2011 年度股东大会的公告、2011 年度社 资格、提案与表决程序是否符合,2012 年 3 月 29 日2012 年 4 月 6 日2012 年 4 月 17 日2012 年 4 月 19 日2012 年 4 月 24 日2012 年 5 月 8 日2012 年 5 月 28 日2012 年 6 月 8 日2012 年 7 月 24 日2012 年 8 月 7 日,会责任报告、日常关联交易的公告、外部信 规定。息使用人管理制度、关于 201

11、2 年度对子公司提供担保的公告、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2011 年度）、2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告、第六届监事会第十四次会议决议公告第六届董事会第二十次会议决议公告暨增加 2011 年度股东大会议案的通知2011 年度股东大会会议资料第七届董事会第一次会议决议公告、第七届监事会第一次会议决议公告、2011 年度股东大会决议公告2012 年第一季度报告关于非公开发行限售股份上市流通的公告2011 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告分红管理制度（2012 年 6 月）2012 年半年度业绩快报审计委员会工作细则（2012 年 8 月

12、）、提名委员会工作细则（2012 年 8 月）、战略委员会工作细则（2012 年 8 月）、子公司管理制度（2012 年 8 月）、第七届董事会第四次会议决议公告4,2012 年半年度报告、2012 年半年度报告摘要、第七届监事会第三次会议决议公告、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专,2012 年 8 月 28 日2012 年 10 月 31 日2012 年 11 月 9 日2012 年 11 月 28 日2012 年 12 月 18 日2012 年 12 月 26 日,项报告、关于调整公司募集资金投资项目实施进度的公告、关于 2012 年与陕西生益日常关联交易超额部分追认及下半年预算的公

13、告、第七届董事会第五次会议决议公告2012 年第三季度报告、关于公司及其股东、关联方履行的承诺情况公告关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知、第七届董事会第七次会议决议公告2012 年第一次临时股东大会决议公告、公司章程第七届董事会第八次会议决议公告,三、公司是否存在证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项按照证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所相关规则规定，生益科技无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。四、其他无。（以下无正文）5,本页无正文，为东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司 2012年度非公开发行股票持续督导年度工作报告之签字盖章页保荐代表人（签字）：,姚根发,吕晓曙东莞证券有限责任公司,6,2013 年,月,日,