千红制药：监事会议事规则（8月） .ppt

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1、,第一条,、,、,第三条,常州千红生化制药股份有限公司常州千红生化制药股份有限公司监事会议事规则（修订案）,监事会议事规则,第一章,总则,为进一步规范常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）常州千红生化制药股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。,第二章,监事会的组成和职权,第二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事经股东大会选举产生，1 名为职工代表，由公司职工通过职

2、工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。第四条 监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席可以要求公司财务部门、内部审计部门等部门的人员协助其处理监事会日常事务。,第五条,监事会的职责如下：,（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）审议董事会拟订的利润分配方案或修改的利润分配政策，监督利润分配方案和股东回报规划的执行情况，若公司年度盈利但未提出现金分红方案或公司修改利润分配政策，监事会应就利润分配方案或修改的利润分配政策发表专项说明和意见；（四）监事对董事、高级管理人员

3、执行公司职务的行为进行监督，对发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则及其他相关规定、公司章程或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、深圳证券交易,第七条,常州千红生化制药股份有限公司,监事会议事规则,所或者其他有关部门报告，并可视情形提出罢免相关董事、高级管理人员的提案；（五）监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际

4、控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等；（六）监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（九）向股东大会提出提案；（十）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（十二）法律法规规定、中国证监会、深圳证券交易所、

5、公司章程等规定的其他职责。第六条 经理在召开重大经理办公会前、董事会在召开董事会前及拟召开股东大会前，均应当将会议通知、会议议案及时通知监事会办公室。监事可以根据相关经理办公会会议、董事会会议议案的重要性及监事的特别关注问题，列席董事会、经理办公会。,第八条,监事会有权要求公司经理向其报送财务资料等相关资料。,第三章,监事会会议的提案与通知,第九条,监事会会议分为定期会议和临时会议。,监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：（一）监事提议召开时；,常州千红生化制药股份有限公司,监事会议事规则,（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法

6、规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）公司章程规定的其他情形。,第十条,定期会议的提案由监事会主席在征求各位监事意见后确定。,第十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二

7、）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。,第十二条,在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，,监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。,第十三条,监事会在审议或提出对于董事、高级管理人员进行罢免或提起诉,讼的提案前，应当允许董事、高级管理人员解释有关情况，进行陈述和辩解。,第十四条,召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前,10 日和 5 日将监事会主席签署的书面会议通知，通过直接送达、传真、

8、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。,、,常州千红生化制药股份有限公司,监事会议事规则,第十五条,书面会议通知应当至少包括以下内容：,（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。,第四

9、章,监事会会议的召开、表决、决议,第十六条,监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务,或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。,第十七条,监事会会议原则上以现场方式召开。,紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。,第十八条,监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出,席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会

10、议。,第十九条,监事会主席或会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明,确的意见。监事会主席或会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他有关人员或者相关中介机构业务人员到会接受质询。,第二十条行。,监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票或传真的方式进,常州千红生化制药股份有限公司,监事会议事规则,监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。监事会提请罢免董事的提案应当由全体监事

11、的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。监事会提请起诉董事、高级管理人员的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过。,第二十一条第二十二条,召开监事会会议，公司可以视需要进行全程录音。会议工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以,下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，会议工作人员应当参

12、照上述规定，整理会议记录。,第二十三条,与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不,同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。,第二十四条,监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会,议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料至少保存 10 年。,常州千红生化制药股份有限公司,监事会议事规则,第二十五条,监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据

13、深圳证券交易所股票,上市规则的有关规定办理。,第二十六条,监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以,后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。,第五章,附则,第二十七条,本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和深圳证券,交易所股票上市规则及公司章程的规定执行。本规则如与法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则或公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。,第二十八条第二十九条批准后生效。,本规则经股东大会审议批准后生效并实施。本规则的修订，由监事会拟订修改草案，修改草案经股东大会,第三十条,本规则的解释权属于公司监事会。常州千红生化制药股份有限公司二 O 一二年八月,