柘中建设：独立董事述职报告.ppt

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1、,证券简称:柘中建设,证券代码:002346,上海柘中建设股份有限公司独立董事2011年度述职报告作为上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2011年度，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司独立董事工作制度及有关法律法规的规定和要求，在维护公司和股东的利益方面，恪尽职守，勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用。现将2011年度本人履职情况汇报如下：一、出席会议情况2011年度公司共召开了8次董事会及2次股东大会，本人均出席。在召开会议之前，主动了解或仔细学习会议资料。本人按时出席董事会会议和列席股东大会，认真

2、审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东合法权益。本人出席董事会情况如下：,独立董事姓名徐根生,应出席董事会次数8,现场出席次数8,以通讯方式参加会议次数0,委托出席次数0,缺席次数0,二、参加专业委员会情况本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，2011年度履职情况如下：（1）作为提名委员会主任委员履职情况本人组织召开了提名委员会会议，会议审议并通过了关于聘请公司高级管理人员的议案，并将上述议案提交公司二届七次董事会审议。（2）作为审计委员会委员履职情况2011年，作为审计委员会委员参加了包括年度财务报表审计进场前沟通会和年度财务报表审计初审沟通会。三、发表独立意见情况2011年度

3、召开8次董事会会议，在认真听取有关人员汇报并进行必要质询后，本人对审议的所有事项均投了赞成票。本人发表如下独立意见：1、在第二届董事会第四次会议上对相关事项发表的独立意见：,证券简称:柘中建设,证券代码:002346,（1）经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（2）公司拟续聘的财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，曾先后为多家上市公

4、司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，独立对公司财务状况进行审计。同时，立信会计师事务所在公司 2010 年度财务审计过程中，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，我们同意继续聘请立信会计师事务所负责公司 2011 年度财务审计工作。（3）根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、关联交易决策制度等有关规定,作为公司独立董事,经对公司关联交易进行仔细核查,现就公司2010年度发生的关联交易事项发表如下意见:截至2010年12月31日,报告期内以上关联交

5、易公平公允,决策程序合法合规,没有损害股东权益,没有造成公司财产流失。（4）根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）以及上海柘中建设股份有限公司章程等有关规定，作为上海柘中建设股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；2、公司不

6、存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。（5）2010 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司薪酬的董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性；但该预案还需提,证券简称:柘中建设,证券代码:002346,交公司股东大会审议批准方可执行。2、在第二届董事会第五次会议上对使用超募资金向舟山柘中大型构件有限公司追加投资16000万元相关事项发表独立意见：“根据中华人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会证监发【2001】102 号关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上

7、市公司募集资金管理细则等法律、法规和规范性文件以及上海柘中建设股份有限公司章程、上海柘中建设股份有限公司独立董事制度等有关规定，作为上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，我们审阅了公司第二届董事会第五次会议的有关议案及相关资料，现对关于对“舟山柘中大型构件”增加注册资本及使用专户资金的议案发表独立意见如下：使用超募资金向舟山柘中大型构件有限公司追加投资16000万元及舟山柘中大型构件有限公司使用16000万元用于缴纳矿山资源出让金，上述方案的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高资金的使用效率，增强公司的竞争力，从而提高公司的经营效益，最大化募集资金使用效果，

8、符合维护股东利益最大化的要求。从内容和程序上，上述方案符合深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司募集资金管理细则及中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合上海柘中建设股份有限公司首次公开发行招股说明书中关于募集资金使用的表述。我们认为，超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司的超募资金使用方案。”3、在第二届董事会第七次会议发表独立意见如下：“经过对被聘任人员的个人履历、工作实绩等情况的认真审阅，我们认

9、为本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有公司法第147、149条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，任职资格合法。,”,证券简称:柘中建设,证券代码:002346,我们同意公司董事会聘任马瑜骅先生为公司总经理，陆嵩先生为财务总监，郭加广先生为副总经理。上述候选人提名及聘任程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有公司法第 147、149 条定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。”4、在第二届董事会第八次会议发表独立意见如下：“（1）报告期内，公司及控股子公司

10、不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年06月30日的对外担保、违规对外担保等情况；（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。”5、在第二届董事会第十一次会议发表独立意见如下：“公司使用超募资金增资全资子公司岱山柘中建材有限公司，符合公司的发展战略，有利于岱山柘中建材有限公司所实施大衢山海上物流中转基地项目的顺利进行，有利于公司的整体发展和壮大，提高公司整体竞争力和盈利能力，有利于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要

11、的审批程序。因此，同意公司使用超募资金人民币 5,000 万元增资全资子公司岱山柘中建材有限公司。四、对公司进行现场调查的情况2011年度，本人针对公司生产经营、财务管理、会计基础工作、关联往来和对外投资等情况，听取相关人员汇报，并主动进行现场调查，获取做出决策所需的情况和资料关注公司日常经营活动，为在董事会决策中发表专业意见提供了所需要的资料。五、保护投资者权益方面所做的工作,证券简称:柘中建设,证券代码:002346,（1）对公司信息披露情况进行了检查。本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2010年度信息披露情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照公司法、证

12、券法、股票上市规则等法律、法规和公司信息披露管理制度的有关规定做好信息披露工作，2011年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。（2）对公司治理结构、内部控制及会计基础工作建设的调查。本人持续关注公司治理结构、内部控制方面以及会计基础建设的问题，听取管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪。六、其他事项2011年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。新的一年，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，为促进公司稳健发展，为

13、客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，认真履行好独立董事的职责。独立董事：徐根生2012年4月25日,证券简称:柘中建设,证券代码:002346,上海柘中建设股份有限公司独立董事2011年度述职报告作为上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2011年度，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司独立董事工作制度及有关法律法规的规定和要求，在维护公司和股东的利益方面，恪尽职守，勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用。现将2011年度本人履职情况汇报如下：一、出席会议情况2011年度公司共召开了8次董事会

14、及2次股东大会，本人均出席。在召开会议之前，主动了解或仔细学习会议资料。本人按时出席董事会会议和列席股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东合法权益。本人出席董事会情况如下：,独立董事姓名匡志平,应出席董事会次数8,现场出席次数6,以通讯方式参加会议次数2,委托出席次数0,缺席次数0,二、参加专业委员会情况本人作为提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，2011年度履职情况如下：（1）作为提名委员会委员履职情况本人参加了提名委员会会议，会议审议并通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，并将上述议案提交公司二届七次董事会审议。（2）作为薪酬与考核委员会委员主任

15、委员履职情况本人组织并参加了薪酬与考核委员会关于 2010年度公司高级管理人员薪酬方案的议案会议。（2）作为审计委员会履职情况2011年，作为审计委员会委员参加了包括年度财务报表审计进场前沟通会和年度财务报表审计初审沟通会。三、发表独立意见情况2011年度召开8次董事会会议，在认真听取有关人员汇报并进行必要质询,证券简称:柘中建设,证券代码:002346,后，本人对审议的所有事项均投了赞成票。本人发表如下独立意见：1、在第二届董事会第四次会议上对相关事项发表的独立意见：（1）经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营

16、活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（2）公司拟续聘的财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，独立对公司财务状况进行审计。同时，立信会计师事务所在公司 2010 年度财务审计过程中，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，我们同意继续聘请立信会计师事务所负责公司 2011 年度财务审计工作。（3）根据中国证监

17、会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、关联交易决策制度等有关规定,作为公司独立董事,经对公司关联交易进行仔细核查,现就公司2010年度发生的关联交易事项发表如下意见:截至2010年12月31日,报告期内以上关联交易公平公允,决策程序合法合规,没有损害股东权益,没有造成公司财产流失。（4）根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）以及上海柘中建设股份有限公司章程等有关规定，作为上海柘中建设股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后

18、，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。,证券简称:柘中建设,证券代码:002346,（5）2010 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司薪酬的董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性；但该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。2、

19、在第二届董事会第五次会议上对使用超募资金向舟山柘中大型构件有限公司追加投资16000万元相关事项发表独立意见：“根据中华人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会证监发【2001】102 号关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则等法律、法规和规范性文件以及上海柘中建设股份有限公司章程、上海柘中建设股份有限公司独立董事制度等有关规定，作为上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，我们审阅了公司第二届董事会第五次会议的有关议案及相关资料，现对关于对“舟山柘中大型构件”增加注册资本及使用专户资金的议案发表独立意见如下：使用超

20、募资金向舟山柘中大型构件有限公司追加投资16000万元及舟山柘中大型构件有限公司使用16000万元用于缴纳矿山资源出让金，上述方案的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高资金的使用效率，增强公司的竞争力，从而提高公司的经营效益，最大化募集资金使用效果，符合维护股东利益最大化的要求。从内容和程序上，上述方案符合深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司募集资金管理细则及中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合上海柘中建设股份有限公司首次公开发行招股说明书中关于募集资金使用的表述。我们认为，超募资金的使用方案没有

21、与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司的超募资金使用方案。”3、在第二届董事会第七次会议发表独立意见如下：“经过对被聘任人员的个人履历、工作实绩等情况的认真审阅，我们认为本,证券简称:柘中建设,证券代码:002346,次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有公司法第147、149条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，任职资格合法。我们同意公司董事会聘任马瑜骅先生为公司总经理，陆嵩先生为财务总监，郭加广先生为副总经理。上述候选人提名及聘任程序符合有关规定，任

22、职资格符合担任上市公司高级管理人的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有公司法第 147、149 条定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。”4、在第二届董事会第八次会议发表独立意见如下：“（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年06月30日的对外担保、违规对外担保等情况；（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。”5、在第二届董事会第十一次会议发表独立意见如下：“公司使用超募资金增资全资子公司岱山柘中建材有限公司，符合公司的发展战略，有利

23、于岱山柘中建材有限公司所实施大衢山海上物流中转基地项目的顺利进行，有利于公司的整体发展和壮大，提高公司整体竞争力和盈利能力，有利于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。因此，同意公司使用超募资金人民币 5,000 万元增资全资子公司岱山柘中建材有限公司。”四、对公司进行现场调查的情况2011年度，本人针对公司生产经营、财务管理、会计基础工作、关联往来和对外投资等情况，听取相关人员汇报，并主动进行现场调查，获取做出决策所需的情况和资料关注公司日常经营活动，为在董事会决策中发表专,证券简称:柘中建设,证

24、券代码:002346,业意见提供了所需要的资料。五、保护投资者权益方面所做的工作（1）对公司信息披露情况进行了检查。本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2010年度信息披露情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照公司法、证券法、股票上市规则等法律、法规和公司信息披露管理制度的有关规定做好信息披露工作，2011年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。（2）对公司治理结构、内部控制及会计基础工作建设的调查。本人持续关注公司治理结构、内部控制方面以及会计基础建设的问题，听取管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪。六、其他事项2011年度，未发生独立董事提议召开董

25、事会会议的情况；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。新的一年，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，为促进公司稳健发展，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，认真履行好独立董事的职责。独立董事：匡志平2012年4月25日,证券简称:柘中建设,证券代码:002346,上海柘中建设股份有限公司独立董事2011年度述职报告作为上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2011年度，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程

26、、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司独立董事工作制度及有关法律法规的规定和要求，在维护公司和股东的利益方面，恪尽职守，勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用。现将2011年度本人履职情况汇报如下：一、出席会议情况2011年度公司共召开了8次董事会及2次股东大会，本人均出席。在召开会议之前，主动了解或仔细学习会议资料。本人按时出席董事会会议和列席股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东合法权益。本人出席董事会情况如下：,独立董事姓名赵德强,应出席董事会次数8,现场出席次数8,以通讯方式参加会议次数0,委托出席次数0,缺席次数0,二、参加专业委员会情况本人作为薪酬与考核

27、委员会委员、审计委员会主任委员，2011年度履职情况如下：（1）作为薪酬与考核委员会委员履职情况本人参加了薪酬与考核委员会关于 2010年度公司高级管理人员薪酬方案的议案会议。（2）作为审计委员会主任委员履职情况2011年，作为审计委员会主任委员组织并参加了包括年度财务报表审计进场前沟通会和年度财务报表审计初审沟通会。三、发表独立意见情况2011年度召开8次董事会会议，在认真听取有关人员汇报并进行必要质询后，本人对审议的所有事项均投了赞成票。本人发表如下独立意见：,证券简称:柘中建设,证券代码:002346,1、在第二届董事会第四次会议上对相关事项发表的独立意见：（1）经核查，公司已建立了较为

28、完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（2）公司拟续聘的财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，独立对公司财务状况进行审计。同时，立信会计师事务所在公司 2010 年度财务审计过程中，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性

29、。因此，我们同意继续聘请立信会计师事务所负责公司 2011 年度财务审计工作。（3）根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、关联交易决策制度等有关规定,作为公司独立董事,经对公司关联交易进行仔细核查,现就公司2010年度发生的关联交易事项发表如下意见:截至2010年12月31日,报告期内以上关联交易公平公允,决策程序合法合规,没有损害股东权益,没有造成公司财产流失。（4）根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）以及上

30、海柘中建设股份有限公司章程等有关规定，作为上海柘中建设股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。（5）2010 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激,证券简称:柘中建设,证券代码:002346,发在公司薪

31、酬的董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性；但该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。2、在第二届董事会第五次会议上对使用超募资金向舟山柘中大型构件有限公司追加投资16000万元相关事项发表独立意见：“根据中华人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会证监发【2001】102 号关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则等法律、法规和规范性文件以及上海柘中建设股份有限公司章程、上海柘中建设股份有限公司独立董事制度等有关规定，作为上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，我们审阅了公司第二届董事会第五次会议的有关议案及

32、相关资料，现对关于对“舟山柘中大型构件”增加注册资本及使用专户资金的议案发表独立意见如下：使用超募资金向舟山柘中大型构件有限公司追加投资16000万元及舟山柘中大型构件有限公司使用16000万元用于缴纳矿山资源出让金，上述方案的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高资金的使用效率，增强公司的竞争力，从而提高公司的经营效益，最大化募集资金使用效果，符合维护股东利益最大化的要求。从内容和程序上，上述方案符合深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司募集资金管理细则及中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合上海柘中

33、建设股份有限公司首次公开发行招股说明书中关于募集资金使用的表述。我们认为，超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司的超募资金使用方案。”3、在第二届董事会第七次会议发表独立意见如下：“经过对被聘任人员的个人履历、工作实绩等情况的认真审阅，我们认为本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有公司法第147、149条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解,证券简称:柘中建设,证券代码:002346,除的情形，任职资格合法。我们同意公司董事会聘任马瑜骅先生

34、为公司总经理，陆嵩先生为财务总监，郭加广先生为副总经理。上述候选人提名及聘任程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有公司法第 147、149 条定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。”4、在第二届董事会第八次会议发表独立意见如下：“（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年06月30日的对外担保、违规对外担保等情况；（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。”5、在第二届董事会第十一次会议

35、发表独立意见如下：“公司使用超募资金增资全资子公司岱山柘中建材有限公司，符合公司的发展战略，有利于岱山柘中建材有限公司所实施大衢山海上物流中转基地项目的顺利进行，有利于公司的整体发展和壮大，提高公司整体竞争力和盈利能力，有利于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。因此，同意公司使用超募资金人民币 5,000 万元增资全资子公司岱山柘中建材有限公司。”四、对公司进行现场调查的情况2011年度，本人针对公司生产经营、财务管理、会计基础工作、关联往来和对外投资等情况，听取相关人员汇报，并主动进行现场调查，

36、获取做出决策所需的情况和资料关注公司日常经营活动，为在董事会决策中发表专业意见提供了所需要的资料。,证券简称:柘中建设,证券代码:002346,五、保护投资者权益方面所做的工作（1）对公司信息披露情况进行了检查。本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2010年度信息披露情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照公司法、证券法、股票上市规则等法律、法规和公司信息披露管理制度的有关规定做好信息披露工作，2011年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。（2）对公司治理结构、内部控制及会计基础工作建设的调查。本人持续关注公司治理结构、内部控制方面以及会计基础建设的问题，听取管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪。六、其他事项2011年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。新的一年，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，为促进公司稳健发展，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，认真履行好独立董事的职责。独立董事：赵德强2012年4月24日,