天兴仪表：董事会关于深圳市瑞安达实业有限公司要约收购事宜致全体股东报告书.ppt

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1、证券代码：000710,证券简称：天兴仪表,成都天兴仪表股份有限公司董事会关于深圳市瑞安达实业有限公司要约收购事宜致全体股东报告书上市公司名称：成都天兴仪表股份有限公司上市公司住所：四川省成都市龙泉驿区十陵街道办事处来龙村董事会报告签署日期：二一二年三月二十六日,有关各方及联系方式,上市公司（被收购人）：成都天兴仪表股份有限公司,上市公司办公地址：四川省成都市外东十陵镇公司办公楼,联系人：叶秀松(董事会秘书),联系电话：028-84613722,收购人：深圳市瑞安达实业有限公司,收购人办公地址：深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦 808A,联系电话：0755-82921905,独立财

2、务顾问名称：华龙证券有限责任公司,独立财务顾问办公地址：甘肃省兰州市静宁路 308 号,联系人：訾威、王潇,联系电话：（8610）88086668,董事会报告书签署日期：二一二年三月二十六日,2,董事会声明,（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；,（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；,（三）本公司关联董事邱辉祥先生在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。,3,目录,释义.6,第一节 序言.7

3、,第二节 本公司基本情况.9,一、公司概况.9二、公司的股本情况.11三、本次收购发生前，本公司前次募集资金使用情况的说明.13,第三节 利益冲突.14,一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系.14二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况.14三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况.14四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12 个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况.14五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况.14六、

4、公司不存在下列情况.15,第四节 董事建议或声明.16,一、董事会对本次要约收购的调查情况.16二、董事会建议.19三、独立财务顾问意见.20,第五节 重大合同和关联交易事项.23,一、在本次收购前 24 个月，收购人及其关联方与天兴仪表发生过的交易情况.23,4,二、本次收购发生前 24 个月内发生的，被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为.24三、在本次要约收购发生前 24 个月内，收购人及其成员以及各自的董事、监事、高级管理人员与天兴仪表的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易.25四、收购人不存在对天兴仪表的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排.25五、在本

5、次收购前 24 个月内，无第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购的情况.25第六节 其他重大事项.26一、其他应披露信息.26二、董事会声明.27三、独立董事声明.28,第七节,备查文件.295,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,释,义,在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：,本公司/天兴仪表/被收购公司/上市公司收购人/瑞安达,成都天兴仪表股份有限公司深圳市瑞安达实业有限公司,天兴集团西钢集团南方集团品牌投资通德药业达钢集团灯塔矿业独立财务顾问/华龙证券中国证监会深交所登记公司本报告/本报告书要约收购报告书要约收

6、购报告书摘要本次收购证券法公司法收购管理办法第 18 号准则元,指指指指指指指指指指指,成都天兴仪表（集团）有限公司西林钢铁集团有限公司中国南方工业集团公司深圳市品牌投资发展有限公司成都通德药业有限公司四川省达州钢铁集团有限责任公司西钢集团灯塔矿业有限公司华龙证券有限责任公司中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司成都天兴仪表股份有限公司董事会关于深圳市瑞安达实业有限公司要约收购事宜致全体股东报告书成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书摘要深圳市瑞安达实业有限公司拟要约收购成都天兴仪表股份有限公司 62,198,000 股

7、股份的行为中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18 号被收购公司董事会报告书人民币元6,（,第一节,序言,2009 年 9 月 14 日，天兴集团召开股东会商讨其股东南方集团转让股权事宜，天兴集团股东会一致同意南方集团转让其持有的天兴集团 40%股权。2009 年 9 月 16 日，南方集团将持有的天兴集团 40%的国有股权在重庆联合产权交易所公开挂牌转让，公示期为 20 个工作日。2009 年 10 月 12 日，收购人瑞安达股东会通过决议：同意收购南方集团、品牌投资、通德药业持有的天兴仪表第一大股东天兴集团合计 78%的股

8、权。根据上市公司收购管理办法的规定，以要约收购方式向天兴仪表除天兴集团有限公司以外的所有其他股东发出收购其所持有的全部流通 A 股股份的要约。2009 年 10 月 14 日，瑞安达向重庆联合产权交易所递交了受让申请与承诺，确认了受让意向。2009 年 10 月 20 日，重庆联合产权交易所向瑞安达下达了受让资格确认通知书 渝联交函2009256 号）确认瑞安达符合受让条件，按照挂牌价格 20,000万元协议转让。2009 年 10 月 20 日，南方集团与瑞安达签署了重庆市国有产权转让合同，同日南方集团、瑞安达、西钢集团签署了转让合同补充协议。收购人将全部转让价款支付至重庆联合产权交易所指定

9、账户。2009 年 10 月 20 日，瑞安达分别与品牌投资、通德药业签署股权转让协议，品牌投资、通德药业分别将持有天兴集团 22%、16%的股权转让给瑞安达。2009 年 10 月 21 日瑞安达在深交所公告成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书摘要；10 月 23 日瑞安达向证监会报送成都天兴仪表股份有限公司要约收购申请文件。2009 年 11 月 16 日，国资委印发关于成都天兴仪表股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复（国资产权20091238 号），核准了本次国有股权转让事宜。2011 年 11 月 7 日，国资委印发关于延长关于成都天兴仪表股份有限公7,司国有股东性质变更有关问

10、题的批复有效期的复函（国资厅产权（2011）665号），本次国有股权转让有效期延长至 2012 年 10 月 31 日。,2012年3月12日，收购人已获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议,的文件(证监许可【2012】294号)。,收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得南方集团持有的天兴集团 40%的股权，通过协议转让的方式取得品牌投资、通德药业分别持有天兴集团 22%、16%的股权行为，导致其拥有天兴仪表的权益超过 30%，而触发的法定全面要约收购义务，不以终止天兴仪表上市地位为目的。,华龙证券接受天兴仪表董事会委托，担任瑞安达本次要约收购天兴仪表的被收购人即天兴仪表的独

11、立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。,本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和时效性承担法律责任。董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查的基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。,8,第二节 本公司基本情况,一、公司概况,（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码,公司名称：成都天兴仪表股份有限公司,股票上市地点：深圳证券交易所,股票简称：天兴仪表,股

12、票代码：000710,（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式,公司注册地址：四川省成都市龙泉驿区十陵街道办事处来龙村,公司办公地点：四川省成都市外东十陵镇公司办公楼,联系人：叶秀松(董事会秘书),联系电话：028-84613722,电子邮箱：,（三）公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标,1、公司主营业务,公司隶属于交通运输设备制造业，主要从事摩托车与汽车部品的设计、生产、,加工和销售。,2、公司近三年发展情况,2008 年公司汽车部品增长幅度较大，摩托车部品保持稳定，外贸出口和外,协收入持续增长。2008 年公司实现营业收入 28,685.21 万元，比上年同期增长

13、,58.83%;营业利润-156.61 万元，比上年同期增长 88.96%;归属于母公司所有者的,净利润 281.88 万元，比上年同期增长 122.21%。,2009 年受国家汽车产业政策支持，公司抓住了汽车部品市场上升的机遇，,9,公司整体经营规模保持了增长的势头。2009 年公司实现营业收入 40,895.62 万元，比上年同期增长 42.57%;营业利润 847.53 万元，比上年同期增长 641.18%;归属于母公司所有者的净利润 1,045.33 万元，比上年同期增长 270.85%。2010 年公司抓住汽车部品市场持续上量的机遇，实现了经营规模的持续增长，但由于原材料价格的上涨和

14、汽车零部件行业的激烈竞争，公司盈利能力出现严重下滑，且下滑有加速之势。2010 年公司实现营业收入 46,416.12 万元，比上年同期增长 13.50%;营业利润 952.26 万元，比上年同期增长 12.36%;归属于母公司所有者的净利润 807.65 万元，比上年同期减少 22.74%。2011 年受原材料涨价和产品售价下调的双重影响，公司盈利能力严重下降。2011 年 1-9 月，公司实现营业收入 33,244.07 万元，比上年同期减少 0.11%;营业利润 58.92 万元，比上年同期减少 92.37%;归属于母公司所有者的净利润 31.58万元，比上年同期减少 95.93%。3、

15、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：,项目总资产（万元）净资产（万元）资产负债率（）项目主营业务收入（万元）净利润（万元）净资产收益率(%),2011 年 9 月 30 日37,752.4811,651.2167.572011年1-9月*33,244.0731.580.2710,2010 年 12 月 31 日38,326.6011,619.6368.112010年31,628.22807.656.9510,2009 年 12 月 31 日36,626.2110,811.9868.702009年29,167.311,045.339.6800,2008 年 12 月 31 日31,12

16、7.589,596.2766.482008年21,642.15220.772.8900,注：1、2008 年年报及摘要刊登在 2009 年 3 月 19 日中国证券报上。2、2009 年年报及摘要刊登在 2010 年 3 月 31 日证券时报、中国证券报上。3、2010 年年报及摘要刊登在 2011 年 3 月 22 日证券时报、中国证券报上。4、2011 年三季报刊登在 2011 年 10 月 26 日证券时报、中国证券报上。5、*为营业收入10,（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。,二、公司的股本情况,（一）公司设立及上市情况,本公

17、司系经国家体改委“体改生199714 号”和中国兵器工业总公司“兵总体199763 号”文件及中国证券监督管理委员会“证监发字1997103 号、1997104 文”批准，由成都天兴仪表（集团）有限公司做为唯一发起人，以募集方式设立。,公司于 1997 年 4 月 2 日通过深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A 股）1750 万股，发行后公司股本总额为 6000 万元，并于同年 4 月 22 日在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票代码为 000710。,（二）公司股权变动情况,1、资本公积金转增股本,1998 年 2 月 8 日，公司临时股东大会审议通过，以公司 1997 年年末总股本6

18、000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司股本总额为 10800 万元。,2、资本公积金转增股本,2001 年 4 月 2 日，公司 2000 年度股东大会审议通过，以公司 2000 年末总股本 10,800 万股为基数，每 10 股派送红股 3 股、派发现金 1.5 元，以资本公积每10 股转增 1 股，转增后公司股本总额为 15120 万股，注册资本变更为 15120 万元。,3、股权分置改革,2006 年 8 月 14 日，公司股权分置改革相关股东会议通过方案，全体流通股股东每 10 股获 3.8 股作为非流通股股东支付流通股股东的对价。公司股份总数不变

19、。,11,1,2,3,4,5,4、公司目前股本结构截至本报告书签署之日，天兴仪表的股本均为无限售流通股，其结构如下：,股东名称成都天兴仪表（集团）有限公司其他无限售股合计,数量（股）89,002,00062,198,000151,200,000,比例58.86%41.14%100%,（三）收购人持有、控制天兴仪表股份的情况收购人瑞安达于 2009 年 10 月 20 日，通过产权交易的方式与南方集团签署了重庆市国有产权转让合同，受让南方集团持有天兴集团 40%的国有股权；同日，瑞安达分别与品牌投资、通德药业签署股权转让协议，受让品牌投资持有天兴集团 22%的股权、通德药业持有天兴集团 16%的

20、股权。截止本报告书签署之日，瑞安达共计持有天兴集团 78%的股权，天兴集团持有天兴仪表 58.86%的股份，收购人为本公司间接控股股东。（四）本公司前十名股东持股情况截止要约收购报告书摘要公告日 2009 年 10 月 21 日，本公司前十名股东持股情况如下：,股东名称成都天兴仪表（集团）有限公司孙伟琦安徽安粮实业发展股份有限公司刘荣赠刘怀南,持股数量(股)89,002,0001,087,130892,565513,800500,000,比例(%)58.860.720.590.340.33,6,王艳,497,533,0.33,12,7,8,9,钱正君陈明芳宋丽丽,418,473413,0644

21、10,284,0.280.270.27,10,刘晓芳,410,000,0.27,（五）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例本次要约收购的收购人为瑞安达，本公司不存在持有其股份情形，也不存在通过第三人持有其股份的情况。三、本次收购发生前，本公司前次募集资金使用情况的说明公司于 1997 年 4 月，经中国证监会“证监发字【1997】103 号”批复，向社会公众公开发行股票 1750 万股（首发），每股面值 1 元，发行价格 5.1 元/股，募集资金总额 8925 万元，公司实际募集资金净额 8330 万元，已于 1997 年4 月 10 日全部到位。根据中信会计师事务所于 1999 年

22、 5 月 23 日出具的前次募集资金使用情况专项报告（中信会审字（1999）第 028 号），截止到 1998 年 12 月 31 日公司共投资 6527 万元用于招股说明书承诺项目。前次募集资金未使用的 1803 万元，公司用于补充流动资金 200 万元，购买国债 500 万元，其余资金为银行存款，未使用的资金占募集资金总额的 21.6%。2000 年 6 月 21 日，经公司 1999 年度股东大会审议通过，同意将车用仪表字轮生产线技术改造项目中尚未使用的募集资金 1643 万元使用投向调整，用于补充企业流动资金。13,第三节 利益冲突,一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关

23、联关系,本次要约收购的收购人为瑞安达，是本公司的间接控股股东，其通过股权投资控制本公司的控股股东天兴集团。本公司的董事、监事、高级管理人员除任职外，与收购人瑞安达不存在其他关联关系。,二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企,业任职情况,本公司董事邱辉祥先生在收购方关联企业成都通德实业有限公司任财务主,管。,除上述披露事实以外，本公司未有其他董事、监事、高级管理人员及其家属,在收购人及其关联企业任职。,三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲,突情况,除上述关联人员外，公司以及其他董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。收购人及其关联

24、企业无其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。,四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘,要之前 12 个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况,五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购,报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况,14,姓名邓雪梅宋钦,亲属关系董事长文武先生的配偶副总经理宋锦先生的弟弟,持股数量3000 股3312 股,最近 6 个月交易情况无无,除上述两人外，本公司无其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况。六、公司不存在下列情况（一）董事因本次要约收

25、购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；（三）董事在瑞安达订立的重大合同中拥有重大个人利益；（四）董事及其关联方与收购方及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要合同、安排以及利益冲突；（五）最近12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。15,第四节 董事建议或声明一、董事会对本次要约收购的调查情况本公司董事会在收到瑞安达出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：（一）收购人基本情况,公司名称：注册地址：法

26、定代表人：注册资本：企业类型：营业执照注册号:法人组织机构代码:税务登记证号码：联系电话：经营期限：经营范围：,深圳市瑞安达实业有限公司深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦 808A苗青远20,000 万元有限责任公司44030110424426069395131-84403006939513180755-82921905自 2009 年 8 月 31 日至永久投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证,券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营转控专卖商品）。（二）收购人的股权结构和控制关系情况,股东姓名西林钢铁集团有限公司黑龙江西钢国际贸易有

27、限公司合计,出资额（万元）18,0002,00020,000,占注册资本的比例90%10%100%,西钢集团持有收购人 90%的股份，是收购人的控股股东。品牌投资系西钢集团的控股股东，自然人吴进良先生是收购人的实际控制人。（三）收购人控股股东基本情况16,、,西钢集团是收购人的控股股东，西钢集团的注册地为黑龙江省伊春市西林区新兴大街，法定代表人为苗青远，注册资本 37,000 万元。经营业务涉及黑色金属冶炼及压延加工、炼焦、冶金副产品生产销售、结构性金属制品制造、金属铸锻加工、金属废料和碎屑的加工处理；冶金技术开发咨询服务；进出口业务等。,西钢集团前身为西林钢铁厂，始建于 1966 年。200

28、1 年 10 月 24 日，经黑龙江省工商局批准，伊春市工商局注册登记，成为黑龙江省国资委管辖的大型企业集团。2005 年 11 月 29 日，经黑龙江省人民政府关于西林钢铁集团有限公司总体改制方案的批复（黑政函2005103 号）的批准，通过黑龙江省产权交易所挂牌转让的方式，品牌投资出资 25,900 万元收购了西钢集团 70%的股权。西钢集团其余 30%的股权目前由伊春市百佳实业有限公司持有。,西钢集团先后获得“全国质量效益型先进企业”“全国精神文明先进单位”、“全国五一劳动奖状”。2009 年在黑龙江省民营企业排序中名列第一。2009 年 5月，西钢又被认定为“高新技术企业”。2011

29、年，西钢位居 2010 年度中国企业500 强 417 位，中国制造业企业 500 强 225 位，中国民营企业 500 强 97 位。西钢集团合并报表下 2010 年共实现主营业务收入 145.74 亿元，2011 年 1 至 9 月主营业务收入为 123.67 亿元，截至 2011 年 9 月 30 日，西钢集团总资产规模达234.67 亿元，拥有货币资金余额 35.6 亿元。,最近五年之内，收购人及及其董事、监事、高管人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。,（四）收购目的,南方集团与瑞安达于 2009 年 10 月 20 日签署重庆

30、市国有产权转让合同和转让合同补充协议,南方集团将所持天兴集团 40%的股权转让给瑞安达。同日，品牌投资、通德药业与瑞安达签署股权转让协议，品牌投资、通德药业分别将所持天兴集团 22%、16%股权转让给瑞安达。通过前述股权转让，瑞安达持有天兴集团 78%股权，从而间接控制天兴仪表 58.86%的股份,成为天兴集团的间接控股股东。本次要约收购系收购人履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终止天兴仪表上市公司地位为目的。,（五）要约收购的股份数量及价格,17,本次要约收购对象为天兴集团以外的其他天兴仪表股东所持有的股份，要约收购数量为 62,198,000 股，占天兴仪表现有总股本

31、的比例为 41.14%。本次要约收购的要约价格为 9.64 元/股。（六）要约收购期限本次要约收购的期限为 30 天，即从 2012 年 3 月 15 日至 2012 年 4 月 13 日。（七）要约收购资金,要约价格(元/股)9.64,要约股数（股）62,198,000,最高要约金额（万元）59,958.872,保证金金额（万元）12,000,本次要约收购所需最高资金总额约为 59,958.872 万元，收购人已经将12,000 万元（相当于收购资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确

32、认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。收购人本次收购资金均来源于西钢集团提供的委托贷款资金，由于收购人为2009 年才设立的公司，西钢集团将为瑞安达作出融资安排。鉴于企业间的借贷尚属禁止行为，2009 年 10 月 15 日，瑞安达与西钢签订双方协议，双方约定西钢集团将通过委托贷款方式向瑞安达提供融资安排。2009 年 10 月 16 日，瑞安达（甲方）与西钢集团（乙方）、中国建设银行深圳分行（丙方）签订三方协议，乙方委托丙方向甲方发放委托贷款 70,000 万元整，约定甲方应将借款用于资金周转（含股权并购款

33、）。借款期限从 2009 年 10 月 16 日起至 2010 年 10 月 15 日。2010 年 1 月 18 日，西钢集团向瑞安达作出如下不可撤销的承诺：只要瑞安达提出要求，西钢集团将无条件同意将西钢集团通过中国建设银行股份有限公司深圳市分行向瑞安达提供的人民币 70,000 万元的委托贷款期限在原基础上再延长二年，原于 2009 年 10 月 16 日签订的委托贷款合同项下的其他条款将保持不变。2010 年 11 月 24 日，收购人与西钢集团、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订委托贷款合同，由西钢集团委托中国建设银行股份有限公司深圳18,，,市分行向收购人发放贷款 70,000

34、万元，用于资金周转（包含股权并购款），期限自 2010 年 11 月 24 日至 2012 年 11 月 23 日。2010 年 1 月 18 日瑞安达与西钢集团签定委托贷款协议，由西钢集团向瑞安达提供委托贷款 10,000 万元，期限为三年，用于瑞安达受让天兴集团股权及履行要约收购义务。,（八）未来十二个月收购计划,天兴仪表于2009年10月20日与收购人和灯塔市鸿瑞达矿业有限公司签订了发行股份购买资产协议 天兴仪表将向收购人及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购买其合法持有的西钢集团灯塔矿业有限公司全部股权（收购人持有其中的63%股权）。,由于瑞安达拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手

35、续较多，相关手续办理时间较长，同时，由于瑞安达的国有股收购工作尚在审核当中，无法满足发行股份购买资产协议中约定的发行股份购买资产的先决条件，天兴仪表未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，因此，经双方商议，决定中止筹划重大资产重组事项。收购人向天兴仪表承诺，在国有股转让工作完成后，将积极创造条件，择机推进重组工作，上述事项已于2010年4月19日公告。,在完成了国有股转让工作且履行了要约收购义务后，如果天兴仪表仍然符合上市条件，收购人将按照承诺继续推进资产重组工作，如果有关的重组方案获得天兴仪表股东大会决议通过并经中国证监会核准，并且

36、在未来12个月内完成，则收购人除通过成都天兴仪表（集团）有限公司间接持有天兴仪表股份外，将在未来12个月内继续增持天兴仪表股份。,除了上述事项可能导致收购人在未来12个月内继续增持天兴仪表股份外，收,购人没有其他在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。,二、董事会建议,（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议,本公司董事会聘请华龙证券作为本次要约收购的独立财务顾问。华龙证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。,19,根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提,出以下建议：,在目前的市场环境下，考虑到本公司发展战略和公司股票在

37、二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议股东不予接受。,（二）董事会表决情况,2012 年 3 月 26 日，本公司召开了第五届董事会第十五次临时会议，审议了成都天兴仪表股份有限公司董事会关于深圳市瑞安达实业有限公司要约收购事宜致全体股东报告书的议案。参与表决的董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权（其中：关联董事邱辉祥回避表决）同意上述建议。,（三）独立董事意见,本公司独立董事就要约收购发表意见如下：,收购人对天兴仪表除天兴集团外的其他全体股东发出全面要约收购的条件为：要约收购价格为 9.64 元/股，要约期限为 2012 年 3 月 15 日至 2012 年 4 月1

38、3 日，以现金方式支付。经查阅天兴仪表所聘请的独立财务顾问就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。,我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到本公司发展战略和公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议股东不予接受。,三、独立财务顾问意见,（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明,根据独立财务顾问报告中所作的声明，截止独立财务顾问报告出具之日，华龙证券有限责任公司与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完

39、全独立进行。,（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见,20,1、对本次要约收购的结论意见,鉴于本次收购方提出的要约收购条件符合收购管理办法关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了收购管理办法及公司法、证券法等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。,2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议,天兴仪表挂牌交易股票具有一定的流通性，本次要约收购价格较收购人刊登要约收购报告书摘要和要约收购报告书之前30日二级市场的交易均价、最高价都有一定幅度的折价。较要约收购报告书公告发布前二级市场上天兴仪表股票市场价格亦有一定的折价。在要约收

40、购报告书摘要公告（2009年10月21日）与要约收购报告书公告（2012年3月14日）的期间，天兴仪表二级市场挂牌交易的公司股票交易均价高于要约收购价格。,独立财务顾问建议天兴仪表的股东不予接受本次要约收购条件。,（三）本次要约收购的风险提示,1、本次要约收购可能导致天兴仪表股票暂停上市的风险,根据深圳证券交易所股票上市规则第 18 条之（十）项：社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。本次要约收购结束后，若社会公众持有的天兴仪表股份总数低于 37,800,000 股，即低于天兴

41、仪表股本总额的 25%，由于天兴仪表股本总额不超过人民币四亿元，天兴仪表将面临股权分布不具备上市条件的风险。,根据 深圳证券交易所股票上市规则第 12.13 条、12.14 条、13.2.1条之（五）项、14.1.1 条之（四）项及 14.3.1 条之（六）项：上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将

42、暂停上市；被暂停上市后六,21,个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。本次要约收购仅为履行法定义务，不以终止天兴仪表上市地位为目的。,若本次要约收购导致天兴仪表股权分布不具备上市条件，收购人作为天兴仪表的控股股东的实际控制人，将通过控股股东运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天兴仪表章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天兴仪表在规定时间内提出维持天兴仪表上市地位的解决方案并加以实施，以维持天兴仪表的上市地位。收购人提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组合：,、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案，建议通过公开增资发行、非公开发行等方式增加社会公众持有天

43、兴仪表股份的数量，使社会公众持有的股份不低于天兴仪表股份总数的 25%；,、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案，建议增加天兴仪表股本总额，使天兴仪表股本总额达到 4 亿元，而社会公众持股的比例不低于 10%；、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大,宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。,2、大股东、实际控制人控制风险,本次收购完成后，瑞安达作为上市公司的间接控股股东对上市公司的控制力将进一步加强。瑞安达可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。为此，瑞安达、西钢集团、实际控制人吴进良先生

44、出具承诺，保证在本次要约收购完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与天兴仪表在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。同时瑞安达、西钢集团以及实际控制人吴进良先生对避免同业竞争和规范减少关联交易出具了承诺函。,（四）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明,截至本独立财务顾问报告出具日的最近 6 个月内，本独立财务顾问没有持有,或买卖被收购人的股份。,22,第五节 重大合同和关联交易事项,一、在本次收购前 24 个月，收购人及其关联方与天兴仪表发生过的,交易情况,（一）关联担保,2008 年 3 月

45、 31 日西钢集团阿城钢铁有限公司和中国银行股份有限公司成都青羊支行签定最高额保证合同（编号：2008 年中青（阿城钢铁）保字 001 号），约定由西钢集团阿城钢铁有限公司（保证人）为中国银行股份有限公司成都青羊支行（债权人）与天兴仪表（债务人）自 2007 年 4 月 20 日起至 2009 年 12 月31 日止发生的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供连带责任保证，所担保债权之最高本金余额为 5,300 万元。2007 年底天兴仪表贷款余额为 5,100 万元，2008 年底天兴仪表贷款余额为 4,800 万元，在债权人和债务人签定的人民币借款合同中，均由西钢集团阿城钢铁有限

46、公司提供担保。为避免关联交易，经债权人同意，最高额保证合同已于 2009 年 12 月 31 日终止，该项关联交易已经结束。,（二）关联销售,天兴仪表自 2008 年以来销售废钢给西林钢铁集团阿城钢铁有限公司。西林钢铁集团阿城钢铁有限公司与收购人均为西钢集团之子公司。因此西林钢铁集团阿城钢铁有限公司构成了天兴仪表的潜在关联方。该关联人符合深交所股票上市规则第 10.1.3 条第五款规定的关联关系情形。,有关的交易情况如下：,23,确认,废钢业务与钢材业务同类，都是随行就市，每月市场价格波动较大，且天兴仪表一年中不是每月都有销售，而西林钢铁集团阿城钢铁有限公司却是每月都有采购，故按年统计加权计算

47、的平均单价购销双方就会出现有高有低的现象。公司在2009年和2010年公司年报及日常关联交易预计公告中对该关联交易均有披露，“关联交易按照市场交易的规则进行，以市场价格为定价依据，以合同方式明确各方的权利义务，不会损害上市公司和全体股东的利益。公司与关联企业的关联交易是公司正常经营活动所需并将持续的业务往来。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，上述关联交易对公司独立性无影响。”,二、本次收购发生前 24 个月内发生的，被收购公司进行资产重组或,者其他重大资产处置、投资等行为,2009 年 10 月 20 日，收购人与天兴仪表及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司签订的发行股份购买资产协议，计划在

48、未来 12 个月内，天兴仪表将向收购人及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购买其合法持有的灯塔矿业全部股权（收购人持有其中的 63%股权）。由于瑞安达公司拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多，相关手续办理时间较长，天兴仪表未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后 6 个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。同时，由于瑞安达的国有股收购工作尚在审核当中，无法满足发行股份购买资产协议中约定的发行股份购买资产的先决条件，因此，经过商议，决定中止该协议。同时，收购人向天兴仪表表示，在国有股转让工作完成后，将积极创造条件，择机推进重组工作。,24,在完成了国有股转让工作且履行

49、了要约收购义务后，如果天兴仪表仍然符合上市条件，收购人将按照承诺继续推进资产重组工作。但是相关重组方案需要根据实际情况的变化进行修改完善，并需要获得天兴仪表股东大会决议通过并经中国证监会核准。,三、在本次要约收购发生前 24 个月内，收购人及其成员以及各自的,董事、监事、高级管理人员与天兴仪表的董事、监事、高级管理人员,之间不存在交易。,四、收购人不存在对天兴仪表的董事、监事、高级管理人员进行补偿,或者其他类似安排。,五、在本次收购前 24 个月内，无第三方拟对被收购公司的股份以要,约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收,购的情况。,25,第六节 其他重大事项,一、其他应

50、披露信息,截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露的其他信息。,26,二、董事会声明董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查。董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：,文武赵泽松,巩新中余海宗,陈绪强黄寰,邱辉祥,成都天兴仪表