科伦药业：信息披露管理制度（10月） .ppt

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1、四川科伦药业股份有限公司,信息披露管理制度,第一章 总则,第一条 为保障四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则以及公司章程等规定，特制定本制度。,第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,第三条 公司在进行信息披露时应严格遵守公平

2、信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。,前款所称“公平信息披露”，是指公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。前款所称“选择性信息披露”是指公司在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。,第四条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。,本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。,第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职

3、责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。,第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。,第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。,第八条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布；公司在准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间,尚需遵守,中国人民银行、交易商协会有关债务融资方面的规定，并就相关信息在交易

4、商协会指定的媒体发布。,第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送当地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。,第二章 应当披露的信息与披露标准,第一节 有关公司股票、公司债、可转换债券等,证券应当披露的信息与披露标准,第十条 本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及交易商协会规定的其他信息披露文件等。,第十一条 编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申

5、请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。,第十二条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。上市公告书应当加盖公司公章。,第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。,第十四条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。,第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。,第十六条

6、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。,定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和深圳证券交易所的规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。,年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。,第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩,预告。,第十八条 定期报告披露前出现

7、业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。,第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。,前款所称重大事件包括：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大,额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生

8、产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；,（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；,（十三）董

9、事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（十六）主要或者全部业务陷入停顿；,（十七）对外提供重大担保；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；,（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十一）中国证监会、公司股票上市的证券交易所规定的其

10、他情形。,本条第二款中的第（二）、（三）、（四）、（五）、（十）、（十五）以及（十七）项所要进行临时信息披露的披露标准按照深圳证券交易所股票上市规则规定的标准执行。,第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。,第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。,第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券

11、及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。,第二节 有关银行间债券市场非金融企业债务融资工具等,应当披露的信息与披露标准,第二十三条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：,（一）发行公告；,（二）募集说明书；,（三）信用评级报告和跟踪评级安排；,（四）法律意见书；,（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。,首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后,续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。,第二十四条 公司应在募集说明书显著位置作如下提示：,“本公司发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场

12、交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。”,第二十五条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。,第二十六条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：,（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报

13、告和审计报告；,（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；,（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。,第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。,第二十七条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。,前款所称重大事项包括但不限于：,（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；,（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；,（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产

14、生重要影响的重大合同；,（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；,（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；,（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；,（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；,（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；,（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；,（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；,（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；,（十二）公司涉及重大诉讼、仲

15、裁事项；,（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；,（十五）公司对外提供重大担保；,（十六）其他可能影响公司偿债能力的其他重大事项。,第二十八条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：,（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重

16、大事项形成决议时；,（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；,（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；,（四）收到相关主管部门决定或通知时。,第二十九条 在第二十八条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：,（一）该重大事项难以保密；,（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。,第三十条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。,第三十一条 公司

17、披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：,（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；,（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；,（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；,（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；,（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。,第三十二条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：,（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；,（二）更正经审计财务

18、报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；,（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。,第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程,第三十三条 未公开披露的信息为未公开信息。公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开信息：,（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；,（二）有关各方就该重大事件签署意向

19、书或者协议时；,（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。,在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：,（一）该重大事件难以保密；,（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；,（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,第三十四条 董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事会报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织进行信息披露。,第三十五条 董事会秘书收到公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根

20、据法律法规、中国证监会和证券交易所、交易商协会的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。,第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责,第三十六条公司证券部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。,第三十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。,董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，

21、公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。,公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会,秘书在财务信息披露方面的相关工作。,第五章 董事和董事会、监事和监事会、,高级管理人员等的报告、审议和披露的职责,第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。,第三十九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。,第四十条 公司的董

22、事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。,第四十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。,董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法,保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。,定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该,审计意见涉及事项作出专项说明。,第四十二条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当

23、及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。,第四十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。,公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现,的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。,第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。,公

24、司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。,第六章 董事、监事、高级管理人员,履行职责的记录和保管制度,第四十五条 董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料，董事会秘书办应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。,第四十六条 涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会秘书办负责提供（但证券监管部门、监事会要求的，董事会秘书必须及时按要求提供），并作好相应记录。,第七

25、章 公司未公开信息的保密措施、,内幕信息知情人员的范围和保密责任,第四十七条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。,第四十八条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。,第四十九条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。,第五十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等

26、方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。,第五十一条 公司内幕信息知情人的范围包括：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；,（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。,第五十二条 公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该

27、等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。,第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,第五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。,第五十四条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项

28、目等进行风险分析。,第五十五条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。,审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部,控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所或交易商协会报告并予以披露。,公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采,取的措施。,第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程,第五十六条 公司信息披露应当遵循以下流程：,（一）有关责任人制作信息披露文件；,（二）有关责任人

29、将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会秘书审核后，必要时，提交董事长进行审核；,（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所或交易商协会指定的机构审核登记；,（四）在中国证监会或交易商协会指定的媒体上进行公告；,（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送当地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；,（六）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。,第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度,第五十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会、分析师会议、路演

30、应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。,第五十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所、交易商协会提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。,第五十九条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈

31、沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问,进行回答。,第十一章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度,第六十条 公司控股子公司发生本制度第十九条或第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。,第六十一条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第十九条或第二十七条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员

32、应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。,第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施,第六十二条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。,第六十三条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。,第十三章 附则,第六十四条 本制度由公司董事会通过后生效并实施，由董事会负责解释和修改。,第六十五条 本制度的内容如与法律、法规、中国证监会的有关规定、深圳证券交易所上市规则、交易商协会等监管部门的规定有冲突的，以及本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国证监会的有关规定、深圳证券交易所上市规则、交易商协会等监管部门的规定以及其他有关规定执行。,四川科伦药业股份有限公司,2012年10月23日,