600278 东方创业向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书() .ppt
《600278 东方创业向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书() .ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《600278 东方创业向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书() .ppt(13页珍藏版)》请在三一办公上搜索。
1、,海通证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2011 年度),独立财务顾问:督导计划期间:,海通证券股份有限公司2011 年度,上市公司 A 股简称:东方创业上市公司 A 股代码:600278,海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)接受委托,担任东方国际创业股份有限公司(以下简称“东方创业”、“上市公司”或“公司”)本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问,依照上市公司重大资产重组管理办法第三十六条、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第三十一条之有关规定,出具本持续督导工作报告书(以下简称“
2、本报告书”)。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由东方创业、东方国际(集团)有限公司(以下简称“东方国际集团”)提供,东方创业、东方国际集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、交易资产的交付过户情况(一)本次交易概述本次重大资产重组中,东方创业向东方国际集团非公开发行8,172.4414万股股份购买其持有的东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司(以下简称“纺织品公司”)100%股权、东方国际商业(集团)有限公司(以下简称“商业公司”)100%股权、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司(以下简称“针织
3、公司”)100%股权、上海东松国际贸易有限公司(以下简称“东松公司”)75%股权和东方国际物流(集团)有限公司(以下简称“物流公司”)27.55%股权。2011 年 3 月 9 日,中国证监会以关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际(集团)有限公司发行股份购买资产的批复(证监许可2011347 号)、1,转让情况,关于核准豁免东方国际(集团)有限公司及一致行动人要约收购东方国际创业股份有限公司股份义务的批复(证监许可2011348 号)核准了本次重大资产重组。,(二)资产交割与过户情况,截至 2011 年 3 月 31 日,本次重组标的资产纺织品公司 100%股权、商业公司 100%股权、
4、针织公司 100%股权、东松公司 75%股权和物流公司 27.55%股权已过户至东方创业名下,所涉及的工商变更登记手续已经完成。2011 年 4 月 27日,天职国际会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了天职沪 QJ20111393 号验资报告。2011 年 4 月 28 日,中国证券登记结算有限责任公司完成了东方创业向东方国际集团发行 81,724,414 股股票的相关证券登记手续。,(三)东方创业股权转让情况,为避免出现交叉持股现象,纺织品公司和针织公司分别持有的东方创业374,167 股股份(占总股本 0.12%)和 270,000 股股份(占总股本 0.08%)已经通过
5、大宗交易系统转让给东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司。,(四)资产交割环节的信息披露,东方创业于 2011 年 5 月 3 日披露了东方国际创业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书,按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。,(五)独立财务顾问核查意见,经核查,本独立财务顾问认为:上市公司向东方国际集团发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续;上市公司向东方国际集团非公开发行 81,724,414 股股份已在中登公司完成股份登记手续。,二、交易各方当事人承诺的履行情况,(一)关于“五分开”承诺,2,在本次交易完成后,东方国际集
6、团承诺,东方国际集团作为第一大股东将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。,经本独立财务顾问核查:截至本报告书出具日,上述承诺仍在承诺期内,东,方国际集团未出现违反承诺的行为。,(二)关于同业竞争承诺,关于同业竞争,东方国际集团承诺:在本次交易完成后,东方国际集团及下属控股子公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性同业竞争的,东方国际集团将及时通知上市公司,在经第三方同意且有利于保护上市公司利益的前提下,将该等商业机会让与上市公司。东方国际集团保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果东方国际集团或下属
7、控股子公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属公司遭受损失,东方国际集团将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。,东方国际集团承诺本次交易完成 12 个月内,对于上海国际服务贸易(集团)有限公司(下称“国服公司”)和上市部分在出口业务的商品类别存在交叉的部分,东方国际集团将协调国服公司将该业务与商业机会逐步让与上市公司,无论上市公司是否接受该业务,国服公司都将逐步停止该项业务。,东方国际集团承诺本次交易完成后,东方国际集团上海市对外贸易有限公司(以下简称“外贸公司”)与上市公司在对同一商品类别和同一客户的进出口业务方面存在利益冲突的,东方国际集团将督促外贸公司优先将该等进出口业务的商业机
8、会让与上市公司。外贸公司的进出口商品类别与上市部分的交叉占比将继续逐年下降。,本次交易完成后 30 个月内对外贸公司债务纠纷进行清理,加强内部控制,降低业务风险,完成业务梳理及不良资产剥离,待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式,依据集团整体上市战略步骤,启动将外贸公司注入上市公司的程序。,外贸公司承诺在本次交易完成后,外贸公司与上市公司在对同一商品类别、同一客户的进出口业务方面存在利益冲突的,外贸公司将优先将该等进出口业务,3,(,的商业机会让与上市公司。,通过本次交易,东方国际集团将与物流有关的资产和业务全部注入上市公司,东方国际集团及下属公司(上市公司除外)在本
9、次交易后将不再从事物流业务。,东方国际集团同意在独立财务顾问的督导期内每年度对有关同业竞争承诺,的履行情况进行审查,并向相关监管机构进行报告。,经本独立财务顾问核查:东方国际集团对外贸公司和国服公司承诺履行情况进行了核查,并出具了东方国际集团关于非同业竞争承诺履行情况的说明。截至本报告书出具日,上述承诺仍在承诺期内,东方国际集团和外贸公司未出现违反承诺的行为。,(三)关于规范关联交易承诺,东方国际集团承诺,(1)本次交易完成后,东方国际集团将继续严格按照公司法等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关
10、涉及上市公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。2)本次交易完成后,东方国际集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。,经本独立财务顾问核查:截至本报告书出具日,上述承诺仍在承诺期内,东,方国际集团未出现违反承诺的行为。,(四)关于股份锁定承诺,东方国际集团承诺,本次交易完成后,东方国际集团因本次交易新增的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让,之后按照中国证监会及上
11、交所的有关规定执行。,经本独立财务顾问核查:截至本报告书出具日,上述承诺仍在承诺期内,东,方国际集团未出现违反承诺的行为。,4,(五)关于期间损益承诺关于期间损益,东方国际集团承诺,自评估基准日至资产交割日,拟购买资产如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有;如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由东方国际集团以现金在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以全额补足。拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间若有分红,东方国际集团承诺将归属于东方国际集团的分红以现金支付给东方创业。经本独立财务顾问核查:根据天职国际于 2010 年 7 月 11 日出具的审计报告(天职沪审
12、字2010第 1093-8、1093-5、1093-3、1093-4 号)、众华沪银于2010 年 7 月 11 日出具的审计报告(沪众会字(2010)第 3643 号)、天职国际于 2011 年 4 月 27 日出具的审计报告(天职沪 QJ2011第 1381、1390、1391、1392 号)以及众华沪银于 2011 年 4 月 27 日出具的审计报告(沪众会字(2011)第 3371 号),2010 年 3 月 31 日和 2011 年 3 月 31 日标的资产的净资产如下:单位:元,公司名称,归属于母公司净资产 归属于母公司净资产2011 年 3 月 31 日 2010 年 3 月 3
13、1 日,净资产增加,纺织品公司商业公司针织公司东松公司物流公司模拟合并数,320,990,632.7759,189,986.63198,793,034.3274,495,410.50453,262,993.21759,719,166.22,291,569,745.7354,503,962.91169,240,637.2843,567,041.97438,954,832.30668,921,683.70,29,420,887.044,686,023.7229,552,397.0430,928,368.5314,308,160.9190,797,482.53,标的资产在相关期间实现盈利所导致的净资
14、产增加归上市公司所有。评估基准日至资产交割日之间,纺织品公司子公司分配现金股利 58.5 万元给东方国际集团,根据上述承诺,东方国际集团已经将 58.5 万元分红以现金方式支付给东方创业,未出现违反承诺的行为。(六)关于房地产权证办理和划拨用地的承诺针织公司拥有的茂联大厦主楼(上海市北苏州路 1040 号)、茂联大厦辅楼(上海市文安路 29 号)和纺织品公司拥有的盛泰国际大厦(上海市四平路 200号)等三处国有划拨土地办理国有土地出让手续。东方国际集团承诺,将促使并协助相关标的公司尽快办理完毕国有土地使用权出让手续并取得相关权属证书。5,东方国际集团承诺尽快办理张杨路 1328 号七套房屋办理
15、权利人名称变更手续,因不能及时办理上述更名给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用,均由东方国际集团承担。,上海市东大名路 359 号 15 楼的房屋办理权利人名称变更手续。东方国际集团承诺,若上述房地产因不能及时办理土地出让手续及房地产证、或因更名无法完成给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用,东方国际集团按权益比例承担。,经本独立财务顾问核查:截至本报告书出具日,上述房地产均已办理完毕土地出让手续或权利人名称变更手续,并已经取得房地产权证,东方国际集团未出现违反承诺的行为。,对于纺织品公司位于上海市蕴川路 1809 号划拨土地,东方国际集团承诺,如果纺织品公司因权属不规范而不能按照现
16、状使用该处房地产,东方国际集团将弥补其因此额外支付的成本、费用、停工停产损失(若有)等;如果未来上述土地被收储且届时的拆迁补偿价款低于本次评估值,东方国际集团将以现金补足给上市公司。同时,东方国际集团承诺将继续协助纺织品公司办理该宗土地的出让手续,如在本次交易获得中国证监会核准后一年内仍未办理完毕该宗土地出让手续,且该宗土地未被政府收储,东方国际集团承诺将以现金回购该宗土地及地上房屋和构筑物,回购价格为该等资产在经上海市国资委备案的评估报告中确定的评估值。,对于上海新贸海国际集装箱储运有限公司位于上海市长江西路 818 号的划拨土地和未办理产证的 4,384.60 平方米房屋建筑物,东方国际集
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 600278 东方创业向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书 东方 创业 特定 对象 发行 股份 购买 资产 关联 交易 持续 督导 工作 报告书
![提示](https://www.31ppt.com/images/bang_tan.gif)
链接地址:https://www.31ppt.com/p-2265096.html