600157永泰能源公开发行公司债券募集说明书摘要.ppt

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1、永泰能源股份有限公司,WINTIME ENERGY CO.,LTD.,（山西省灵石县翠峰镇新建街南 110 号）,公开发行 2011 年公司债券,募集说明书摘要,保荐机构（主承销商）,（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）,募集说明书摘要签署日：2011 年 11 月,声,释,第七节,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件目,录,募集说明书摘要,明.3义.4第一节 发行概况.9一、本次发行的基本情况.9二、本期债券发行的有关机构.13三、认购人承诺.17第二节 发行人的资信状况.19一、本次公司债券的信用评级情况.19二、信用评级报告的主要内容及

2、事项.19三、发行人的资信状况.21第三节 担 保.23一、担保人的基本情况.23二、担保函的主要内容.27三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.28第四节 发行人基本情况.29一、发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况.29二、发行人股本结构及前十名股东持股情况.40三、发行人主要业务情况.40第五节 财务会计信息.43一、公司财务指标.43二、发行人最近三年及一期非经常性损益情况.46三、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化.47第六节 本次募集资金运用.49一、本次公司债券募集资金数额.49二、本次募集资金运用计划.49三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用

3、的主要意见.51四、募集资金运用对发行人财务状况的影响.52备查文件.53一、备查文件.53二、查阅地点.53三、查阅时间.532,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件声,明,募集说明书摘要,本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http:/,指,指,指,指,指,指,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件释,义,募集说明书摘要,在本募集说明摘要书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：,永泰能源、发行人、公司永泰控股、担保人,永泰能源股份有限公司永泰投资控股有限公司，发行人现

4、控股股东,华瀛山西荡荡岭公司冯家坛公司华瀛金泰源孙义煤业致富煤业华瀛柏沟华瀛集广南京永泰能源银源煤焦银源安苑银源新生亿华矿业双安矿业凯达中盛润泰创投,指指指指指指指指指指指指,华瀛山西能源投资有限公司山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司山西灵石孙义煤业有限公司山西灵石致富煤业有限公司山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司南京永泰能源发展有限公司灵石银源煤焦开发有限公司山西灵石银源安苑煤业有限公司山西灵石银源新生煤业有限公司陕西亿华矿业开发有限公司吉木萨尔县双安矿业有限公司深圳市凯达中盛投资管理有限公司北京润泰创业投

5、资管理有限公司4,指,指,指,指,指,指,指,指,指,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,晋泰源选煤,灵石县晋泰源选煤有限公司,昌隆煤化江苏永泰发电华瀛农业开发新疆永泰兴业沛县永泰能源山东鲁润石化青岛润鲁石化山西鲁润石化鲁润地产平度金矿鲁润水泥宏泰石化京九石化菏泽石化润泰石化华瀛投资北京京昌达天星能源中国石化泰山石油,指指指指指指指指指指指指,灵石县昌隆煤化有限公司江苏永泰发电有限公司灵石县华瀛农业开发有限公司新疆永泰兴业能源有限公司沛县永泰能源发展有限公司山东鲁润石化有限公司青岛润鲁石化有限公司山西鲁润石化有限公司泰安鲁润地产开发有限公司青岛平度鲁润黄金矿业有限责

6、任公司泰安鲁润水泥制造有限公司山东鲁润宏泰石化有限责任公司山东鲁润京九石化有限公司菏泽鲁润石化有限责任公司青岛润泰石化仓储物流有限责任公司华瀛投资有限公司北京京昌达石化贸易有限公司山西天星能源产业集团有限公司中国石油化工股份有限公司中国石化山东泰山石油股份有限公司5,指,指,指,指,指,指,指,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,泰安鲁浩泰安市国资委永泰石化股东大会董事会监事会公司章程最近三年及一期、报告期中国证监会、证监会国家发改委上交所登记机构,指指指指指指指指,泰安鲁浩贸易公司泰安市国有资产监督管理委员会，原泰安市国有资产管理局江苏永泰石油化工有限公司永泰能源

7、股东大会永泰能源董事会永泰能源监事会永泰能源公司章程2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 16 月中国证券监督管理委员会国家发展和改革委员会上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,保荐机构、主承销商、安信证券股份有限公司安信证券、受托管理人,承销团评级机构、联合评级发行人律师正源和信、会计师经纬资产评估公司债券,指指指指,主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商或/和分销商组成的承销团联合信用评级有限公司上海市锦天城律师事务所，本次公司债券发行律师机构山东正源和信有限责任会计师事务所，发行人年报审计机构，2011年非公开发行募集资金投资项目收购目标资产的

8、审计机构北京经纬资产评估有限责任公司，2011 年非公开发行募集资金投资项目收购目标煤矿的采矿权评估机构公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券6,指,指,指,指,本协议,指,指,指,指,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,本次债券、本次公司债券,经发行人 2011 年 9 月 6 日召开的 2011 年第六次临时股东大会审议通过，经发行人第八届董事会第二十二次、第二十四次会议审议修改，经中国证监会核准，向社会公众公开发行的不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）人民币的永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券,本次发行募集说明书、本募集说明书发

9、行公告债券持有人债券持有人会议规则、本规则债券受托管理协议、公司法证券法试点办法成品油主焦煤肥煤挥发分煤的 G 值,指指指指指指,本次债券的发行安信证券出具的永泰能源股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券发行公告通过认购、购买或其他合法方式取得本次公司债券之投资者永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人会议规则，根据该规则，若本次公司债券分期发行，则该规则对分期发行的各期公司债券均具有约束力永泰能源股份有限公司与安信证券股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议，根据该协议，若本

10、次公司债券分期发行，则该协议对分期发行的各期公司债券均具有约束力中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行试点办法包括汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤，对煤化度较高，结焦性好的烟煤的称谓，挥发分为 1828，G 值一般在 6575之间，Y 值为 15中等及中高挥发分的强粘结性的烟煤。是炼焦用煤的一种，挥发分为 2635，Y 值为 25挥发物占煤样质量的分数粘结性，煤在干馏时粘结其本身或外加惰性物质的能力7,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,胶质层最大厚度，

11、烟煤胶质层指数测定中利用探针测出的胶质体上、,煤的 Y 值探明储量保有储量,指指指,下层面差的最大值经过一定的地质勘探工作而了解、掌握的矿产储量，为矿产储量分类中开采储量、设计储量与远景储量的总和探明储量减去动用储量所剩余的储量，即探明的矿产储量，到统计上报之日为止，扣除出矿量和损失矿量，矿床还拥有的实际储量,元,指,人民币元,8,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件第一节 发行概况一、本次发行的基本情况（一）发行人基本情况,募集说明书摘要,公司名称：英文名称：上市地点：证券简称：证券代码：法定代表人：注册资本：注册地址：办公地址：邮政编码：联系电话：传真：网址：经营范围：,永泰能源

12、股份有限公司WINTIME ENERGY CO.,LTD.上海证券交易所永泰能源600157王金余567,650,733 元山西省灵石县翠峰镇新建街南 110 号北京市朝阳区芍药居北里 101 号世奥国际中心 A 座 1208 室 或 www.永泰能源.中国煤矿及其他矿山投资，煤炭洗选加工，电厂投资，新能源开,发与投资，股权投资；技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租。（二）核准情况及核准规模2011 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了关于发行公司债券的议案。2011 年 9 月 6 日，公司 2011 年第六次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券的议案。2

13、011 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了关于修订的议案。9,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,2011 年 11 月 11 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了关于修订的议案。公司上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 8 月 20日、2011 年 9 月 7 日、2011 年 10 月 11 日和 2011 年 11 月 14 日的中国证券报、上海证券报和证券时报、证券日报上。经中国证监会于 2011 年 11 月 23 日签发的“证监许可2011 1854 号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额

14、不超过人民币 5 亿元（含 5 亿）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券是否分期发行、各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。（三）本期债券的主要条款发行主体：永泰能源股份有限公司。债券名称：永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券。债券期限：本次公司债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。发行总额：本次公司债券发行规模为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。债券利率或其确定方式：本次公司债券存续期内前 3 年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本次公司债券存续期前 3 年的票面利率固定不变。在

15、本次债券存续期内第 3 年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。债券票面金额：本次公司债券毎一张票面金额为 100 元。发行价格：本次债券按面值平价发行。10,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,发行方式与发行对象：本次债券拟向全体投资者公开发行，具体安排将在发行时另行拟订的发行公告中确定。债券

16、形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。向公司股东配售安排：本次公司债券拟向全体投资者公开发行，不安排向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。起息日：本次债券的起息日为 2011 年 12 月 14 日。付息日：本次债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 12 月 14 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。到期日：本次债券的到期日为 2016 年 12 月 14 日。兑付日：本次债券的兑付日期为 2016 年

17、12 月 14 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。计息期限：本次债券的计息期限为 2011 年 12 月 14 日至 2016 年 12 月 13日。还本付息方式及支付金额：本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债

18、券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。利率上调选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面利率，上调幅度为 1200 个基点（含本数），其中一个基11,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,点为 0.01%。发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。回售条款：发行人发出关于是否上调本次公司

19、债券票面利率及上调幅度的公告后，公司债券持有人有权在债券存续期间第 3 年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。在本次公司债券存续期间第 3 年付息日前 5 至 10 个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少 3 次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为本次公司债券第 3年的付息日之前的第 5 个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本次公司债券存续期间第 3 年付息日即为回售支付日，发行人将按照中国证券登记结算有限责任公司上

20、海分公司相关业务规则完成回售支付工作。第 3 年付息日后的三个交易日内，发行人将公告本次回售结果。担保情况：由永泰投资控股有限公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，发行人的主体长期信用等级为AA 级，本次债券的信用等级为 AA 级。债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人。承销方式：本次债券由保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。上市交易所：公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在

21、适用法律允许的其他交易场所上市交易。新质押式回购：发行人主体长期信用等级和本次债券信用等级皆为 AA 级，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申12,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的 1.2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。募集资金用途：本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司（含子公司）银行贷款、优化公司债务结构。税务

22、提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。（四）本期债券发行及上市安排1、本次债券发行时间安排发行公告刊登日期：2011 年 12 月 12 日。发行首日：2011 年 12 月 14 日。预计发行期限：2011 年 12 月 14 日至 2011 年 12 月 16 日，共 3 个工作日。网上申购日：2011 年 12 月 14 日。网下发行期限：2011 年 12 月 14 日至 2011 年 12 月 16 日。2、本次债券上市安排本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。二、本期债券发行

23、的有关机构（一）发行人,公司名称：,永泰能源股份有限公司,法定代表人：王金余13,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,住,所：,北京市朝阳区芍药居北里 101 号世奥国际中心 A 座 1208 室,联系电话：,010-84351359,传,真：,010-84351559,联 系 人：,王军、李军,（二）保荐机构（主承销商）,公司名称：,安信证券股份有限公司,法定代表人：牛冠兴,住,所：,深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元,联系电话：,021-68763595,传,真：,021-68762320,联 系 人：,张宜霖、钟铁锋、杨

24、肖璇、高宏宇、刘燡,（三）分销商1、国开证券有限责任公司法定代表人：黎维彬,住,所：,北京市东城区东直门南大街 1 号来福士办公楼 23 层,联系电话：,010-51789202、010-51789205、010-51789208,传,真：,010-51789206,联 系 人：,金怡、陆继朴、刘岩,2、中信证券股份有限公司法定代表人：王东明,住,所：,北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层,联系电话：,010-60833625、010-6083363314,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,传,真：,010-60833658,联 系 人：,杨霞、石

25、珊,（四）发行人律师,公司名称：,上海市锦天城律师事务所,法定代表人：吴明德,住,所：,上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦,联系电话：,021-61059000,传,真：,021-61059100,联 系 人：丁启伟、谢静（五）会计师事务所,公司名称：,山东正源和信有限责任会计师事务所,法定代表人：王效治,住,所：,山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号楼 14 层,联系电话：,0531-81666219,传,真：,0531-81666207,联 系 人：王晓楠、单英明、迟斐斐（六）资信评级机构,公司名称：,联合信用评级有限公司,法定代表人：吴金善,住,所：,天津

26、市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508,联系电话：,022-58356916,传,真：,022-58356989,15,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,联 系 人：（七）担保人公司名称：,刘洪涛、张连娜永泰投资控股有限公司,法定代表人：王金余,住,所：,北京市西城区宣武门西大街 127 号、太平湖东里 14 号,联系电话：,010-84351379,传,真：,010-84351649,联 系 人：,赵前亮,（八）债券受托管理人,公司名称：,安信证券股份有限公司,法定代表人：牛冠兴,住,所：,深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层

27、A02 单元,联系电话：,02168763595,传,真：,02168762320,联 系 人：,张宜霖、钟铁锋、杨肖璇、高宏宇、刘燡,（九）保荐人（主承销商）收款银行,账 户 名：开 户 行：,安信证券股份有限公司中信银行深圳分行营业部,账,号：,7441 0101 8700 0001 190,联 系 人：联系电话：,张瑾0755-82825464,传,真：,0755-82825560,16,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件（十）申请上市的交易所,募集说明书摘要,名,称：,上海证券交易所,法定代表人：张育军,住,所：,上海市浦东南路 528 号,联系电话：,021-688088

28、88,传,真：,021-68807813,（十一）公司债券登记机构,公司名称：总 经 理：住 所：联系电话：传 真：,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司王迪彬上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦021-38874800021-58754185,公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。三、认购人承诺购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经

29、有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变17,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,更；（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。18,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,第二节,发行人的资信状况,一、本次公司债券的信用评级情况根据联合信用评级有限公司出具的永泰能源股份有限公司 2011 年公司债

30、券信用评级分析报告，公司主体信用等级为 AA，该级别反应公司的偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次公司债券的信用等级为 AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。二、信用评级报告的主要内容及事项（一）有无担保的情况下评级结论的差异联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为 AA；联合评级基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为 AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为 A

31、A，在有担保的情况下信用等级为 AA。（二）信用评级报告的主要内容发行人作为煤炭生产企业，所属行业景气度较高，在山西省具有煤炭资源整合资格的优势，以及公司在生产规模、资源储量、煤炭品种、盈利能力等方面具有的较强优势。同时，联合评级也关注到公司收购煤矿所带来对外融资压力的加大、煤矿企业特有的安全风险等因素对公司经营产生的不利影响。未来公司仍将以煤炭生产为主业，并在电力领域拓展，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。1、优势19,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,（1）作为以资源型产品为主的产业，煤炭行业未来的发展前景看好。（2）公司在山西省具有煤炭资源兼并重组整合主体

32、的资格，有望后续获得更多煤炭资源。（3）公司煤炭资源储备较为丰富、煤炭品种（焦煤）具有一定的稀缺性。（4）公司煤炭主业发展迅速，未来原煤产能逐年增长，营业收入及利润总额有望保持快速增长。2、关注（1）未来资源税从价征收将对煤炭行业盈利能力造成较大不利影响。（2）公司对地方煤矿的整合易受安全事故的影响，存在安全压力。（3）公司未来投资规划的实施可能进一步加大对外融资压力。（三）跟踪评级的有关安排根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年永泰能源年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。永泰能源应按联合评级跟

33、踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。永泰能源如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注永泰能源的经营管理状况及相关信息，如发现永泰能源或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。如永泰能源不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至永泰能源提供相关资料。20,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申

34、报文件,募集说明书摘要,跟踪评级结果将在上交所网站、公司网站予以公布，并同时报送永泰能源股份有限公司、监管部门、交易机构等。三、发行人的资信状况（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况公司经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，因此获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2011 年 6 月 30 日，公司在中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等多家银行的授信总额度合计 21.74 亿元，已使用授信额度为 21.74 万元，无授信额度余额。（二）与主要客户的业务往来情况最近三年及一期，发行人未发行过公司债券

35、、企业债券，也未发行过短期融资券、中期票据等其他类型的票据。（三）发行债券及偿还情况最近三年及一期，公司未发行债券。（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。以 5 亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公司债券余额为 5 亿元，公司截至 2011 年 6 月 30 日的合并资产负债表中的所有者权益为 33.55 亿元，前者占后者的比例为 14.90%。（五）最近三年及一期的主要财务指标最近三年及一期，发行人合并报表口径主要财务指标如下：21,永泰能源公开发行 2011 年

36、公司债券申报文件,募集说明书摘要,财务指标流动比率速动比率资产负债率财务指标应收账款周转率（次）存货周转率（次）每股经营活动的现金流量（元/股）每股净现金流量（元/股）利息保障倍数利息偿付率贷款偿还率,2011-6-301.241.2366.93%2011年1-6月7.04518.47960.01-0.402.20100%100%,2010-12-310.990.9880.59%2010年50.5219.251.262.153.19100%100%,2009-12-310.770.5669.27%2009年40.439.610.570.383.14100%100%,2008-12-311.06

37、0.7761.95%2008年39.177.300.580.431.57100%100%,注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率营业收入/应收账款平均余额存货周转率营业成本/存货平均余额每股经营活动的现金流量经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数每股净现金流量现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出利息偿付率=实际支付利息/应付利息贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额22,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,第三节,担,保,本

38、次债券由永泰投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。一、担保人的基本情况（一）基本情况介绍公司名称：永泰投资控股有限公司注册资本：154,000 万元法定代表人：王金余注册地址：北京市西城区宣武门西大街 127 号、太平湖东里 14 号经营范围：项目投资永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于 2002 年 4 月 15 日，成立时注册资本人民币 100 万元。2003 年 2 月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本

39、增至 5,000 万元。2006 年 3 月 17 日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007 年 1 月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为 10,002 万元。2008 年 8 月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008 年 9 月，其注册资本变更为 50,000 万元。2010 年 5 月，其注册资本变更为 100,000 万元。2011 年 3月，其注册资本变更为 154,000 万元。（二）主要财务指标永泰控股最近一年一期的主要财务数据（以下财务数据经审计）及财务指标如下：23,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报

40、文件,募集说明书摘要,项,目,2011 年 6 月 30 日,2010 年 12 月 31 日,总资产（万元）归属于母公司的所有者权益（万元）资产负债率流动比率速动比率,1,269,325.74156,774.2269.17%1.231.17,645,024.87106,156.2875.70%1.191.11,项,目,2011 年 16 月,2010 年度,营业收入（万元）利润总额净利润净资产收益率净资产收益率（归属于母公司）,60,456,636,702.672,803.571.02%-2.63%,322,645.0520,110.7511,039.078.61%1.57%,最近一年及一期

41、发行人主要财务指标占担保人永泰控股的比例如下：单位：万元,财务指标,永泰能源占永泰控股比例,2011-6-30,2010-12-30,总资产所有者权益营业收入净利润归属于母公司所有者的净利润,79.94%85.73%2011 年 1-6 月87.46%415.38%-324.92%,62.97%74.26%2010 年度86.62%147.13%1,042.61%,永泰能源的主要财务指标占永泰控股的比例较大，说明永泰控股与永泰能源的关联度和依赖度较高。（三）资信状况永泰控股经过多年的发展，已成为一家专业化多产业的控股集团，形成了医药、房地产、工程建设、石油化工和项目投资等多个业务板块，经营稳健

42、，资信状况良好，其整体授信额度较高。最近三年及一期，永泰控股在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有很好的信用等级。截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股在招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行及其他金融机构取得授信额度人民币 57.80 亿元，已使用授信额度24,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,为 57.80 亿元，无授信额度余额。（四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股对外担保总额为 27.

43、19 亿元，其中对关联方的担保金额为 5.36 亿元（除永泰能源及其子公司），对永泰能源及其子公司的担保金额为 21.83 亿元，无对其他非关联方的担保。若本次公司债券按 5 亿元发行规模测算，则本次公司债券发行后，永泰控股对外担保总额为 32.19 亿元，占其净资产的比例为 82.24%，其中对永泰能源及其子公司的担保金额为 26.83 亿元。永泰控股已将其所持有的发行人股份绝大部分用于质押贷款，永泰控股的其他业务近年基本处于亏损状态，其收入主要依赖于发行人，且 2010 年和 2011 年上半年发行人营业收入占永泰控股营业收入的比例分别达到 86.62%和 87.46%，永泰控股对发行人的

44、相关度和依赖度较高。（五）偿债能力分析1、永泰控股资产负债结构分析截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股合并报表总资产达到 126.93 亿元，所有者权益为 39.14 亿元。最近一年及一期永泰控股合并口径下资产负债结构与偿债能力指标如下：,项,目,2011 年 6 月 30 日,2010 年 12 月 31 日,流动资产（万元）非流动资产（万元）总资产（万元）流动资产占总资产比重所有者权益（万元）归属于母公司的所有者权益（万元）资产负债率流动比率速动比率,734,454.77534,870.971,269,325.7457.86%391,363.42156,774.2269.17%1

45、.231.17,432,022.44213,002.42645,024.8766.98%156,731.69106,156.2875.70%1.191.11,资产结构中，2011 年上半年永泰控股流动比率和速动比率分别为 1.23 和25,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,1.17，现金类资产占比较低，短期偿债能力一般。永泰控股为公司本期拟发行的 5 亿元公司债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保，以 2011 年 6 月 30 日财务数据测算，本次公司债券发行额度占永泰控股资产总额的 3.94%，归属于母公司所有者权益总额的 31.89%，考虑到发行人为永泰控股

46、的合并报表子公司，该笔担保对永泰控股整体债务结构无影响。2、永泰控股盈利能力分析2010 年度永泰控股实现营业收入 322,645.05 万元，净利润 11,039.07 万元；2011 年 16 月，永泰控股实现营业收入 60,456.63 万元，净利润 2,803.57 万元，经营活动产生的现金流量净额 4,098.46 万元，净资产收益率为 1.02%。永泰控股最近一年及一期盈利结构如下：,项营业收入（万元）营业利润（万元）利润总额（万元）净利润（万元）,目,2011 年 16 月60,456.63-782.736,702.672,803.57,2010 年322,645.0520,10

47、6.4820,110.7511,039.07,目前永泰控股利润主要来自于子公司永泰能源，2011 年上半年永泰控股净资产收益率 1.02%，盈利能力偏低。2011 年上半年净利润为 2,803.57 万元，盈利水平较低。3、永泰控股融资能力分析永泰控股和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有一定的融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至2011 年 6 月 30 日，永泰控股在招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行及其他金融机构取得授信额度人民币 57.80 亿元，间接融资能力较强。综合而

48、言，永泰控股是国内一家综合类民营控股集团，具有较强的经营规模优势。永泰控股以产业为依托，形成了医药、房地产、工程建设、石油化工和项目投资等多个业务板块，对外投资的子公司产业布局合理，经营业绩良好，具有一定的风险抵抗能力和稳健的盈利能力。26,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,二、担保函的主要内容（一）被担保的债券种类、金额被担保的债券为 5 年期、附第 3 年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权的公司债券，发行面额总计为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。担保范围包括如果分期发行的各期债券。（二）担保期限担保人承担保证责任的期间为本次债券存续期及本次债

49、券到期之日起 6 个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。（三）担保方式担保人承担保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。（四）担保范围担保人保证的范围包括本次债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付费用。若本次债券分期发行，则担保范围包括分期发行的各期债券。（五）担证责任的承担在担保函项下债券须支付本金或利息时，如公司不能兑付须偿付的债券本息，担保人应主动承担连带保证担保责任（下称“保证责任”），将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担

50、保人履行保证责任。（六）财务信息披露本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。（七）债券的转让或出质债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函第四条规定的范围内继续承担保证责任。（八）主债权的变更27,永泰能源公开发行 2011 年公司债券申报文件,募集说明书摘要,经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。（九）加速到期在本次债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人