601628中国人寿公司章程.ppt

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1、中国人寿保险股份有限公司章程,二零一零年八月十日,1,本章程于二零零三年九月十一日由中国人寿保险股份有限公司 2003年第二次临时股东大会特别决议通过,二零零三年九月三十日经中国保险监督管理委员会批准,二零零三年十一月十二日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年第三次临时股东大会特别决议通过,二零零三年十二月五日经中国保险监督管理委员会批准,二零零四年六月十八日经中国人寿保险股份有限公司 2004 年股东周年大会特别决议案通过,二零零四年十一月二十四日经中国保险监督管理委员会批准,二零零五年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2005 年股东周年大会特别决议案通过,二零零五年十月二十四日经

2、中国保险监督管理委员会批准,二零零六年三月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会特别决议案通过,二零零六年四月十四日经中国保险监督管理委员会批准,二零零六年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年股东周年大会特别决议案通过,二零零六年八月一日经中国保险监督管理委员会批准,二零零六年十月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会特别决议案通过,二零零六年十二月二十日经中国保险监督管理委员会批准,2,二零零七年三月二十六日经中国保险监督管理委员会批准,二零零八年十月二十七日经中国人寿保险股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会特别决议案

3、通过,二零零八年十二月三十一日经中国保险监督管理委员会批准,二零零九年五月二十五日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年股东周年大会特别决议案通过,二零零九年十月九日经中国保险监督管理委员会批准,二零一零年六月四日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年度股东大会特别决议案通过,二零一零年八月十日经中国保险监督管理委员会批准,第一章 总则,第一条,中国人寿保险股份有限公司（简称“公司”）系依照中华人民共和国保险法(简称保险法)、中华人民共和国公司法(简称公司法)、中华人民共和国证券法(简称证券法)、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定(简称特别规定)和国家其他有关法律、行政法规

4、成立的股份有限公司。公司经中国保险监督管理委员会（简称“中国保监会”）保监复【2003】115 号文批准，由中国人寿保险公司作为唯一发起人发起设立，于 2003 年 6 月 30 日在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照，其注册号码是：1000001003796。公司的发起人为中国人寿保险（集团）公司（简称“集团公司”）。中国人寿保险（集团）公司的前身为中国人寿保险公司。经中国保监会保监复【2003】108 号文批准，中国人寿保险公司变更为中国人寿保险（集团）公司。2003 年 7 月 21 日集团公司取得国家工商行政管理总局重新核发的注册号为 1000001002372 的企业

5、法人营业执照。,3,）、,。,第二条公司中文注册名称为：中国人寿保险股份有限公司公司中国注册名称简称为：中国人寿公司英文名称为：China Life Insurance Company Limited公司英文名称简称为：China Life第三条,公司住所：电话号码：传真号码：邮政编码：,北京市西城区金融大街 16 号010-63633333010-66575722100033,第四条公司的法定代表人是公司董事长。第五条公司为永久存续的股份有限公司。公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护

6、。第六条公司依据公司法、保险法、特别规定、到境外上市公司章程必备条款（简称必备条款 上市公司章程指引关于规范保险公司章程的意见和国家其他法律、行政法规的有关规定，于2010 年 6 月 4 日经公司股东大会特别决议通过，对原有公司章程（简称“原公司章程”）作了修订，制订本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）第七条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁（即公司法以及必备条4,款规定的经理、副经理）和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

7、股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人以及根据需要设立的首席精算师等专业技术类高级管理人员。第八条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。,第二章,经营宗旨和范围,第九条公司的经营宗旨是：坚持“成己为人，成人达己”的经营理念，遵循“

8、诚信为本、稳健经营”的经营方针，以市场为导向，以经济效益为中心，努力提高经营管理水平，促进公司持续健康发展，切实保障公司、员工和股东的利益。第十条公司的经营范围以国家保险监督管理部门批准和公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括(但不限于)借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益，并在各种情况下为任何

9、第三者(包括但不限于公司的附属或联营公司)的债务提供不同形式的担保。5,H（,第三章 股份和注册资本,第十一条,公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股，包括内资股股份和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。,第十二条,公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。,第十三条,经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外,投资人发行股票。,前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的

10、投资人。,第十四条,公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。,前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴,付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。,公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。公司发行的内资股，简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。股指经批准在香港联合交易所有限公司 简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以

11、美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。,第十五条,经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股份总,数最高为 28，264，705，882 股，成立时向发起人集团公司发行200 亿股，占公司可发行的普通股总数的 70.8%。,6,公司成立时的发起人及其持股情况如下表：,发起人全称中国人寿保险（集团）公司,认购的股份数200 亿股,持股比例100%,第十六条公司首次公开发行 H 股后，公司的股本结构为：普通股总数为26,764,705,000 股，其中发起人集团公司持有 19,323,530,000 股，占公司股本总额的 72.2%;境外股东持有 7,441,175,000 股，占公司

12、股本总额的 27.8%。前述 H 股发行完成后，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行了 A 股。公司经前述增资发行 A 股股份后的股本结构为：公司共发行普通股 28，264，705，000 股，其中，发起人集团公司持有 19,323,530,000 股，约占股本总额 68.4%，其他内资股股东持有 1,500,000,000 股，约占股本总额 5.3%,境外股东持有7,441,175,000 股，占公司股本总额的 26.3%。前述 H 股和 A 股发行完成后，公司的股份结构如下表：,股东全称/类别A 股股东其中：,股份种类A股A股,持股数量(股)20,823,530

13、,00019,323,530,000,持股比例（约）73.7%68.4%,限售流通锁定期2007 年 1 月 9 日至,中国人寿保险（集团）公司,2010 年 1 月 11 日,战略投资者(19 家),A股,600,000,000,2.12%,2007 年 1 月 9 日至,2008 年 1 月 9 日,网下配售获配机构投资者,A股,300,000,000,1.06%,2007 年 1 月 9 日至,（279 家）,2007 年 4 月 10 日,其他 A 股股东H 股股东合计,A股H股A 股和 H 股,600,000,0007,441,175,00028,264,705,000,2.12%2

14、6.3%100%,第十七条经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。7,第十八条公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。第十九条公司注册资本为人民币 28，264，705，000 元。第二十条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：(一)向非特定投资人募集新

15、股；(二)向现有股东配售新股；(三)向现有股东派送新股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十一条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。,第四章,减资和购回股份,第二十二条根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。第二十三条公司减少注册资本时必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供

16、相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。8,第二十四条,公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构或其他监管机关批准，购回其发行在外的股份：,（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；,（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要,求公司收购其股份的。,（五）法律、行政法规许可的其他情况。,第二十五条,公司经国家有关主管机构或其他监管机关批准购回股份，可以下,列方式之一进行：,（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交

17、易所外以协议方式购回；,（四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方,式。,第二十六条,公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。,前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义,务和取得购回股份权利的协议。,公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。,第二十七条,公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收

18、购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过,9,本公司已发行股份总额的 5%。,被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。,第二十八条,除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当,遵守下列规定：,(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利,润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；,(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：,(1)购回的股份是以面值价

19、格发行的，从公司的可分配利润帐面,余额中减除；,(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。,(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中,支出：,(1)取得购回其股份的购回权；(2)变更购回其股份的合同；,(3)解除其在购回合同中的义务。,(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户

20、中。,第五章 购买公司股份的财务资助,第二十九条,公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。,公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者,解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。,10,第三十条,本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：(一)馈赠;,(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；,(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行

21、义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅,度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。,本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。,第三十一条,下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为：,(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；,(二)公司依法以其财产作为股利进行分配

22、；(三)以股份的形式分配股利；,(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);,(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。,第六章 股票和股东名册,第三十二条,公司股票采用记名式。,公司股票应当载明的事项，除公司法和特别规定规定,11,之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。,第三十三条,股票由董事长签署。公司股票上市的证券

23、交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。,第三十四条,公司不接受公司的股票作为质押权的标的。,第三十五条,公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的

24、，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。,公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司,股份在下列情形下不得转让：,(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内；,(二)董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员离职后半,年内；,(三)董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员承诺一定,期限内不转让并在该期限内的；,(四)法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定,的其他情形。,第三十六条,公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公

25、司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。,12,公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承,担连带责任。,第三十七条,公司应当设立股东名册，登记以下事项：,(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；(二)各股东所持股份的类别及其数量；,(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；(四)各股东所持股份的编号；(五)各股东登记为股东的日期；(

26、六)各股东终止为股东的日期。,股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据,的除外。,第三十八条,公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。,公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。,境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。,第三十九条,公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：,(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名,册；,(二

27、)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资,股股东名册;,(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股,东名册。,13,第四十条,股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地,的法律进行。,第四十一条,所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为香港法律认可的结算所或其代理人（简称“认可结算所”），转让文据可用机器印刷形式签署。,所有股本已缴清的在香港上市的境外上市

28、外资股皆可依据公司章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：,（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；,（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；,（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人,有权转让股份的证据；,（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过,四位；,（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。,如果公司拒

29、绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。,第四十二条,股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的 H 股股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用中国有关法律法规规定。,14,第四十三条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时，在册股东为公司股东。,第四十四条,任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。,第四

30、十五条,任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。,内资股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法第一百四十,四条的规定处理。,境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。,H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就

31、有关股份要求登记为股东的声明。,(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对,该股份要求登记为股东的声明。,(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。,(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。,如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公,司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。,15,(五)本条(三)、(四)项

32、所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。,(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并,将此注销和补发事项登记在股东名册上。,(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。,第四十六条,公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者)其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。,第四十七条,公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人,均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司

33、有欺诈行为。,第七章 股东的权利和义务,第四十八条,公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东,名册上的人。,股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一,种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。,第四十九条,公司普通股股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分,配；,（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质,询；,（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质,押其所持有的股份；,（五）依照公司章程的规定获得有关信息,包括:,1在缴付成本费用后得到公司章

34、程；,16,2在缴付了合理费用后有权查阅和复印：,（1）所有各部分股东的名册；,（2）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理,人员的个人资料，包括：,（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；,（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码；（f）财务报告。,(3)公司股本状况；,(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；,(5)股东会议的会议记录；,(6)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议。（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司,剩余财产的分配；,（

35、七）对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的,股东，要求公司收购其股份。,（八）依公司法或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；,（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第五十条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有,权请求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决

36、议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。,17,第五十一条,董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

37、法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的,股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第五十二条,董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,第五十三条,公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；,（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；,（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依,法承担赔偿责任。,公司股东滥用公司法人

38、独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追,加任何股本的责任。,第五十四条,18,持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押,的,应当自该事实发生当日,向公司董事会作出书面报告。持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时，股东应于该,情况发生之日当日向公司董事会作出书面报告。,任一股东所持公司 5%以上股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当在其得知情况的当日主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。,第五十五条,除法

39、律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:,（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事,的责任；,（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺,公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；,（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。,第五十六条,前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：,（一）该人单独或者与他人一致

40、行动时，可以选出半数以上的董,事；,（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；,（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分,之三十以上（含百分之三十）的股份；,（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控,制公司。,本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。,19,第五十七条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利,益。违反规定,给

41、公司造成损失的,应当承担赔偿责任。,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第五十八条,公司偿付能力达不到监管要求时，公司主要股东应当支持公司改,善偿付能力。,第八章 股东大会,第五十九条,股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。,第六十条,股东大会行使下列职权:,（一）决定公司的经营方针和投资计划；,（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报,酬事项；,

42、（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报,酬事项；,（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；,（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；,（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；,（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；,（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之,20,三）的股东的提案；,（十四）审议批准第六十一条规定的担保事项；,（十五）审议公司在一年内购买、出售

43、重大资产超过公司最近一,期经审计总资产 30的事项；,（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；,（十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决,议的其他事项。,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构,和个人代为行使。,第六十一条,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。,（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过,最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；,（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产,的 30%以后提供的任何担保；,（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最

44、近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第六十二条,非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第六十三条,股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东周年大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。,有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会:（一）董事人数不足公司法规定的人数或者少于公司章程要,求的数额的三分之二时；,（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；,21,（三）单独或合并持有公司发行在外的

45、有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者半数以上且不少于两名独立董事或者,监事会提出召开时；,（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,第六十四条,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会,的地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。,在保证股东大会合法有效的前提下，可以采用包括网络投票在内的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,通过采用包括网络投票在内的其他方式参加股东大会的股东身,份确认方式由股东大会议事规则予以明确。,网络投票形式不适用于公司境外上市外资

46、股股东。,第六十五条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。,第六十六条,公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。,第六十七条,提案的内容应当属于股东大会职

47、权范围,有明确议题和具体决议,事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,22,第六十八条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份总额百分之三以上（含百分之三）的股东,有权以书面形式向公司提出提案。,单独或者合计持有公司百分之三以上（含百分之三）股份的股东，可以在股东大会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后，在股东大会召开十四日前发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。,除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得,修改股东大会通知中已列明的提案或

48、增加新的提案。,公司章程所称的召集人是指根据公司章程的规定有权召集股东大会的董事会、监事会和单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东。,股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，,股东大会不得进行表决并作出决议。,第六十九条,公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。,股东大

49、会不得决定通知未载明的事项。,第七十条,股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；,（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；,（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要,23,的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；,（五）如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他

50、同类别股东的影响，则应当说明其区别；,（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；,（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。,（九）载明以投票方式表决的程序以及股东可以根据适用规定要,求以投票方式表决的权利。,第七十一条,除公司章程第二百四十九条第二款另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。,前款所称公告，应当于会议召开