红 太 阳：独立董事述职报告.ppt

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1、,、,南京红太阳股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告南京红太阳股份有限公司独立董事2011年度述职报告本人作为南京红太阳股份有限公司第五届董事会独立董事，根据公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律、法规、规章以及公司章程的有关规定，积极出席公司2011年度的相关会议并认真审议各项议案，本着独立、客观和公正的原则对相关事项发表了独立意见，忠实地履行了独立董事的职责，有效地保证了公司运作的合规范性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就2011年度工作情况报告如下：一、出席董事会及股东大会情况,独立董事姓 名,本年应参加董事会及股 亲自出席/

2、次东大会次数,委托出席/次 缺席/次,备注,罗海章尹仪民,99,89,10,00,陈,山,9,9,0,0,陈志斌,9,9,0,0,任,侠,9,9,0,0,二、发表独立意见情况（一）关于公司会计政策变更的意见函（第五届董事会第十四次会议）1、公司依照财政部发布企业会计准则解释第4 号（财会201015 号）中第六条规定会计准则的相关指引，对公司会计政策进行变更，符合财政部的相关规定及公司的实际需要；2、本人同意关于公司会计政策变更的议案。（二）关于公司2010年度利润及利润分配预案的意见函（第五届,南京红太阳股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告,董事会第十四次会议）,1、由于报告期公司亏

3、损，为保障公司生产经营活动资金的正常周转运行，保证公司持续、健康、稳定的发展，本年度拟不实施利润分配，符合公司的生产经营现状和财务状况，符合有关规定的要求，有利于维护股东的长远利益；,2、本人同意将公司2010年度利润及利润分配预案提交公司,2010年度股东大会审议。,（三）关于公司计提资产减值准备报告的意见函（第五届董事会,第十四次会议）,1、根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值,准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；,2、公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状,况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；,3、本人同意关于计提资产减值准备报告的议案。,（四）

4、关于中邦制药股权转让的进展情况暨关联交易的意见函,（第五届董事会第十四次会议）,1、经审阅南京红太阳股份有限公司、南京第一农药集团有限公司和鉴证方南京产权交易中心签署了产权交易合同（宁产交合同2010年第037号），红太阳股份将其持有的中邦制药47.92%股权通过南京产权交易中心公开交易程序挂牌转让给南一农集团，符合国有产权转让的有关规定，关联交易定价客观、公允、合理，符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；,2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等

5、程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定；,3、本人同意公司将其持有的中邦制药47.92%股权通过南京产权交易中心公开交易程序以1637.68万元价格挂牌转让给南一农集团。,南京红太阳股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告,（五）关于公司2011年度日常关联交易预计情况的意见函（第五,届董事会第十四次会议）,1、经审阅南京红太阳股份有限公司与红太阳集团有限公司、南京红太阳股份有限公司与南京红太阳生物化学有限责任公司、南京红太阳股份有限公司与南京华洲药业有限公司、南京红太阳农资连锁集团有限公司与安徽国星生物化学有限公司、南京红太阳农资连锁集团有限公司与南京红太阳生物

6、化学有限责任公司、南京红太阳农资连锁集团有限公司与南京华洲药业有限公司、广西红太阳农资有限公司与江苏科邦生态肥有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与上海苏农农业生产资料有限公司分别签订的产品营销协议和南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司、南京红太阳股份有限公司与南京红太阳生物化学有限责任公司分别签订的房屋租赁协议等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；,2、董事会对上述关联

7、交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定；,3、本人同意公司2011年度日常关联交易预计情况的议案，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益；,4、本人同意将公司2011年度日常关联交易预计情况的议案,提交公司2010年度股东大会审议。,（六）关于公司与关联方资金往来、公司对外担保事项的专项说,明及意见函（第五届董事会第十四次会议）,根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担,南京红太阳股份有限公司独立董事 2011

8、年度述职报告,保若干问题的通知、深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，公司独立董事对公司2010 年财务报告、公司与关联方的资金往来和对外担保进行了专项核查，并发表独立意见如下：,1、公司能够认真贯彻执行通知的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。2010年不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；,2、报告期内，公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为,控股股东及其关联方提供担保；,3、公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司（以下简称“苏农连锁”）就 2010 年度对外担保情况向本公司董事会提交了报告，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了苏农连锁 2010年度对外担保情况的报

9、告。报告期内，苏农连锁为其控股 51%的江苏劲力化肥有限责任公司提供担保，截至 2010 年 12 月 31 日，苏农连锁对江苏劲力化肥有限责任公司（2010 年末资产负债率为 94.70%）的担保余额为 6500 万元，占本公司 2010 年审计合并报表归属于母公司所有者权益的 11.08%；,4、苏农连锁为江苏劲力化肥有限责任公司提供担保已获得公司董事会和股东大会批准，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定。,（七）关于公司2010年内部控制自我评价报告的意见函（第五届,董事会第十四次会议）,1、公司建立了较为完善的内部控制体系，公司内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，已覆盖了公

10、司运营的主要层面和主要环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，能够确保信息披露真实、准确、及时、完整，能够公开、公平、公正地对待所有投资者，有效地维护了广大投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的防范提供保障，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，公司各项活动的预定目标基本实现，符合国家有关,。,南京红太阳股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告,法律、行政法规和部门规章的要求，因此，公司的内部控制是有效的；2、建议公司根据外部环境变化、相关监管新规定要求及未来经营发展的需要，继续深化管理，不断修订

11、和完善内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，保证公司持续、健康、稳定发展；,3、该内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内控制度的建设及运行情况，公司内部控制体系和内部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷。,（八）关于延长公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和延长授权董事会全权办理有关事宜期限的意见函（第五届董事会第十六次会议）,1、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可

12、，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定；,2、本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；,3、本次重大资产重组的有效实施能够有效改善本公司资产结构，提升其赢利能力，实现上市公司可持续发展，符合本公司及全体股东的利益；,4、本人同意关于延长公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期和延长授权董事会全权办理有关事宜期限的议案,（九）对公司关

13、联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立,意见（第五届董事会第十七次会议）,、,南京红太阳股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告,作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，我们根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）和关于做好上市公司2011年半年度报告披露工作的通知（深证上2011193号）的有关规定，本着勤勉尽责的原则对有关情况进行了调查和了解，现就公司2011年16月关联方资金占用和对外担保情况作如下专项说明和独立意见：,1、报告期内，公司与大

14、股东及其关联方的资金往来系日常关联交易产生的经营性资金往来；截至2011年6月末，上述资金往来未超出公司2011年度日常关联交易框架协议；上述日常关联交易已经公司董事会审议并获股东大会批准；公司已披露了2011年日常关联交易协议内容，并在2011年半年度报告中持续披露了关联交易实际履行情况以及相关资金往来情况；公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。,2、报告期内，公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为,控股股东及其关联方提供担保。,3、报告期内，公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司为其控股51%的江苏劲力化肥有限责任公司提供担保；截至2011年6月30日，江苏苏农农资连

15、锁集团股份有限公司对江苏劲力化肥有限责任公司的担保余额为3000万元，占公司2011年6月末合并报表归属于母公司所有者权益的5.08%。,三、日常工作情况,1、2011年，我们对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况等进行了了解和检查，有效地履行了独立董事的职责，确保公司管理规范高效和内部控制的有效运行；,2、对经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，作为公司独立董事，我们均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审,南京红太阳股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告核，并进行调研和考察，为董事会科学决策提供依据；3、按照公司独立董事工

16、作制度和独立董事年报工作制度，对公司定期报告的编制及审计情况进行现场沟通。在2011年年报的审计过程中，我们对年审会计师提交的审计计划提出了建议，并注重与年审注册会计师的持续沟通，沟通审计过程中发现的问题，在年报编制过程中切实履行了职责。四、其他工作2011年，没有对董事会议案及公司其他相关事项提出异议，没有提议召开董事会，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。以上是我们在2011年度履行职责情况汇报。2012年我们将不断学习法律法规及相关文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。,独立董事：,罗海章尹仪民,陈,山,陈志斌,任,侠,签署日期：,二零一二年二月二十七日,