600277 亿利能源报.ppt

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1、内蒙古亿利能源股份有限公司,600277,2011 年年度报告,0,内蒙古亿利能源股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2,二、公司基本情况.2,三、会计数据和业务数据摘要.4,四、股本变动及股东情况.5,五、董事、监事和高级管理人员.9,六、公司治理结构.13,七、股东大会情况简介.19,八、董事会报告.20,九、监事会报告.31,十、重要事项.32,十一、财务会计报告.39,十二、备查文件目录.123,1,否,否,内蒙古亿利能源股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈

2、述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)京都天华会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,尹成国王俊明张艳梅,公司负责人尹成国、主管会计工作负责人王俊明及会计机构负责人（会计主管人员）张艳梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司

3、法定代表人(二)联系人和联系方式,董事会秘书,内蒙古亿利能源股份有限公司亿利能源INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED尹成国证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,王俊明北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座六层内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号,索跃峰、卢丹北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座六层内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号01057387339、0477837270801057387356、04778371744suoyf_,(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址,2,内蒙

4、古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号017000北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座六层内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号亿利大厦,内蒙古亿利能源股份有限公司 2011 年年度报告二、三层,办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,100031、017000http:/中国证券报、上海证券报http:/公司证券部（203 室）,(五)公司股票简况公司股票简况,A 股,股票种类,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称亿利能源,股票代码600277,变更前股票

5、简称亿利科技,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点,公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1999 年 1 月 27 日内蒙古工商行政管理局2005 年 3 月 22 日内蒙古工商行政管理局,首次变更二次变更三次变更四次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,15000010043441527267014628577014

6、6285-72008 年 7 月 29 日内蒙古工商行政管理局15000000000507115272670146285770146285-72008 年 12 月 31 日内蒙古工商行政管理局15000000000507115272670146285770146285-72010 年 6 月 24 日内蒙古工商行政管理局150000000005071,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,3,15272670146285770146285-7京都天华会计师事务所有限公司北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层,内蒙古亿利能源股份有限公司 2011

7、年年度报告三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,650,887,951.67650,809,775.67337,398,245.59283,397,388.83509,838,536.16,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额86,778.23,2010 年金额41,609,696.08,2009 年金额33,978,675.18,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业

8、务密切相关，符合国家政策规,定、按照一定标准定额或定,51,435.00,1,122,000.00,44,211,190.32,量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融,企业收取的资金占用费,6,309,278.16,8,222,222.82,债务重组损益同一控制下企业合并产生,607,428.24,1,275,529.58,的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营,49,267,073.15,-1,153,537.89,业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计,-15,036.38125,324.17-1,823,995.5754,000,856.76,1,297

9、,277.86-14,892,193.01-10,520,209.7526,292,684.35,13,340,358.04-40,958,027.29-23,977,541.7127,870,184.12,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据,2011 年,调整后,2010 年,调整前,本年比上年增减（%）,2009 年,营业总收入营业利润利润总额,9,536,905,004.82650,887,951.67650,809,775.67,7,943,253,860.15456,327,132.39466,945,257.88,7,943,253,

10、860.15458,832,870.88469,848,050.66,20.0642.6439.38,5,627,982,982.24146,691,496.11204,242,793.24,归属于上市公司股,东的净利润,337,398,245.59,327,180,644.20,328,333,701.25,3.12,93,083,003.25,4,0,内蒙古亿利能源股份有限公司 2011 年年度报告归属于上市公司股,东的扣除非经常性,283,397,388.83,300,887,959.85,307,054,146.12,-5.81,65,212,819.13,损益的净利润经营活动产生的现

11、,金流量净额,509,838,536.16,145,350,975.17,150,690,615.18,250.76,248,105,605.68,2010 年末,本年末比上,2011 年末,调整后,调整前,年末增减（%）,2009 年末,资产总额负债总额,16,319,545,331.878,958,164,477.62,14,614,606,691.926,817,571,629.06,12,989,101,140.696,684,304,809.67,11.6731.40,12,135,474,653.626,283,263,706.09,归属于上市公司股,东的所有者权益总股本,5,48

12、6,940,167.66901,935,000.00,6,257,354,257.24901,935,000.00,5,496,312,314.29901,935,000.00,-12.31,5,059,965,060.59601,290,000.00,主要财务指标,2011 年,调整后,2010 年,调整前,本年比上年增减（%）,2009 年,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）,0.370.37,0.360.36,0.360.36,2.782.78,0.100.10,用最新股本计算的每股,收益（元/股）,0.37,/,/,/,/,扣除非经常性损益后的,基本每股收益（元股）加权平均净资产

13、收益率（%）,0.315.63,0.335.47,0.346.21,-6.06增加 0.16 个百分点,0.071.86,扣除非经常性损益后的,加权平均净资产收益率,4.73,5.03,5.81,减少 0.30 个百分点,1.3,（%）每股经营活动产生的现,金流量净额（元股）,0.57,0.16,0.17,256.25,0.41,2011 年末,调整后,2010 年末,调整前,本年末比上年末增减（%）,2009 年末,归属于上市公司股东的,每股净资产（元股）资产负债率（%）,6.0854.89,6.9446.65,6.0951.46,-12.39增加 8.24 个百分点,8.4251.78,四

14、、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例,发行新,送,公积金转,其,小,数量,比例,5,内蒙古亿利能源股份有限公司 2011 年年度报告,一、有限售条件股份,641,235,000,(%)71.10,股,股,股,他,计,641,235,000,(%)71.10,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股,641,235,000,71.10,641,235,000,71.10,其中：境内非国有法人,持股,641,235,000,71.10,641,235,000,71.10,境内自然人持股、外资持股其中：境外法人

15、持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,260,700,000260,700,000,28.9028.90,260,700,000260,700,000,28.9028.90,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,901,935,000,100,901,935,000,100,2、限售股份变动情况单位：股,股东名称亿利资源集团有限公司,年初限售股数641,235,000,本年解除限售股数,本年增加限售股数,年末限售股数641,235,000,限售原因重大资产重组承诺,解除限售日期2012 年 4 月 9 日,说明：2012 年 3 月 30 日，公

16、司发布大股东定向增发限售股股份解除限售的提示性公告，亿利资源集团有限公司持有本公司有限售条件的 641,235,000 股流通股已经履行完毕限售承诺，将于2012 年 4 月 9 日正式解除限售条件并上市流通。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,股票,2008 年 10 月 22 日,11.20,427,490,000,2012 年 4 月 9 日,427,490,000,2008 年 10 月 22 日，公司收到了中国证券监督管理委员会关于核准内

17、蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20081195 号），核准公司向特定对象公司控股股东亿利资源集团有限公司发行 42,749 万股人民币普通股购买相关资产，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2009 年 1 月 13 日向公司出具了非公开增发股份登记6,内蒙古亿利能源股份有限公司 2011 年年度报告证明。2、公司股份总数及结构的变动情况2010 年 4 月 15 日，公司召开 2009 年年度股东大会审议通过公司 2009 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：以 2009 年末总股本 601,290,000 股为基数，以资本公积金向

18、全体股东每 10 股转增 5 股。2010 年 5 月 24 日，本次转增股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据相关规则通过计算机网络，根据股权登记日登记在册股东的持股数，按比例自动计入股东帐户。2010 年 6 月 9 日，公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过关于变更公司注册资本及经营范围的议案：公司总股本变更为 901,935,000 股。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股本年度报告公布日,2011 年末股东总数,36,614 户,前,36,298 户,一个月末股东总数前十名股东持股情况,股东名称

19、,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,亿利资源集团,境内非国有,质押,有限公司,法人,85.23,768,735,820,641,235,000,767,250,000,中国建设银行,华夏红利混合型开放式证,未知,0.39,3,499,943,未知,券投资基金,陈忠伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司张荷郭峰,未知境内非国有法人未知未知,0.140.100.100.08,1,248,228882,850880,000731,443,未知未知未知未知,国信证券股份,有限公司客户信用交易担保,未知,0.06,553,660,未知,证券账户

20、,包头市鑫利峰,未知,0.06,540,000,未知,7,1,内蒙古亿利能源股份有限公司 2011 年年度报告钢铁有限公司,唐培烻王健,未知未知,0.060.06,521,000511,200,未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,亿利资源集团有限公司中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金陈忠伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司张荷郭峰国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户包头市鑫利峰钢铁有限公司唐培烻王健,127,500,8203,499,9431,248,228882,850880,000731,443553,660540,

21、000521,000511,200,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,127,500,8203,499,9431,248,228882,850880,000731,443553,660540,000521,000511,200,上述股东关联关系或一致行动的说明,未知公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。,前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股,序号,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交

22、易股可上市交易时间份数量,限售条件,根据公司定向增发中,亿利资源集团有限公司,641,235,000,2012 年 4 月 9 日,641,235,000,亿利资源集团承诺，其所持公司权益股份,三年内不转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍亿利资源集团有限公司现持有本公司 768,735,820 股股份，占本公司股份总数的 85.23%，为本公司的控股股东。王文彪先生持有亿利资源集团 18.51%的股权，为单一持股最多的自然人股东，王文彪先生与亿利资源集团另一自然人股东王文治先生（持有亿利资源集团 9.29%的股权）为兄弟关系，是一致行动人，两人合计持有亿利资

23、源集团 27.80%的股权，故王文彪先生为公司的实际控制人。(2)控股股东情况8,否,内蒙古亿利能源股份有限公司 2011 年年度报告 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,亿利资源集团有限公司王文彪2002 年 2 月 26 日1,075,457,000投资与科技开发、生态建设与旅游开发、物流；化工产品销售（不含危险品）；矿产资源开发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤,炭的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未经许可不得生产经营）自然人,姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5

24、年内的职业及职务,王文彪中国第十一届全国政协委员；全国工商联副主席；亿利资源集团有限公司董事长、总裁。,(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员9,内蒙古亿利能源股份有限公司 2011 年年度报告(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）,是否在股

25、东单位或其他关联单位领取报酬、津贴,尹成国田继生王文治王占珍范游恺苏海全张振华王瑞丰赵美树潘玉芳李永红杨列宁王俊明朱贺年张立君潘新民韩淑芳赵建国,董事长董事、总经理董事董事、副总经理独立董事独立董事独立董事监事会召集人监事职工代表监事副总经理副总经理财务总监、董事会秘书副总经理董事独立董事独立董事副总经理,男男男男男男男男男女男男男男男男女男,475040587051634852344844374850535449,2010 年 4 月15 日2010 年 3 月23 日2010 年 4 月15 日2010 年 3 月23 日2011 年 5 月26 日2008 年 5 月16 日2011 年

26、 1 月27 日2010 年 4 月15 日2008 年 5 月16 日2010 年 4 月15 日2011 年 1 月11 日2009 年 8 月20 日2008 年 3 月10 日2007 年 3 月28 日2008 年 5 月16 日2008 年 5 月16 日2008 年 5 月16 日2008 年 5 月,2014 年 5月 25 日2014 年 5月 25 日2014 年 5月 25 日2014 年 5月 25 日2014 年 5月 25 日2014 年 5月 25 日2014 年 5月 25 日2014 年 5月 25 日2014 年 5月 25 日2014 年 5月 25 日2

27、014 年 5月 25 日2012 年 1月 19 日2014 年 5月 25 日2012 年 1月 19 日2011 年 1月 27 日2011 年 5月 16 日2011 年 1月 27 日2011 年 4,1.272.491.270.934.036.46649.260.615.0727.4229.2228.0229.220.042.420.468.26,是否是否否否否否是否否否否否否否否否,10,内蒙古亿利能源股份有限公司 2011 年年度报告,16 日,月 29 日,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,352.30,/,尹成国：曾任内蒙古亿利化学工业有限公司董事、总经理，现任本公司董

28、事长、亿利资源集团有限公司董事、高级副总裁。田继生：曾任宁夏英力特化工股份有限公司董事长、国电英力特集团常务副总经理，内蒙古亿利化学工业有限公司总经理；现任本公司董事、总经理，亿利资源集团有限公司董事。王文治：现任本公司董事，亿利资源集团有限公司董事、高级副总裁，鄂尔多斯市金威建设集团有限公司董事长。王占珍：曾任鄂尔多斯市中销煤炭公司董事长、总经理，现任本公司副总经理、亿利资源集团有限公司董事、鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司总经理。范游恺：曾任内蒙古自治区财政厅厅长，内蒙古自治地方税务局局长，内蒙古自治区人民代表大会常务委员会委员，现任本公司独立董事。苏海全：教授、博导、留美博士后，国务院政府

29、特殊津贴获得者。现任内蒙古大学化学化工学院院长、本公司独立董事。张振华：曾任中国银行内蒙古、山西分行行长、中国银行总行信用卡中心总经理、中国银行国际金融研修院院长，现任本公司独立董事。王瑞丰：曾任内蒙古亿利化学工业有限公司董事、副总经理；现任本公司监事会召集人、亿利资源集团有限公司董事、副总裁。赵美树：现任亿利资源集团有限公司监事会召集人，本公司监事。潘玉芳：曾任本公司总管理部经理；现任本公司职工代表监事。李永红：曾任内蒙古亿利能源股份有限公司达拉特分公司总经理、内蒙古亿利化学工业有限公司总经理，现任本公司副总经理。杨列宁：曾任山东枣矿集团新安煤矿矿长，本公司常务副总经理；现任亿利资源集团有限

30、公司董事、副总裁。王俊明：曾任内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司副总经理、财务总监；现任本公司财务总监、董事会秘书。朱贺年：曾任本公司副总经理，朔北医药有限公司董事长；现任亿利资源集团有限公司董事。张立君：曾任亿利资源集团有限公司高级副总裁，本公司董事、总经理。潘新民：注册会计师，注册税务师，曾任本公司独立董事。韩淑芳：高级会计师，曾任本公司独立董事。11,是,否,是,、,内蒙古亿利能源股份有限公司 2011 年年度报告赵建国：曾任本公司董事、总经理。(二)在股东单位任职情况,姓名尹成国王文治田继生王占珍王瑞丰赵美树杨列宁朱贺年,股东单位名称亿利资源集团有限公司亿利资源集团有限公司亿利资源集团有限

31、公司亿利资源集团有限公司亿利资源集团有限公司亿利资源集团有限公司亿利资源集团有限公司亿利资源集团有限公司,担任的职务董事、高级副总裁董事、高级副总裁董事董事董事、副总裁监事会主席董事董事,任期起始日期2007 年 1 月 1 日2006 年 1 月 1 日2009 年 10 月 1 日2009 年 4 月 10 日2011 年 1 月 1 日2004 年 11 月 20 日2009 年 1 月 1 日2010 年 12 月 31 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴否否否否否,在其他单位任职情况,姓名苏海全,其他单位名称内蒙古大学化学化工学院,担任的职务院长,任期起始日期2003 年 3 月 1

32、2 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况根据公司章程董事会薪酬与考评委员会实施细则，公司董事报酬由公司薪酬,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,与考评委员会提出薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过并实施；监事报酬由监事会提出方案后，提请公司股东大会审议通过后方可执行；公司高级管理人员的报酬由公司薪酬与考评委员会提出薪酬计划后报经董事会同意后即可实施。根据公司高级管理人员薪酬方案及公司董事、监事津贴方案执行。报告期内公司董事、监事、高级管理人员共 18 人，其中

33、9 人在本公司或本公司控股子公司领取报酬，其余 9 人在本公司领取津贴，其年度报酬或津贴总额合计为 352.30万元。其中：董事尹成国、张立君仅在本公司领取董事津贴，在其任职的亿利资源集团有限公司领取报酬；王文治仅在本公司领取董事津贴，在其任职的鄂尔多斯市金威建设集团有限公司领取报酬；独立董事苏海全、韩淑芳、潘新民在本公司只领,取独立董事津贴，在其各自所任职的单位领取报酬；监事赵美树在本公司领取监事津贴，在其任职的亿利资源集团有限公司领取报酬；公司其他董事、高级管理人员均在本公司或本公司控股子公司领取报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,赵建国张立君韩淑芳潘新民,姓名,担任的职务副

34、总经理董事独立董事独立董事,离任离任离任离任,变动情形,变动原因工作变动工作变动工作变动担任独立董事期限已满,12,129,、,内蒙古亿利能源股份有限公司 2011 年年度报告(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员工程技术人员财务人员行政人员其他人员服务人员教育程度类别硕士以上本科专科中专、中技高中初中以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,4,9642,477280197116256207204346731,7581,203711585,六、公司治理结构(一)公司治理的情况根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知

35、关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知等有关文件的要求和部署，公司每年都有计划、有步骤地开展一系列公司治理专项活动，认真落实公司治理整改计划与措施，对公司自查发现和监管部门检查提出的问题进行深入全面的整改。2011 年，公司作为内蒙古辖区唯一的内控建设试点单位，启动了内控体系建设和完善工作。四届三十三次董事会会议审议并通过了公司内部控制制度规范实施方案，同时，公司聘请利安达会计师事务所作为对公司内控制度建设的咨询辅导机构，对公司内控建设进行指导与完善。报告期内，进一步健全和完善了内部控制管理体系，为公司在日常生产经营中有效规避风险，保障资产安全提供了可靠有效的制度保障。公司董事

36、会认为，公司法人治理的实际情况基本符合按中国证监会上市公司治理准则的要求，目前公司治理结构状况如下：1、关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保了所有股东，特别13,内蒙古亿利能源股份有限公司 2011 年年度报告是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开的每次股东大会均聘请了律师对大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所审议通过的议案进行了现场见证，均符合公司法公司章程以及公司股东大会议事规则的规。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东能认真履行诚信义务

37、，行为合法合规，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益，控股股东不行使行政职能，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均能及时充分的披露。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法公司章程及董事会议事规则规定的程序选举和更换董事，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事为三名。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的议事规则。公司各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，认真阅读董事会和股东大会的各项议案，以认真负责的态度亲自出席或授权委托参加董事会和股东大会

38、，为公司科学决策提供强有力的支持。4、关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。公司严格执行 公司章程及监事会议事规则的相关规定，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律法规以及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务、关联交易、重大资产重组事项及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重员工、客户等相关利益者的合法权益，在经济交往中，共同推动公司持续、健康发展。6、关于绩效评价与激励机制：公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，并不断进行优化，使其更具科学性、有效性、激励性。7、关于信息披露及透明度：公司指定

39、董事会秘书负责信息披露工作，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，严格按照法律、法规、公司章程及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名尹成国田继生王占珍,是否独立董事否否否,本年应参加董事会次数212121,亲自出席次数212121,以通讯方式参加次数000,委托出席次数000,缺席次数,000,是否连续两次未亲自参加会议000,14,21,0,0,、,是,内蒙古亿利能源股份有限公司 2

40、011 年年度报告,王文治苏海全张振华范游恺张立君韩淑芳潘新民,否是是是否是是,212120111110,212120111110,0000000,0000000,0000000,0000000,年内召开董事会会议次数,其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了独立董事制度实施细则独立董事年报工作制度，并已经公司相关董事会审议通过后执行，在实施细则及工作制度中，对独立董事的任职

41、条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等均作出了规定，按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2011 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，积极维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期结束后，公司管理层向每位独立董事全面汇报了公司 2011 年度生产经营情况，并组织独立董事赴各分子公司进行了实地考察，详细了解了下属各分子公司的生产经营情况，同时，根据相关规定，组织

42、召开了独立董事、董事会审计委员会与公司 2011 年度年审注册会计师的见面沟通会，就审计工作时间安排、审计人员配备、整体审计计划及审计过程中关注的重大问题进行了充分系统的沟通，各位独立董事均充分发表了各自的意见和建议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,21,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司与控股股东在业务方面完全分开，与控股股东,业务方面,不存在同业竞争。本公司设置了独立的科研、生产、符合公司业务独立的相关,独立完整情况,供销及配套的业务系统和职能机构，拥有独立、完整的生产经营体系，并按照自主意愿进行生产和经营活动。15,规定，

43、保证公司生产经营的独立性。,是,是,是,是,内部控制,建设的总,体方案,内部控制,制度建立,健全的工,作计划及,其实施情,况,内蒙古亿利能源股份有限公司 2011 年年度报告公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,等高级管理人员专职在本公司工作，并在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任除董事以外的其他职务。公司拥有独立的机构负责管理公司的劳动人事及工资工作，并制定一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司拥有独立的科研、生产、经营及配套设施的资产产权，拥有独立的工业产权、商标、专利以及专有技术等无形

44、资产完整的产权。本公司设立了健全的组织机构体系，拥有独立的职能部门，独立工作，独立考核评价；董事会、监事会及其他职能部门内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司在财务方面与控股股东完全独立，公司设有独立的财务部门，建立了独立的核算系统，制定了财务管理制度，拥有独立的财务工作人员，设立独立完整的会计帐务，开设独立的银行帐户，并进行独,符合公司人员独立的相关规定，充分保证公司人员能专职供职于上市公司。符合公司资产独立的相关规定，保证公司对各资产享有充分的所有权、使用权、收益权及独立处置权。符合公司机构独立的相关规定，有效保证公司各机构能独立运作及独立决策。符合公司财务独立的相

45、关规定，财务系统能够独立核算，独立运行。,立核算，自负盈亏。(四)公司内部控制制度的建立健全情况董事会第四届第三十三次会议审议通过了内部控制制度规范实施方案，公司聘请利安达会计师事务所有限公司作为内部控制体系建设的咨询辅导顾问；公司内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施，对内部控制的有效性实施评价并出具内部控制自我评价报告，对评价中发现的内部控制缺陷督促整改；公司聘请京都天华会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性进行了独立审计。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、基本规范及内部控制指引等文件的有关规定，不断完善治理结构，健全内部管理。当前已建立了比较完整的内部控制制

46、度，包括管理控制、财务控制、生产经营等方面，基本涵盖了所有运营环节。同时，公司根据组织架构、职责、业务环境及市场环境的变化，不断对内控制度进行修订和完善，并通过日常监督检查、分析和各类系统（OA 办公、NC 财务等）的严格授权及审批控制，确保了内控制度有效贯彻执行，为公司正常运行打下了良好的基础。1、内控制度建立健全情况（1）公司管理控制制度治理层面制定有公司章程，并根据章程等规定，制定有股东大会、董事会、监事会等议事规则，战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、总经理、董事会秘书等工作制度，制定信息披露、关联交易、募集资金、内幕信息及知情人管理、投资者关系管理、防范大股东及关联

47、方占用上市公司资金管理等公司治理制度。报告期内上述制度的有效执行，保证了专门委员会有效履行职责，有利于发挥监事会的监督作用，为董事会科学决策提供帮助。管理层面制定了包括规划投资类、风险与运营管理类、人力资源类、行政党群类等管理制度，对公司从预算、经营分析、考核、固定资产管理、在建工程、授权、人事招聘、薪酬绩效、培训、奖惩、人员培养的等环节进行了明确的规定。（2）财务管理控制制度我公司根据会计法、税法、经济法等国家有关法律法规和企业会计准则规定，制定了完善的财务资金管理制度，在会计核算、货币资金、资金筹措、贷款担保、费用、资产减值、成本费用、存货、财务16,内部控制,检查监督,、,、,、,、,内

48、蒙古亿利能源股份有限公司 2011 年年度报告,会计报告、资产管理、票据领用、应收账款、应付账款等方面有着严格的内部管理控制体系、审批程序和审批权限。,（3）生产经营控制制度,我公司按照国家及行业相关法律法规的要求，制订有完善的质量管理及安全环保体系，涵盖了研发、采购、销售、生产、质量、安全、仓储、客服等管理运作制度和体系标准，促使公司的生产经营管理工作有效进行，持续改进，体系不断完善。,2、重点活动内部控制,（1）公司对控股子公司的控制,公司制定有对外投资管理制度控股子公司管理办法等一系列相关制度，规范了对控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式及职责权限；建立了重大事项报告和审议程

49、序，明确了重大业务事项、重大财务事项报告程序，并严格按照董事会议事规则的规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。对各控股子公司实行全面预算管理，每月召开经营分析会议，讨论分析各控股子公司的月度、季度及半年度的经营预算执行情况，定期进行绩效考核。报告期内通过对各控股公司的各项管控，强化对子公司的管理控制和财务监督职责，未有重大违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。,（2）公司关联交易控制,公司按照监管政策和公司关联交易管理办法规定，明确事前审批，杜绝关联交易报告、传递、审议表决、披露程序等环节完成不及时的情况，确保关联交易事项在决策程序上的及时性和合规性。办法中对公司关联交易的原则、关联

50、人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序、执行反馈情况等均作了详尽的规定。报告期内公司与关联单位发生的关联交易均公允、合理，并已按相关监管要求进行了信息披露，未有重大违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。,（3）公司对外担保控制,公司建立健全了对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、岗位分工及授权批准、担保评估及审批控制、对外担保的审批程序、担保执行控制及监督检查等方面内容。报告期内，公司除对控股子公司的担保外，无为大股东提供担保的情况，无其他对外担保事项等违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。,（4）募集资金管理控制,公司建立健全了募集资金使用管理办法，明确规定了募集资金的存放