三川股份:国信证券股份有限公司关于公司持续督导期间跟踪报告() .ppt
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1、-,-,-,-,-,-,国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司持续督导期间跟踪报告(2011年度)国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)作为江西三川水表股份有限公司(以下简称“三川股份”、“公司”)的保荐人,根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定,对三川股份2011年度规范运作的情况进行了跟踪,现将相关情况报告如下:一、三川股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况(一)三川股份控股股东、实际控制人及其他关联方1、三川股份控股股东及实际控制人三川股份的控股股东为江西三川集团有限公司,截止2011年12月31
2、日,三川集团持有三川股份4410万股股份,占三川股份总股本的42.40%;三川股份实际控制人为自然人李建林、李强祖父子,截至2011年12月31日,李建林、李强祖共持有三川集团51.82%股权,李强祖还直接持有三川股份200万股股份,占三川股本总股本的1.92%。2、其他主要关联方,关联方童保华罗安保罗友正吴雪松宋财华江西三川集团鹰潭三川置业有限责任公司鹰潭三川水泵有限公司江西三川铜业有限公司,与公司的关联关系公司股东、董事公司股东、监事公司股东、监事公司股东、董事公司股东、董事公司控股股东的子公司公司控股股东的子公司公司控股股东的子公司,持股数额(万股)609.0080.0080.0060.
3、0060.00,持股比例(%)5.861.540.770.580.58,1,-,-,关联方江西省鹰潭市铜件翻砂厂,与公司的关联关系公司控股股东的子公司,持股数额(万股),持股比例(%),(二)三川股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况公司按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定,制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度等规章制度,建立了规范健全的法人治理结构,公司均按照有关法律法规的要求规范运作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相
4、关文件,抽查公司资金往来记录等材料,保荐人认为:三川股份较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度,控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用三川股份资源。二、三川股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况三川股份制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度等制度,并在董事会下设置了四个专门委员会:战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。2011年度内三川股份股东大会、董事会和监事会正常运行,各司其责,有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害
5、公司利益。三川股份制订了关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、募集资金管理制度、重大信息内部报告制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、内幕信息知情人登记制度等内部管理制度。三川股份制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之损害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料,保荐人认为:三川股份较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度,董事、监事、2,
6、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。三、三川股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况(一)关联交易相关制度公司按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定,制定了关联交易公允决策制度规范关联交易,并在公司章程和独立董事工作制度等规章制度中,对公司关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定,规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度,及独立董事对关联交易的监督制度。根据公司章程第七十五条和第一百十一三条的规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董
7、事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作表决须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足非关联董事总数一半或低于三人的,应当将该事项提交股东大会审议。独立董事制度第十九条规定:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。(二)2011 年度三川股份关联交易情况1、关联交易情况报告期内,公司未发生关联债权债务往来及与日常经营相关的重大关联交易事项。2、关联方担保和资
8、金占用情况报告期内,公司未发生大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和担保情况。3、支付董事、监事及高级管理人员报酬,姓名,职务,报告期内从公司领取的报 是否在股东单位或其3,-,注 1,注 2,注 3,注 6,部,酬总额(万元)(税前)他关联单位领取薪酬,童保华李建林李强祖宋财华童为民吴雪松倪国强,董事长董事董事、总经理董事、副总经理董事、财务总监董事、副总经理董事会秘书、副总经理,34.71028.1913.0613.5913.7312.94,否是否否否否否,唐,广,独立董事,3.60,否,王忠明李延杰罗安保罗友正李桂英,独立董事独立董事监事监事监事合计,0.003.6016.226
9、.704.35150.69,否否否否否,(三)保荐人关于三川股份关联交易的意见保荐人认为:公司2011年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,定价公允,属于与日常经营相关的持续性往来,符合公司实际生产经营需要,不存在损害公司和所有股东利益的行为。四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项(一)募集资金的专户存储情况截止 2011 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下:,银行名称中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部上海浦东发展银行南昌分行长天支行中
10、国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行中国农业银行鹰潭市分行营业,账号36001951400052501414360019511000525030951506211029024580364000020070479165264050154500000648150621102902458024014391101040009899,存储余额(元)1,195,437.0428,069,707.5070,408,970.389,418,244.7921,348,074.89141,869,653.63135,779,950.44,备注注 4注 5注 7,4,银行名称合计,账号,存储余额(元)408,090,
11、038.67,备注,注 1:上表中存储余额为活期存款余额。注 2:为了提高资金存款收益,公司在中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户,该等账户纳入募集资金账户统一管理,不得用于结算或提取现金,到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部的存储余额已包括定期存款账户余额 25,000,000.00 元。注 3:为了提高资金存款收益,公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户,该等账户纳入募集资金账户统一管理,不得用于结算或提取现金,到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中
12、中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行的存储余额已包括定期存款账户余额 65,000,000.00 元。注 4:为了提高资金存款收益,公司在中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户,该等账户纳入募集资金账户统一管理,不得用于结算或提取现金,到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部的存储余额已包括定期存款账户余额 9,069,750.00 元。注 5:为了提高资金存款收益,公司在上海浦东发展银行南昌分行长天支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户,该等账户纳入募集资金账户统一管理,不得用于结算或提取现金,到期后
13、该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中上海浦东发展银行南昌分行长天支行的存储余额已包括定期存款账户余额 15,000,000.00 元。注 6:为了提高资金存款收益,公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户,该等账户纳入募集资金账户统一管理,不得用于结算或提取现金,到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行的存储余额已包括定期存款账户余额 100,000,000.00 元。注 7:为了提高资金存款收益,公司在中国农业银行鹰潭市分行营业部另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户,该等账户纳入募集资金账户统
14、一管理,不得用于结算或提取现金,到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国农业银行鹰潭市分行营业部的存储余额已包括定期存款账户余额 135,000,000.00 元。5,向,是,否,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,(二)报告期内募集资金使用情况单位:人民币元,募集资金净额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金净额比例,612,817,290.0030,190,000.0030,190,000.004.93%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,176,862,774.91221,673,198.80,承诺投
15、资项目和超募资金投,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1),项目达到预定使用状态日期,本年度实现的效益(万元),是否达到预计收益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,年产 1 万吨管材项目,否,25,810,000.00,25,810,000.00,1,429,149.63,24,759,882.81,95.93%,2011 年 2 月 28 日,17.93,否,否,年产 15 万台工业水表项目,30,190,000.00,14,635,000.00,3,027,7
16、32.80,3,027,732.80,20.69%,2011 年 12 月 31 日,不适用,年产 200 万台智能表技术中心建设项目年产 300 万台水表合资项目营销网络建设项目,否否否否,75,080,000.0020,610,000.0020,000,000.0030,015,000.00,75,080,000.0020,610,000.0020,000,000.0030,015,000.00,1,385,675.46187,567.60,27,250,139.13424,375.5610,800,000.009,438,088.00,36.29%2.06%54.00%31.44%,20
17、11 年 6 月 30 日2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日2011 年 6 月 30 日,1,557.64305.32,不适用不适用否不适用,否否否否,承诺投资项目小计,201,705,000.00,186,150,000.00,6,030,125.49,75,700,218.30,40.67%,1,880.90,否,超募资金投向,1、归还银行贷款2、补充流动资金,否否,15,000,000.0065,000,000.00,15,000,000.0065,000,000.00,15,000,000.0065,000,000.00,100.00%100.00%,不
18、适用-不适用-,否否,3、购置建设与发展用地421.2 亩,否,26,956,800.00,26,956,800.00,26,956,800.00,100.00%,2011 年 3 月 31 日,不适用-,否,4、不锈钢水表项目5、受让甬岭水表 51%e 股权,否否,49,636,200.0076,500,000.00,49,636,200.0076,500,000.00,520,298.4038,260,000.00,756,180.5038,260,000.00,1.52%50.01%,2012 年 12 月 31 日,不适用-不适用,否否,超募资金投向小计合计,233,093,000.0
19、0434,798,000.00,233,093,000.00434,798,000.00,38,780,298.4044,810,423.89,145,972,980.50221,673,198.80,62.62%50.98%,未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目),6,1、公司“年产 200 万台智能水表项目”,原计划全部在公司总部经营区域预留的土地上实施,计划在 2011年 6 月 30 日该项目达到预定可使用状态。由于城市总体规划的调整,公司总部经营区域的土地,除已建成厂房的厂区外,经政府收储全部变更为商业用地。为此,为适应公司当前建设与今后发展需要,公司已在鹰潭市龙岗新区购
20、置建设与发展用地 421.2 亩,以建成功能齐全、设施完备、生产区域集中、配套工程完善的水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管理考虑,公司拟将“年产 200 万台智能水表项目”尚未投资建设的部分建设内容变更到上述地点实施,目前,该项目正在实施中。2、公司“营销网络建设项目”原计划分别在哈尔滨、郑州、上海、昆明、西安及广州新建东北、华北、华东、西南、西北及华南地区营销管理分公司。截至 2011 年 12 月 31 日,公司已在郑州、西安建立了营销分公司,其余区域的营销网络建设也正在积极进行之中,造成项目未达到计划进度的主要原因是:面对迅速扩大的营销网络,公司在项目选址选择、营销管理人才招聘
21、培养、营销队伍建设等方面均遇到部分困难,对此公司采取了较为稳健的建设步骤,集中现有力量,重点建设成熟项目,取得成功经验后再迅速全面建设实,,,施,力争用好项目建设资金、早日完善营销网络,实现公司的稳健发展。3、公司“年产 15 万台工业水表项目”用途变更为“对外投资设立合资经营企业”,拟投入资金额变更为 1463.5 万元(原项目投资额 3019 万元),公司经与德国 Elster Asia Gmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)合作,已共同设立了江西三川埃尔斯特水表有限公司,目前,该项目正在实施中。4、公司“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施,因城市总体规划调整,原计划“
22、技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地,已经不能用于该项目建设。为此,公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地 421.2 亩,并决定将募集资金项目之“技术中心建设项目”实施地点变更至该址,因新购置用地需经过审批等程序,致使该项目截至 2011 年 12 月 31 日尚未实施完成,目前,该项目正在实施中。5、公司年产 1 万吨管材项目可研预计达产年份能够实现效益 1,482.70 万元,报告期内该项目虽已基本建成,但产品尚未规模量产,公司正积极组织生产,开拓管材产品的销售渠道,力争项目早日达产达效。6、公司年科 300 万台水表合资项目可研预计达产年份实现利润 1,092.7 万元,报告期内该项目实
- 配套讲稿:
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