洋河股份：独立董事述职报告.ppt

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1、,江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事2011年度述职报告顾 汉 德各位股东及股东代表:作为江苏洋河酒厂股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2011年本人严格按照公司法、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司独立董事工作制度以及公司章程等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2011年的工作情况简要汇报如下：一、2011年度出席公司董事会会

2、议的情况及投票情况2011年，本人出席了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2011年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。2011年度，公司共召开了9次董事会会议，3次股东大会，本人出席董事会和股东大会的情况如下：,召开董事会次数,应出席董事会次数,召开股东大会次数,应出席股东大会次数,9,亲自出席9,委托出席0,缺席0,3,亲自出席0,缺席3,二、发表独立意见情况,报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发,表

3、了独立意见。,1、对拟在第三届董事会第十二次会议审议的关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案和关于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下事前认可意见：（1）上述两项关联交易属于正常的商业交易行为，如能实施成功，将有助于推进公司与双沟酒业的整合进程，促进两公司的完全融合。竞拍标的经审计和评估，协议受让价格按照竞拍最终成交价进行，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。（2）上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。基于此，同意将关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案以及关于按

4、照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。董事会在对上述相关议案进行表决时，关联董事赵凤琦、李风云、韩锋应按规定予以回避。2、对第三届董事会第十二次会议审议的关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案和关于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：,（1）决策程序,公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上述交易事项的相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事赵凤琦、韩锋亦按规定回避（另一名关联董事李风云因出差缺席该次董事会会议），符合中国证监

5、会、深圳证券交易所及公司的相关规定。,（2）交易价格,上述竞拍标的经审计和评估，协议受让价格按照竞拍最终成交价进行，定价,原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。,（3）对公司的影响,上述关联交易符合公司经营发展的需要，如能实施成功，将有助于推进公司与双沟酒业的整合进程，促进两公司的完全融合，有利于进一步巩固和增强公司的行业地位和核心能力，符合全体股东的利益。,综上所述，我们同意公司董事会的决定。,3、对第三届董事会第十三次会议审议的募集资金2010年度使用情况的专,项报告，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：,公司募集资金2010年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所

6、关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。,4、对第三届董事会第十三次会议审议的关于2010年度内部控制的自我评价报告，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司2010年度内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。,5、对第三届董事会第十三次

7、会议审议的关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。6、对公司2010年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2010年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至201

8、0年12月31日的对外担保情形。截止2010年12月31日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为0元。（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。,7、对第三届董事会第十五次会议审议的关于确认2010年度日常关联交易及预计2011年度日常关联交易的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：（1）董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定,表决程序合法有效；（2）公司2010年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发,展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小

9、股东利益的行为和情况。（3）2011年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。8、对第三届董事会第十六次会议审议的关于购买中短期理财产品的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：(1)公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。(2)公司目前经营良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。择机理财符合公司利益，不存在损害

10、公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在不影响主营业务运营和确保资金安全的前提下，利用闲置资金购买中短期理财产品。9、对第三届董事会第十六次会议审议的关于变更募集资金投资项目的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：本次募投项目变更，符合公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力，抗风险能力，符合全体股东利益。公司董事会审议本次变更募投项目的程序符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次变更募投项目的行为。10、对公司2011年半年度关联方资金占用及对外担保情况情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：（1）关于关

11、联方资金占用事项,项目名称应 收账款,资金占用方上海海烟物流发展有限公司,期末金额（元）9,388,170.42,期初金额,占用方与公司关系持 有 公 司9.637%的股份,占用形成原因往来,占用性质经营性,报告期内，所发生的资金占用属正常经营性占用，是由结算时间差异形成的，为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的违规占用的情形。（2）关于对外担保事项报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的控,股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发

12、生持续至本报告期末的，为前述主体提供担保的情形。截止2011年6月30日，公司以前年度发生且累计到报告期的对外担保余额为0。,三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司能够严格按照股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定等相关法律法规和公司信息披露管理制度的有关规定进行信息披露，公司2011年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。,2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关的法律法规，结合公司实际情况，修订和完善了总裁工作细则、战略委员会议事规则、审计委员会议事规则、提名委员会议事规则

13、、薪酬考核委员会议事规则、信息披露管理制度、江苏洋河酒厂股份有限公司分、子公司综合管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金管理办法、公司章程、公司内幕信息知情人备案管理制度等制度，进一步完善公司的内控体系。,3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对有关事项做出了客观

14、、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。,4、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资,者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。,四、其他工作,1、不存在提议召开董事会的情况；,2、不存在提议解聘会计师事务所情况；,3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况；,4、对公

15、司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2011年度的生产经营情,况、重大事项的进展情况以及2011年经营计划的介绍；,5、公司第三届董事会设有战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，,本人任提名委员会主任委员，并在战略委员会中担任委员。,（一）提名委员会工作情况,1、2011 年 1 月 5 日，提名委员会召开会议，因董事会提名委员会议事规,则已经不适应现阶段的实际情况，向董事会建议修改该制度。,2、公司董事、副总裁李风云先生于2011年6月29日向董事会提出辞职申请，李风云先生辞去董事职务，未导致公司董事会成员低于法定人数。根据公司章程规定，其辞职报告自送达董事会时即生效，提名委员会于8

16、月11日在同日召开的董事会会后召开会议，讨论董事补缺，后经讨论认为，鉴于第三届董事会任期即将届满，而李风云先生辞去董事职务，未导致公司董事会成员低于法定人数，向董事会建议暂不补缺。,3、鉴于第三届董事会人员任期即将届满。2011 年 12 月 15 日，经过与原各,位董事充分沟通的基础上，提名委员会召开了一次会议，确定提名张雨柏、韩锋、柏树兴、昝瑞林、钟玉叶、朱广生、丛学年、蒋伏心、王林、刘建华、屠建华为候选人。,（二）战略委员会工作情况,1、2011 年 1 月 5 日，战略委员会在当日董事会正式开始之前就收购双沟酒,业剩余股权一事召开会议，会议认为本次拟收购双沟酒业剩余股权有利于公司的进一

17、步融合，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，同意收购剩余股权。因董事会战略委员会议事规则已经不适应现阶段的实际情况，向董事会建议,修改该制度。,2、2011 年 8 月 11 日，战略委员会在当日董事会正式开始之前就拟投资 40亿元用于进行白酒酿造和包装物流等项目召开会议，会议认为本次投资 40 亿元,全部用于主营业务，有利于提升基酒产能和包装生产能力，改善存储条件，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，同意投资该项目。,一直保持与公司各位董事充分沟通和交流，积极参与了公司重大决策的论证，听取了公司管理层对生产经营和产业整合方面重大规划的工作汇报，并建议对董事会提名委员会议事规则、董事会

18、战略委员会议事规则进行必要的修订。,本人因工作原因，虽不再担任公司第四届董事会独立董事，但希望公司在新的一年要做好投资者关系管理工作，注重中小投资者诉求，积极开展资本市场品牌建设，使之与公司品牌经营形成良性互动，产品经营和资本经营相结合，助推公司总体战略目标的实现，以优异的业绩回报股东，回报社会各界。最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2011年的工作中给予的积极配,合与支持，在此表示衷心的感谢！,独立董事：顾汉德2012 年 4 月 20 日,江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事2011年度述职报告王 林各位股东及股东代表:根据公司法、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所

19、中小企业板块上市公司董事行为指引关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司独立董事工作制度以及公司章程及有关规定，作为江苏洋河酒厂股份有限公司的独立董事，现将2011年度的履职情况作如下总结：一、出席董事会及股东大会情况2011年，江苏洋河酒厂股份有限公司共召开了9次董事会，本人出席会议情况如下：,本年召开董事会次数9,本年应参加董事会次数9,亲自出席（次）9,委托出席（次）0,投票情况（反对次数）0,备注,2011年，公司共召开了3次股东大会，分别是：2011年第一次临时股东大会、2010年度股东大会、2011年第二次临时股东大会，本人出席会议情况如下：,本年召开股东大会次数3,本人亲自

20、出席（次）2,备 注1次因出差未能到会,二、发表独立意见的情况2011年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、拟在第三届董事会第十二次会议审议的关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案和关于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下事前认可意见：（1）上述,两项关联交易属于正常的商业交易行为，如能实施成功，将有助于推进公司与双沟酒业的整合进程，促进两公司的完全融合。竞拍标的经审计和评估，协议受让价格按照竞拍最终成交价进行，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。（2）上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、

21、法规和公司章程、制度的规定。基于此，我们同意将关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案以及关于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。董事会在对上述相关议案进行表决时，关联董事赵凤琦、李风云、韩锋应按规定予以回避。2、对第三届董事会第十二次会议审议的关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案和关于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：,（1）决策程序,公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上述交易事项的相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；董事会在对上述事项

22、进行表决时，关联董事赵凤琦、韩锋亦按规定回避（另一名关联董事李风云因出差缺席该次董事会会议），符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。,（2）交易价格,上述竞拍标的经审计和评估，协议受让价格按照竞拍最终成交价进行，定价,原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。,（3）对公司的影响,上述关联交易符合公司经营发展的需要，如能实施成功，将有助于推进公司与双沟酒业的整合进程，促进两公司的完全融合，有利于进一步巩固和增强公司的行业地位和核心能力，符合全体股东的利益。,综上所述，我们同意公司董事会的决定。,3、对第三届董事会第十三次会议审议的募集资金2010年度使用情况的专项报告，

23、本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：公司募集资金2010年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。,4、对第三届董事会第十三次会议审议的关于2010年度内部控制的自我评价报告，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司2010年度内部控制的

24、自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。,5、对第三届董事会第十三次会议审议的关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。6、对公司2010年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个

25、人提供担保的情况。2010年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2010年12月31日的对外担保情形。截止2010年12月31日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为0元。（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。,7、对第三届董事会第十五次会议审议的关于确认2010年度日常关联交易及预计2011年度日常关联交易的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：（1）董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定,表决程序合法有效；（2）公司2010年度关联交易公平、

26、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。（3）2011年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。,8、对第三届董事会第十六次会议审议的关于购买中短期理财产品的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：(1)公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。(2)公司目前经营良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安

27、全性、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。择机理财符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在不影响主营业务运营和确保资金安全的前提下，利用闲置资金购买中短期理财产品。9、对第三届董事会第十六次会议审议的关于变更募集资金投资项目的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：本次募投项目变更，符合公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力，抗风险能力，符合全体股东利益。公司董事会审议本次变更募投项目的程序符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次变更募投项目的行为。10、对公司

28、2011年半年度关联方资金占用及对外担保情况情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：（1）关于关联方资金占用事项,项目名称应 收账款,资金占用方上海海烟物流发展有限公司,期末金额（元）9,388,170.42,期初金额,占用方与公司关系持 有 公 司9.637%的股份,占用形成原因往来,占用性质经营性,报告期内，所发生的资金占用属正常经营性占用，是由结算时间差异形成的，为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的违规占用的情形。（2）关于对外担保事项报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的

29、控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的，为前述主体提供担保的情形。截止2011年6月30日，公司以前年度发生且累计到报告期的对外担保余额为0。,三、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的其他工作如下：1、2011年度报告编制工作中的履职情况,本人在2011年报编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2011年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关材料，并与审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行沟通，以确保审计报告全面、真实的反映公司情

30、况。,2、公司信息披露工作过程中的履职情况,持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定等法律、法规和公司信息披露管理制度的有关规定，在2011年度真实、准确、及时、完整的完成了信息披露工作。,3、任职董事会各委员会的工作情况,本人担任薪酬与考核委员会主任委员。薪酬与考核委员会工作情况：2011年度深入调研公司薪酬制度的合理性。目前的薪酬制度，较好地激励了公司管理层的工作积极性。并建议公司董事会对董事会薪酬与考核委员会议事规则进行修订。,四、培训和学习:,本人尽管已经取得独立董事资格证书，但平时仍自觉学习中国证监会最新出台的法律法规和各项规

31、章制度以及公司证券部转发的江苏省证监局及深圳证券交易所最新的规定。不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。,五、其他工作,1、未有提议召开董事会情况发生；,2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；,3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。六、对公司工作的建议：,希望公司在新的一年，在与江苏双沟酒业股份有限公司深入融合的背景下，进一步完善内部薪酬与考核机制，使整个公司人人有目标，目标有考核，考核有兑现，从而激活公司内生动力，助推公司经营目标的实现。,七、联系方式,电子邮箱：,独立董事：王林,2011年4月20日,、,江苏洋河酒厂股份有限公司2011年

32、度独立董事述职报告,刘 建 华,各位股东、股东代表：,作为江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会独立董事，2011年度，本人严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律法规和公司章程、公司独立董事制度的规定，认真履行职责，审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2011 年度履职情况报告如下：,一、2011 年度出席会议情况,1本年度公司共召开9次

33、董事会会议，本人亲自出席9次，对董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票；本年度公司召开3次股东大会，本人亲自出席3次。,2本年度未对公司任何事项提出异议。二、2011年度发表独立意见情况,报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事,项发表了独立意见。,1、对拟在第三届董事会第十二次会议审议的关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案和关于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下事前认可意见：（1）上述两项关联交易属于正常的商业交易行为，如能实施成功，将有助于推进公司与双沟酒业的整合进程，促进两公司的完全融合。竞拍标的经

34、审计和评估，协议受让价格按照竞拍最终成交价进行，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。（2）上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。基于此，我们同意将关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案以及关于按照竞拍成交价格协议受,让双沟酒业剩余股权的议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。董事会在对上述相关议案进行表决时，关联董事赵凤琦、李风云、韩锋应按规定予以回避。,2、对第三届董事会第十二次会议审议的关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案和关于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案，本人在审阅相关资料后，发

35、表了如下独立意见：,（1）决策程序,公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上述交易事项的相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事赵凤琦、韩锋亦按规定回避（另一名关联董事李风云因出差缺席该次董事会会议），符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。,（2）交易价格,上述竞拍标的经审计和评估，协议受让价格按照竞拍最终成交价进行，定价,原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。,（3）对公司的影响,上述关联交易符合公司经营发展的需要，如能实施成功，将有助于推进公司与双沟酒业的整合进程，促进两公司的完全融合，有利于进一步巩固

36、和增强公司的行业地位和核心能力，符合全体股东的利益。,综上所述，我们同意公司董事会的决定。,3、对第三届董事会第十三次会议审议的募集资金2010年度使用情况的专项报告，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：公司募集资金2010年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。,4、对第三届董事会第十三次会议审议的关于2010年度内部控制的自我评价报告，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集

37、资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，,我们认为公司2010年度内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。,5、对第三届董事会第十三次会议审议的关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。6、对公司20

38、10年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2010年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2010年12月31日的对外担保情形。截止2010年12月31日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为0元。（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。,7、对第三届董事会第十五次会议审议的关于确认2010年度日常关联交易及预计2011年度日常关联交易的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：（1）董事

39、会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定,表决程序合法有效；（2）公司2010年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。（3）2011年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。,8、对第三届董事会第十六次会议审议的关于购买中短期理财产品的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：(1)公

40、司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。(2)公司目前经营良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资,收益。择机理财符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在不影响主营业务运营和确保资金安全的前提下，利用闲置资金购买中短期理财产品。9、对第三届董事会第十六次会议审议的关于变更募集资金投资项目的议案，本人在审阅相关资料后，发表了如下独立意见：本次募投项目变更，符合公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力，抗风险能力，符合全

41、体股东利益。公司董事会审议本次变更募投项目的程序符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次变更募投项目的行为。10、对公司2011年半年度关联方资金占用及对外担保情况情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：（1）关于关联方资金占用事项,项目名称应 收账款,资金占用方上海海烟物流发展有限公司,期末金额（元）9,388,170.42,期初金额,占用方与公司关系持 有 公 司9.637%的股份,占用形成原因往来,占用性质经营性,报告期内，所发生的资金占用属正常经营性占用，是由结算时间差异形成的，为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方

42、非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的违规占用的情形。（2）关于对外担保事项报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的，为前述主体提供担保的情形。截止2011年6月30日，公司以前年度发生且累计到报告期的对外担保余额为0。三、对公司进行现场调查的情况2011年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市

43、场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况；重点对公司的生产经营状况、内部管理、制,度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行询问、检查，并加以相应的指导。,四、保护投资者权益方面所作的工作,2011年度，本人能够认真学习相关法规和规章制度，深入了解公司的生产经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营和治理情况。对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否准确完整等事项进行监督和核查。对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够

44、独立、客观、审慎地行使表决权。本人在履行职务中，督促公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板投资者权益保护指引等法律、法规和指引要求，注重程序，科学决策，加强信息披露工作，公平、真实、准确、及时、完整地信息披露，维护公司和全体股东特别是广大中小股东的利益。,五、其它工作情况,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议召开临时股东大会情况；,3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。4、任职董事会各委员会的工作情况,公司第三届董事会设有战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本,人在战略委员会，审计委员会和提名委员会中担任委员。,（一）2011年战略委员会的主要工作

45、,1、积极参与了公司重大决策的论证，听取了公司管理层对生产经营和产业整合方面重大规划的工作汇报，并与管理层保持充分的沟通与交流。2、2011年1月5日，战略委员会在当日董事会正式开始之前就收购双沟酒业剩余股权一事召开会议，会议认为本次拟收购双沟酒业剩余股权有利于公司的进一步融合，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，同意收购剩余股权。3、2011 年 8 月 11 日，战略委员会在当日董事会正式开始之前就拟投资 40亿元用于进行白酒酿造和包装物流项目召开会议，会议认为本次投资 40 亿元全,部用于主营业务，有利于提升基酒产能和包装生产能力，改善存储条件，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展

46、，同意投资项目。,（二）2011年审计委员会的主要工作：,（1）与会计师事务所就公司2010年度报告相关审计事项进行沟通与交流；（2）审议内部审计部门2010年度工作报告及2011年度工作计划；（3）指导和监督内部审计制度及审计工作计划的落实；,（4）与公司审计中心、财务中心、证券部就公司的内部控制制度的完善与,执行保持沟通；,（5）对公司整体变更首发募投项目三“白酒酿造副产物循环再利用项目”,进行审查并出具审查意见；,（6）对公司利用闲置资金购买中短期理财产品进行审查并出具审查意见；（7）对公司对外担保情况及关联方占用资金情况进行审查并出具审查意见；（8）对公司参与竞购及按照竞拍成交价格协议

47、受让江苏双沟酒业股份有限,公司部分股权事项进行审查并出具审查意见；,（9）每季召开会议听取内审工作汇报，并向董事会报告内部审计工作进度、,质量及发现问题等；,（10）针对2011年年报审计工作，与注册会计师举行沟通见面会，就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点等问题交换了意见。,（三）提名委员会,1、2011 年 1 月 5 日，提名委员会召开会议，因董事会提名委员会议事规,则已经不适应现阶段的实际情况，向董事会建议修改该制度。,2、公司董事、副总裁李风云先生于2011年6月29日向董事会提出辞职申请，李风云先生辞去董事职务，未导致公司董事会成

48、员低于法定人数。根据公司章程规定，其辞职报告自送达董事会时即生效，提名委员会于8月11日在同日召开的董事会会后召开会议，讨论董事补缺，后经讨论认为，鉴于第三届董事会任期即将届满，而李风云先生辞去董事职务，未导致公司董事会成员低于法定人数，向董事会建议暂不补缺。,3、鉴于第三届董事会人员任期即将届满。2011 年 12 月 15 日，经过与原各,位董事充分沟通的基础上，提名委员会召开了一次会议，确定提名张雨柏、韩锋、柏树兴、昝瑞林、钟玉叶、朱广生、丛学年、蒋伏心、王林、刘建华、屠建华为,候选人。,六、联系方式姓名：刘建华,电子邮箱：,在新的一年里，希望公司能够用好募集资金，有力组织并顺利实施募投

49、项目和其他扩产项目，稳健经营、规范运作，做大做强白酒主业，使公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的经营业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营层及相关人员在2011年度工作中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心的感谢！,独立董事：刘建华2012 年 4 月 20 日,独立董事述职报告屠 建 华各位股东及股东代表:本人作为江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、江苏洋河酒厂股份有限公司章程、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引、公司独立

50、董事工作制度等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2011年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2011年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。一、出席会议情况2011年，本人出席了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2011年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。2011年度，公司共召开了9次董事会会议，