600398 凯诺科技报.ppt
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1、凯诺科技股份有限公司,600398,2011 年年度报告,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2,二、公司基本情况.2,三、会计数据和业务数据摘要.3,四、股本变动及股东情况.4,五、董事、监事和高级管理人员.7,六、公司治理结构.9,七、股东大会情况简介.13,八、董事会报告.13,九、监事会报告.23,十、重要事项.24,十一、财务会计报告.27,十二、备查文件目录.78,1,否,否,电话,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
2、其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人(会计主管人员)姓名,陶晓华王建华秦敏杰,公司负责人陶晓华、主管会计工作负责人王建华及会计机构负责人(会计主管人员)秦敏杰声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定
3、代表人(二)联系人和联系方式,凯诺科技股份有限公司凯诺科技Canal Scientific And Technological Co.,Ltd.CSTCO陶晓华,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址传真电子信箱(三)基本情况简介,许庆华江苏省江阴市新桥镇(0510)86121388-3180(0510),卞晓霞江苏省江阴市新桥镇(0510)86121388-3180(0510),注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,江苏省江阴市新桥镇214426江苏省江阴市新桥镇214426http:/2,、,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告(四)信息披露
4、及备置地点,公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,上海证券报证券时报中国证券报、证券日报公司董事会办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称凯诺科技,股票代码600398,变更前股票简称德臣股份,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1997 年 1 月 8 日江阴市新桥镇2009 年 2 月 11 日江阴市新桥镇,最近一次变更,企业法人营业执照注册号,320000000013269,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名
5、称公司聘请的会计师事务所办公地址三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据,32028170351902870351902-8天衡会计师事务所有限公司江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼单位:元 币种:人民币,项,目,金,额,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额(二)非经常性损益项目和金额,136,687,481.44129,459,821.29103,013,566.15103,082,025.37275,885,513.47单位:元 币种:人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额6,
6、410.18,2010 年金额-32,745.41,2009 年金额20,927,038.51,计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业,务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准,772,869.42,600,000.00,1,000,000.00,定额或定量持续享受的政府补助除外,委托他人投资或管理资产的损益,1,477,808.22,除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计,-637,366.29-123,350.04-87,022.49-68,459.22,564,611.93-37,640.87-411,526.352,160,507.52,-4,11
7、2,820.43-1,510,595.56-992,020.4915,311,602.03,3,0,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标,单位:元 币种:人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,2011 年1,394,961,936.00136,687,481.44129,459,821.29103,013,566.15103,082,025.37275,885,513.472011 年
8、末2,653,982,058.50626,476,096.221,977,056,289.68646,604,078.00,2010 年1,146,426,871.54103,011,273.4098,201,378.5686,149,107.5983,988,600.07209,737,293.792010 年末2,410,246,414.02424,575,690.841,938,703,131.33646,604,078.00,本年比上年增减(%)21.6832.6931.8319.5822.7331.54本年末比上年末增减(%)10.1147.551.98,2009 年1,016,49
9、4,926.0784,699,547.6985,942,011.1879,199,606.4563,888,004.42233,959,439.402009 年末2,245,252,323.25324,763,616.291,871,952,146.08646,604,078.00,主要财务指标基本每股收益(元股)稀释每股收益(元股)用最新股本计算的每股收益(元/股)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)加权平均净资产收益率(%)扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)每股经营活动产生的现金流量净额(元股),2011 年0.160.16不适用0.165.285.280.43,2010
10、年0.130.13/0.134.524.410.32,本年比上年增减(%)23.0823.08/23.08增加 0.76 个百分点增加 0.87 个百分点34.38,2009 年0.120.12/0.104.283.460.36,2011 年末,2010 年末,本年末比上年末增减(%)2009 年末,归属于上市公司股东的每股净资产(元股)资产负债率(%),3.0623.61,3.0017.62,2.00增加 5.99 个百分点,2.9014.46,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况,1、股份变动情况表,单位:股,本次变动前,本次变动增减(,),本次变动后,一、有限售条件股份,数量103,
11、246,624,比例(%)15.97,发行新股,送股,公积金转股,其他-47,331,764,小计-47,331,764,数量55,914,860,比例(%)8.65,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中:境内非国有法人持股,103,246,624103,246,624,15.9715.97,-47,331,764-47,331,764,-47,331,764-47,331,764,55,914,86055,914,860,8.658.65,境内自然人持股、外资持股4,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告其中:境外法人持股
12、境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,543,357,454543,357,454,84.0384.03,47,331,76447,331,764,47,331,76447,331,764,590,689,218590,689,218,91.3591.35,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,646,604,078,100,646,604,078,100,2、限售股份变动情况,单位:股,股东名称江阴第三精毛纺有限公司,年初限售股数103,246,624,本年解除限售股数47,331,764,本年增加限售股数,年末限售股数55,914,860,限售原
13、因股改承诺,解除限售日期2011 年 8 月 10 日,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况,1、股东数量和持股情况,单位:股,2011 年末股东总数,71,489 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,72,497 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,江阴第三精毛纺
14、有限公司陈学利中信信托有限责任公司麟益分层 1 期方少武中国对外经济贸易信托有限公司新股套利黄玉娥郝文琪王旭君张丽华朱健江,境内非国有法人境内自然人未知境内自然人未知境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,23.292.950.880.680.580.530.420.320.310.28,150,578,38819,100,0005,674,6114,376,4663,739,4753,457,9002,710,0002,079,7682,000,0001,800,400,-400,0003,727,611697,7103,739,475537,0002,710,0002,079,
15、7681,050,000396,300,55,914,860,无无无无无无无无无无,5,序,号,1,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告前十名无限售条件股东持股情况,股东名称江阴第三精毛纺有限公司陈学利中信信托有限责任公司麟益分层 1 期方少武中国对外经济贸易信托有限公司新股套利黄玉娥郝文琪王旭君张丽华朱健江,持有无限售条件股份的数量94,663,52819,100,0005,674,6114,376,4663,739,4753,457,9002,710,0002,079,7682,000,0001,800,400,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通
16、股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量,限售条件,江阴第三精毛纺有限公司,55,914,860,2012 年 8 月 5 日,55,914,860,详见 10.7 承诺事项履行情况,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位:万元 币种:人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,江阴第三精毛纺有限公司张建良1989 年 2 月 15 日10,000精纺呢绒、粗纺呢绒、
17、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。,(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)(2)实际控制人情况 法人单位:元 币种:人民币,名称,江阴市新桥镇人民政府,(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。6,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情
18、况单位:股,姓名陶晓华王建华薛惠忠张建良朱正洪王 莉刘昱红郁燕微徐锡方秦敏杰许庆华合计,职务董事长董事、总经理董事、副总经理董事独立董事独立董事监事会主席监事职工监事财务总监董事会秘书、副总经理/,性别男男男男男女女女男男男/,年龄4449415243434243513935/,任期起始日期2011-4-22011-4-22011-4-22011-4-22011-4-22011-4-22011-4-22011-4-22011-4-22011-4-22011-4-2/,任期终止日期2014-4-12014-4-12014-4-12014-4-12014-4-12014-4-12014-4-120
19、14-4-12014-4-12014-4-12014-4-1/,报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)806040033015252020266,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴否否否是否否是否否否否/,注:报告期内,本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司的股票,也不存在被授予股权激励的情况。7,是,是,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历:陶晓华:曾任凯诺科技股份有限公司副董事长、总经理,现任凯诺科技股份有限公司董事长。王建华:曾任凯诺科技股份有限公司职业服销售部部长、职业服营销总监,现任凯诺科技股份有限公司董事、
20、总经理。薛惠忠:曾任江阴中汇服饰有限公司副总经理,现任凯诺科技股份有限公司董事、副总经理,江阴中汇服饰有限公司总经理张建良:曾任凯诺科技股份有限公司监事,现任江阴第三精毛纺有限公司法定代表人,凯诺科技股份有限公司董事。朱正洪:无锡中天衡资产评估事务所合伙人,凯诺科技股份有限公司独立董事。王 莉:远闻(上海)律师事务所专职律师,凯诺科技股份有限公司独立董事。刘昱红:曾任江阴市第三精毛纺厂财务科长,现任江阴第三精毛纺有限公司财务负责人,凯诺科技股份有限公司监事会主席。郁燕微:曾任凯诺科技股份有限公司物流中心主任,现任凯诺科技股份有限公司监事、审计部部长。徐锡方:2002 年至今在凯诺科技股份有限公
21、司职业服生产管理部工作,现任凯诺科技股份有限公司职工监事。秦敏杰:曾任凯诺科技股份有限公司财务部主办会计,现任凯诺科技股份有限公司财务总监。许庆华:2002 年至今在凯诺科技股份有限公司董事会办公室工作,现任凯诺科技股份有限公司董事会秘书、副总经理。(二)在股东单位任职情况,姓名张建良刘昱红,股东单位名称江阴第三精毛纺有限公司江阴第三精毛纺有限公司,担任的职务法定代表人财务负责人,任期起始日期2006 年 9 月 20 日1991 年 12 月 1 日,是否领取报酬津贴,在其他单位任职情况,姓名朱正洪王 莉,其他单位名称无锡中天衡资产评估事务所远闻(上海)律师事务所,担任的职务合伙人专职律师,
22、任期起始日期2008 年 7 月 1 日2010 年 6 月 1 日,是否领取报酬津贴是是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,公司董事会薪酬与考核委员会进行综合评估,拟订董事(含独立董事)及高级管理人员的薪酬方案,由股东大会批准后执行;监事的年度报酬由监事会提议,由股东大会批准后执行。不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取职务报酬,在公司担任具体管理职务的董事(含董事长)和高级管理人员,连同公司独立董事和监事会召集人在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和
23、本公司平均工资水平等因素的基础上,综合拟订报酬方案。经审核确认 2011 年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为 266 万元(税前)。8,0,、,、,凯诺科技股份有限公司 2011 年年度报告(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名薛惠忠许庆华,担任的职务董事、副总经理副总经理,变动情形聘任聘任,变动原因董事会换届后新聘任高管董事会换届后新聘任高管,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别行政人员销售人员技术人员财务人员生产及其他人员教育程度类别本科及以上学历专科学历专科以下学历,专业构成教育程度,专业构成人数数量(人),7,317
24、1841,043321975,6722681,5185,531,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内,公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法及中国证监会、上海证券交易所相关规范性的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,加强信息披露工作。报告期内,公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确,公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求,公司具体治理情况如下:1、关于股东与股东大会公司严格按照公司章程股东大会议事规则的有关规定召集、召开股东大会。股东大会的会议筹备、会议提案、议事表决程序和决议的执行均严格遵守相关法律法规的要求
25、,并按规定聘请律师出席会议并见证,建立了与股东沟通的有效渠道,确保全体股东,特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东做到了五分开,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内,公司未发生控股股东超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会本公司严格按照公司章程规定选聘董事,董事人数及人员构成符合有关法律、法规,各位董事能够认真、勤勉地履行职责。公司董事会按照法定程序召开定期会议和临时会议,并严格按照法律、法规及公司章程董事会议事规则独立董事工作制度的规定履行职责,维护公司
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