南 京 港：独立董事述职报告（范从来） .ppt

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1、姓名,、,、,、,南京港股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告,（独立董事,范从来）,作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据公司法证券法关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律法规及南京港股份有限公司公司章程（以下简称公司章程）独立董事工作制度的规定要求，在 2011 年的工作中，忠实履行独立董事勤勉尽责义务，主动了解公司生产、经营情况，按时出席 2011 年度的相关会议，参与审议董事会会议议案，并依法对董事会及股东大会相关事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利

2、益。现将本人 2011 年履行职责情况报告如下：一、出席董事会及股东大会情况1、报告期内，本人严格按照法律、法规和规章关于公司独立董事的要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。2011 年，公司共计召开五次董事会、一次股东大会。作为独立董事，本人依法出席董事会和股东大会，2011年本人出席会议情况述职如下：应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 2010年年度股东大会,范从来,5,5,0,列席,2、经审核公司 2011 年度董事会、股东大会会议的召集召开情况，本人认为，相关会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。二、

3、2011 年对相关事件发表声明及独立意见情况报告期内，根据法律、法规和公司规章制度的规定,作为公司独立董事，本人对公司 2011 年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，本人发表了以下独立意见。（一）2011 年 4 月 22 日，我们根据公司章程和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见之规定，基于独立董事的独立判断，对 2010 年度,、,相关事项的专项发表了说明和独立意见如下：1、关于对 2010 年度日常关联交易的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程等相关规章制度的有关规定，就

4、公司 2010 年度拟发生的日常关联交易事项发表如下独立意见：合规性。公司于 2001 年成立伊始便与南京港务管理局签订了土地租赁协议办公室租赁合同生产辅助服务协议，2010 年公司又和港务局续签了办公室租赁合同、生产辅助服务协议，该等相关协议已经公司股东大会审核通过，公司将严格按照相关协议严格执行关联交易。,公平性。根据公司签订关联交易合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。2、关于对续聘会计师事务所的意见,我们认为：普华永道中天会计师事务所自受聘担任公司审计机构以来，能够坚持独立审计原则，勤勉尽责

5、的履行了双方规定的各项责任和义务，为公司出具的各期审计报告公正、客观的反映了公司各期的财务状况和经营成果，对公司的财务规范运作起到了重要的指导作用。我们同意继续聘请该所为公司 2011 年度的财务审计机构。,3、关于对高级管理人员薪酬的独立意见,根据市场及公司实际情况，按照董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的测评和 2010 年完成经营目标情况的考核结果，同意公司总经理 2010 年薪酬 18.5 万元，其他高级管理人员按照总经理薪酬的 80%兑现。4、对公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见,根据深圳证券交易所、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、中小企业板上市公司内

6、部审计工作指引、关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知及独立董事工作制度、上市公司内部控制指引和财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范等相关规章制度的有关规定，作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们审议了公司2011 年度内部控制的自我评价报告，现发表如下意见：,经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有,效执行；公司2010年度内部控制的自我评价报告内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。此外，审计委员会也要求公司审计部每季度对主要内部控制执行情况进行审计，没有发现重大缺陷；我们在日常履行独立董事职责的过程中，也未发

7、现公司内部控制存在重大缺陷。,5、关于对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立,意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）的要求，我们作为南京港股份有限公司（以下称公司）的独立董事，对公司 2010 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：,报告期内，公司能够严格遵守证监发200356 号及证监发2005120 号,文的规定严格控制对外担保风险。,（1）报告期内，公司为参股公司欧德油储（南京）有限公司

8、（简称“欧德油储”）提供担保。经公司 2008 年 4 月 24 日召开的董事会 2008 年度第二次会议及 2008 年 5 月 16 日召开的 2007 年度股东大会审议批准，本公司将向欧德油储提供 600 万元银行贷款的担保。该公司董事会于 2010 年 2 月 12 日审议通过了增资事宜。根据该公司股东三方协议，本次增资由投资方欧德油储独家出资美元996 万元，变更后的注册资本总额为美元 2,050 万元。本次增资后该公司股东及持股比例为：南京港股份有限公司占股 5.8%，欧德集团占股 76.6%，南京化学工业园公用事业公司占股 17.6%。截至 2010 年 12 月 31 日，本公

9、司为欧德油储提供的银行借款担保额为 600 万。,（2）报告期内，公司为控股公司南京惠洋码头有限公司提供担保。经公司2008 年 4 月 24 日召开的董事会 2008 年度第二次会议及 2008 年 5 月 16 日召开的 2007 年度股东大会审议批准，本公司向该公司提供 3,000 万元银行贷款的担保。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司为该公司的担保余额为 1,800 万元。（3）报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。经公司 2007 年 9 月 18 日召开的董事会 2007 年第六次会议及 2007 年 10 月 10日召开的 2007 年第一次临

10、时股东大会批准，公司向中化扬州提供 7,200 万元银行借款的担保。2010 年 11 月 1 日，中化扬州还清银行贷款，公司担保终止。截,止 2010 年 12 月 31 日，本公司对该公司的担保余额为 0 元。,经公司第四届董事会2011年第一次会议审议通过，公司拟为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。被担保方中化扬州石化码头仓储有限公司为公司持股40%的参股公司，本次担保金额在该公司内部融资总额不突破20000万，且融资成本低于市场同期水平情况下，按照股比提供担保。在进行了认真的了解和查验后，我们认为：本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相

11、关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。,（4）截至2010年12月31日，经公司股东大会批准的对外担保额度为3600万,元人民币，公司实际对外担保余额为2400万元。（5）报告期内公司与关联方资金往来情况如下：,南京港股份有限公司 2010 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表单位：万元,资金占用方类别,资金占用方 占用方与上市公 上市公司核算 2010 年期初占 2010 年度占用 2010 年度偿还 2010 年期末占名称 司的关联关系 的会计科目 用资金余额 累计发生金额 累计发生金额 用资金余额,占用形成原因,占用性质,控股股东、实

12、际控制人及其附属企业,小计,-,-,-,关联自然人及其控制的法人,小计,-,-,-,江苏金翔石油化工有限公司,持有本公司之子公司南京惠洋码头有限公司 30%股权的投资方,应收账款,91.70,1453.90,969.60,576.00,本公司向该关联方提供装卸 经营性占用服务,其他关联人及其附属企业,江苏金翔石油化工有限公司,持有本公司之子公司南京惠洋码头有限公司 30%股权的投资方,其他应收款,9.80,0.00,0.00,9.80,本公司向该关联方代垫水电费,非经营性占用,江苏金翔石油化工有限公司,持有本公司之子公司南京惠洋码头有限公司 30%股权的投资方,其他应收款,1200.00,0.

13、00,0.00,1200.00,本公司向该关联方转让无形 经营性占用资产,本公司发起人之,南京长江油运公司,一；截止 2010年 12 月 31 日持 应收账款有占本公司总股,11.50,0.00,0.00,11.50,本公司向该关联方提供化工 经营性占用产品中转服务,本 1.01%的股份,长江航运集团南京油运股份有限公司,本公司董事丁文锦为该公司副总 其他应收款经理,9.30,0.00,0.00,9.30,本公司向该关联方提供用水 经营性占用服务,小计,-,-,-,1322.30,1453.90,969.60,1806.60,上市公司的子公司及其附属企业小计总计,中化扬州石化码头仓储有限公司

14、-,本公司持股 40%的联营公司-,其他应收款-,0.000.001322.30,18.7018.701472.60,18.7018.70988.30,0.000.001806.60,本公司向该关联方提供电力 经营性占用服务,截止本报告期末，不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况。,（二）2011 年 4 月 22 日对对外担保事项发表了独立意见。,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和关于规范上市公司对外担保行为的通知的要求及公司章程的规定，我们作为南京港股份有限公司（以下称公司）的独立董事，对公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发

15、表独立意见如下：此次担保事项经公司第四届董事会 2011 年度第一次会议通过，其中，关联董事回避了表决，还将提交公司股东大会审议通过。被担保方中化扬州石化码头仓储有限公司为公司持股 40%的参股公司，本次担保金额在该公司内部融资总额不突破 20000 万，且融资成本低于市场同期水平情况下，按照股比提供担保；本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。,（三）2011 年 8 月 12 日对公司与控股股东及其他关联方资金往来及累计,和当期对外担保情况发表了独立意见。,作为南京港股

16、份有限公司的独立董事，我们根据证监发200356 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及证监发2005120 号关于规范上市公司对外担保行为的通知的精神，按照深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司 2011 年半年度报告工作的通知的规定，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司与控股股东及其他关联方资金往来及累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发200356 号及证监发2005120 号文情况发表如下独立意见：,1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情,况。本

17、期公司与关联方的资金往来情况如下：,南京港股份有限公司 2011 上半年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表单位：万元,资金占用方类别,资金占用方 占用方与上市公 上市公司核算 2010 年期末占名称 司的关联关系 的会计科目 用资金余额,2011 上半年度 2011 上半年度 2011 上半年期占用累计发生 偿还累计发生 末占用资金余 占用形成原因金额 金额 额,占用性质,江苏金翔石油化工有限公司,持有本公司之子公司南京惠洋码头有限公司 30%股权的投资方,应收账款,576.00,901.62,1163.80,313.82,本公司向该关联方提供装卸服务,经营性占用,其他关联人及其附属企业

18、,江苏金翔石油化工有限公司江苏金翔石油化工有限公司,持有本公司之子公司南京惠洋码头有限公司 30%股权的投资方持有本公司之子公司南京惠洋码头有限公司 30%股权的投资方,其他应收款其他应收款,9.801200.00,0.000.00,0.001200.00,9.800.00,本公司向该关联方代垫水电 非经营性占用费本公司向该关联方转让无形 经营性占用资产,本公司发起人之,南京长江油运公司,一；截止 2011年 6 月 30 日持有 应收账款占本公司总股本,11.50,0.00,11.50,0.00,本公司向该关联方提供化工产品中转服务,经营性占用,1.01%的股份,长江航运集团南京油运股份有限

19、公司,本公司董事丁文锦为该公司党委 其他应收款书记,9.30,0.50,0.00,9.80,本公司向该关联方提供用水服务,经营性占用,小计,-,-,-,1806.60,902.12,2375.30,333.42,上市公司的子公司及其附属企业小计总计,中化扬州石化码头仓储有限公司-,本公司持股 40%的联营公司-,其他应收款-,0.000.001806.60,7.257.25909.37,7.257.252382.55,0.000.00333.42,本公司向该关联方提供电力服务,经营性占用,2、报告期内，公司能够严格遵守证监发200356 号及证监发2005120号文及公司章程等有关的规定，严格

20、控制对外担保风险，不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在违规对外担保等情况，有效保障了广大股东的合法权益。本期具体对外担保情况如下：,（1）报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。,截至 2011 年 6 月 30 日，本公司为该公司的担保余额为 0 万元。,（2）报告期内，公司为控股公司南京惠洋码头有限公司提供担保。截至 2011,年 6 月 30 日，本公司为该公司的担保余额为 1,800 万元。,（3）报告期内，公司为参股公司欧德油储（南京）公司提供担保。截至 2011,年 6 月 30 日，本公司为该公司的担保余额为 600 万元。,截至

21、2011 年 6 月 30 日，经公司批准的对外担保额度为 11,600 万元人民币，,公司实际对外担保额为 2,400 万元。,（四）2012 年 1 月 18 日对相关日常关联交易发表的独立意见。,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规章制度的有关规定，就公司拟与南京港（集团）有限公司续签生产辅助服务协议及办公室租赁合同关联交易事项发表如下独立意见：,公司前次与大股东南京港（集团）有限公司签订的生产辅助服务协议及办公室租赁合同已到期，为公司生产经营的需要，公司拟根据实际情况修订办公室租赁合同、生产辅助服务协议相关条款后与南京港（

22、集团）有限公司续签上述关联交易协议。,我们认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。通过执行上述关联交易能够有效的保障公司生产经营的顺利进行。,三、日常工作情况,2011 年，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会；凡是要由董事会做出的重大决策，我们事先必定要求公司提供相关资料并对相关,、,资料进行仔细审查。公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式向我们汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理的相关情况，以确保最大程

23、度上全面、及时、完整的掌握公司情况。,同时，本人也主动加强对公司的经营情况进行了解，并到公司生产现场实地调研，听取公司经营层对经营状况和规范运作方面的汇报；积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，从自身专业研究角度对公司的管理、财务及法律规范方面向公司提出建议，争取做到对全体股东特别是中小股东负责任。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，2011 年度依照公司法、证券法等法律、法规以及公司章程公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的规定和本年度业绩情况，对 2011 年公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2011 年年度报告中所披露的董事、

24、监事和高级管理人员薪酬数据真实、准确，其薪酬水平符合绩效考核及岗位职责要求。,在本年度日常信息披露工作中,关注并督促公司严格按照股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定等相关法律法规和公司信息披露管理制度的有关规定进行信息披露，确保公司 2011 年度的信息披露真实、准确、及时、完整。,2011 年，本人继续认真学习监管部门新颁布的法律法规，尤其是关于财务方面的专业知识及更新的相关制，通过学习，本人加深了对公司信息披露和董事行为等相关法规的理解，对于董事的职责和义务有了进一步的认识，并提高了自身的履职能力。,四、保护投资者权益方面所做的其他工作,1、依照公司章程及董事会议事规则的要求，本人事先

25、认真审核董事会审议议案、并主动调查、获取做出决策所需要的信息、资料，会议审议过程中积极行使质询权和建议权，审议表决时坚持注重审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。,2、主动关注公司生产经营、法人治理、内部控制制度建设及执行等重点环节，并对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联交易、对外担保、重大投资、控股子公司监管等情况进行核查和监督，并持续关注公司的信息披露工,、,作，督促有关人员严格按照深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等法律、法规和公司信息披露管理制度的有关规定，不断完善公司内部控制制度和内幕知情人登记管理制度，确保公司真实、准确、完整、及时地完

26、成信息披露工作。,3、积极参加上市公司高级管理人员专项培训、独立董事专项培训、公司内部法律法规讲座等，学习最新的法律、法规和各项规章制度，深化对相关法规尤其是公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。,五、其他事项,1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。,2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,2012 年本人将一如既往地按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，本

27、着诚信与勤勉的精神，继续谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，保证公司董事会的客观公正与独立运作，在财务管理方面加强同公司高管层、财务部门的沟通与交流，合理的规避各种财务风险，促使公司稳健、快速的发展。进一步加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。,最后，感谢公司管理层及相关工作人员在2011年对本人的工作给予了积极的,配合与支持，在此表示衷心的感谢！,六、联系方式：独立董事范从来电子信箱：,南京港股份有限公司,独立董事：范从来（签名）,2012 年 3 月 27 日,