财务_2012年上半年部分过会及被否案例分析.ppt

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1、2012年上半年部分被否及过会案例解析,1.1 西安环球印务股份有限公司,主营业务 公司主营业务是医药纸盒包装产品的设计、生产及销售，并兼营酒类、食品彩盒和瓦楞纸箱业务，其中以供制药企业高速自动包装线使用的高品质药品包装折叠纸盒为主要产品。申请情况 保荐机构为第一创业摩根大通证券，计划在深圳中小板上市发行。2012年1月6日上发审会被否。,1.1 西安环球印务股份有限公司,原因1：关联方披露错误（发审委公布原因）发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司经审计的会计报表附注显示，陕西天士力植物药业有限公司、安康北医大制药股份有限公司、安康禾烨麦迪森植物药业有限公司和陕西众鑫医药有限责任公

2、司等4家公司（以下简称“陕西天士力等4家公司”）为你公司的关联方，与你公司的关联关系为“同受一个股东重大影响”。此外，你公司控股股东陕西医药控股集团有限责任公司（以下简称“陕药集团”）经审计的会计报表附注显示，西安德宝药用包装有限公司、西安杨森制药有限公司、西安海欣制药有限公司、西安正大制药有限公司和国药集团西北医药有限公司（以下简称“西安德宝等5家公司”）均为纳入陕药集团合并报表范围的子企业。但你公司的招股说明书（申报稿）在“同业竞争和关联交易”一节中所披露的关联方中并无陕西天士力等4家公司，对西安德宝等5家公司披露为“受陕药集团重大影响的企业”。发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市

3、管理办法（证监会令第32号）第三十二条的规定不符。,1.1 西安环球印务股份有限公司,原因2：关联交易对公司经营存在一定影响 招股说明书显示，陕药集团持股65%，为环球印务第一大股东。近年来，环球印务与陕药集团下属企业的关联交易不断。陕药集团下属的西安杨森一直是环球印务的前五大客户之一，2008年、2009年和2010年，西安杨森均为环球印务第二大客户，而2011年上半年更是跃升为第一大客户，环球印务对西安杨森三年一期的销售额分别为1969万元、1981万元、2260万元、1480万元，分别占营业收入的8.6%、7.67%、7.28%、8.58%。此外，陕药集团旗下的海欣制药、正大制药、陕西天

4、宁制药等医药企业亦或多或少与环球印务存在关联交易。关联交易价格方面，根据招股书，关联交易的定价大多低于非关联方交易的价格，以关联方西安杨森为例，作为报告期内发行人前五大客户，2010年、2011年1-6月发行人向其产品售价分别比所有非关联方用户产品售价低了10.72%、6.45%。招股书仅说明价格差异缘于材料、尺寸、工艺等差异，缺乏有力的解释。,1.1 西安环球印务股份有限公司,原因3：涉嫌PE腐败 丁志钢于2008年10月至2011年1月任第一创业证券有限责任公司董事,丁志钢为发行人主要股东晶创合的实际控制人。晶创合拥有环球印务10%的股权，晶创合于2010年10月成功入股环球印务，且每股价

5、格仅为2元，市盈率不到5倍,晶创合入股发行人的时间正处于丁志钢任职第一创业期间,存在PE腐败的嫌疑.,1.2 广州白云电器设备股份有限公司,主营业务公司主营业务为高、低压成套开关设备和控制设备的研发、制造、销售及服务。申请情况保荐机构为广发证券，计划在深圳中小板发行上市。2007年首次IPO申请，因尚有相关事项需要进一步核查，发审委取消其审核。2012年重新上会，于2012年1月9日被否。,1.2 广州白云电器设备股份有限公司,原因1：独立性存疑（发审委公布原因）发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司的实际控制人为胡氏五兄妹，其子女又共同投资设立白云电气集团，并通过该集团参、控股12

6、家企业。该等关联方多与你公司同属于输变电设备行业，且存在同一客户的情形；其中参股企业东芝白云真空开关管（锦州）有限公司的主营产品真空开关管主要配套在1035KV真空断路器中，该公司2009年和2010年向广州东芝白云电器设备有限公司的销售收入占其自身营业收入的比重在30%以上，同期你公司与广州东芝白云电器设备有限公司之间存在持续关联采购和销售。发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十条的规定不符。,1.2 广州白云电器设备股份有限公司,原因2：内控问题 自2005年起至2008年8月间，发行人北京办事处主任刘时军利用职务之便，收取客户支付的货款支票后不上交

7、给发行人而私自截留，并伪造虚假合同及相关资料造成客户长期拖欠货款的假象，由此侵吞发行人货款。截至报告期末，因刘时军侵占发行人货款未能偿还，发行人对穗京迪和（该公司由刘时军私自成立由其个人实际控制）应收账款7,128.26万元全额计提了坏账准备，对穗京迪和的发出商品27.17 万元全额计提了存货跌价准备，因此造成发行人报告期内利润减少，2008 年度净利润仅为1,754.95 万元。刘时军职务侵吞的案件持续时间长，涉及金额大，充分反映了发行人在内部控制的建设和有效执行方面存在重大问题。根据首发办法第二十四条，发行人的内部控制制度应该健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性

8、、营运的效率与效果。而白云电器上述问题违反了首发办法关于公司规范运行的要求。,1.3 上海冠华不锈钢制品股份有限公司,主营业务 公司主营业务为中高档不锈钢锅具类厨房用品的研发、生产和销售。申请情况 保荐机构为海通证券，计划在深圳中小板发行。该公司最早在2010年6月23日上会，因会计政策不符合会计准则要求、经营模式发生重大变化等原因被否。之后，该公司在2012年2月8日第二次上会，并再次被否。,1.3 上海冠华不锈钢制品股份有限公司,2010年首次上会被否原因会计处理问题及经营模式重大变化 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据招股说明书披露，申请人上海冠华不锈钢制品股份有限公司（以下

9、简称申请人或公司）2000年成立时，公司生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得。2000年公司与上海市崇明县新村农村信用合作社（后变更为上海农村商业银行崇明支行下属分支机构，以下简称“新村信用社”）签订了租赁协议书，租赁新村信用社行使债权取得的资产。租赁期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租赁费为每年220万元。公司于2008年9、10月间向上海农村商业银行崇明支行购买上述租赁资产，收购总价款为1767.5万元。公司2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。公司2000年租赁新村信用社上述机器设备，租赁期限为12年，租赁期限已经达到或超过

10、上述机器设备使用寿命。根据企业会计准则第21号租赁规定，即使资产的所有权限不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，应当被认定为融资租赁。公司对上述资产适用的会计政策不符合企业会计准则第21号租赁规定。发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第三十条、第三十七条的规定不符。”,1.3 上海冠华不锈钢制品股份有限公司,2010年首次上会被否原因深度分析 公司2000年成立时向新村信用社租赁账面价值为2,652 万元的房屋场地、机器设备及运输工具等固定资产用于生产经营。公司当时采用的会计方法是将其全部作为经营租赁处理，即将租赁费220万元计入当期损益。由于租入固定

11、资产中机器设备及运输工具部分的租赁期已经超过该设备尚可使用期限的75%，按照会计准则，公司应将其作为融资租赁处理。上述情况确实违反了会计准则关于租赁的相关规定。租赁日，机器设备及运输工具部分的账面价值约为1300万元，若将其按照融资租赁处理，根据公司的折旧政策，每年将会导致约150万元的折旧费用。公司报告期内扣非后净利润均在3千万元左右，150万元的折旧费用对公司净利润的影响较为有限。虽然从公司设立开始，每年少计提的折旧费用会对公司净资产的积累带来一定影响，可是鉴于公司在第一次申报材料前的净资产已达到1.17亿，即便是扣除十年折旧的费用1500万，对公司净资产的影响也较为有限。2008年10月

12、（报告期第二年），公司向上海农村商业银行崇明支行购买部分上述原采用租赁方式使用的资产，少部分资产由于已经超过使用期限已经报废而未作购买处理。本次收购所购入的资产价值合计为 1,767.5 万元，占当年末生产经营性资产原值的比例为19.49%，占当年末总资产的比例为7.43%，占当年新增生产经营性资产原值的比例为32.87%。上述资产一直由公司使用，不管是租赁还是购买，对公司实际使用的资产以及公司产能等各方面影响不大，对经营模式应无实质重大影响。由上可以看出，以购代租及相关会计处理错误对公司资产和经营成果的影响较小,不应构成公司被否的真实原因.,1.3 上海冠华不锈钢制品股份有限公司,2010年

13、首次上会被否原因深度分析：公司生产经营资产来源存在瑕疵 环洲集团（村办集体企业）经营情况发生困难，截至2000年6月20日，环洲集团对新村信用社欠款3,020 万元，为归还上述所欠新村信用社的债务，环洲集团与新村信用社签署以资抵贷协议书，以环洲集团的房产、土地、机器设备抵偿债务。发行人2000年设立后，即向新村信用社租赁上述相关资产用于生产经营。根据招股书披露，发行人实际控制人黄勇和黄华峰父子曾在环洲集团任职。其中，黄勇曾任环洲集团董事长、总经理；黄华峰负责环洲集团的生产计划管理，理应对环洲集团的经营情况负有一定责任。由此可以判断，黄勇父子将集体企业资产抵押给信用社，再将其租赁给自己的企业使用

14、，这样每年只需支付低廉的租金，即将原本属于集体企业的土地、房屋、机器设备归由自己使用。因此，公司的实际控制人通过该种方式，变相将集体企业的资产变为自身资产。,1.3 上海冠华不锈钢制品股份有限公司,本次上会被否原因：前次申报文件涉及虚假披露（发审委公布原因）在第一次申报文件中公司披露2007年10月10日有10家股东入股，并在文件中申明这10家股东和公司无关联关系。但在此次申报文件公司承认上述股东是公司的关联方，该行为违反了首次公开发行股票并上市管理办法，办法第64条明确规定，“发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照证券法的有关规定处罚外，中国证监会将

15、采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施”。上海冠华这两次申报时间间隔不足24个月。,1.3 上海冠华不锈钢制品股份有限公司,本次上会被否原因深度分析 2007年入股冠华股份的凌薏投资、宏颂不锈钢、焦庆科技以及柳飞五金等与公司、实际控制人、董事和高管存在重大关联关系。这些在冠华不锈钢第一次上会的招股说明书中并未被提及，而是披露为“公司各股东之间无关联关系”。此外，宏颂不锈钢、柳飞五金等与发行人一直存在委托加工的业务关联关系，但公司第一次上会时披露的招股书中并未提及上述关联交易。第二次上会披露的招股书中，也未将上述交易定义为关联交易，而是作为“其他非关联方重要事项”列示，根

16、据第二次披露的招股书，公司向上述关联方支付的委托加工费占公司成本的比例大约为5%-6%。上述事项已经构成了虚假记载和重大遗漏行为,1.4 嘉兴佳利电子股份有限公司,主营业务公司主营业务为微波通信元器件的研发、生产和销售，公司产品主要应用于微波通信领域，是现代微波通信系统的重要组成部分。申请情况保荐机构为财通证券，计划登陆深圳创业板，于2012年5月25日上会被否。,1.4 嘉兴佳利电子股份有限公司,原因1：独立性缺失（发审委公布原因）佳利电子的控股股东为浙江正原电气股份有限公司（下称正原电气），主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件，两大产品为上下游关系，且微波介质陶瓷元器件业务正是原母公

17、司、现大股东正原电气上市前注入公司的，与该业务同时注入的还有相关资产、技术、研发、营销网络、土地、商标及人员，由此形成佳利电子对正原电气斩不断理还乱的全方位依赖。2009年至2011年，公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。,1.4 嘉兴佳利电子股份有限公司,原因1：独立性缺失（发审委公布原因）业务的转移2008 年初，正原电气股东大会决定将微波介质陶瓷元器件业务注入到佳利电子。客户和供应商转移客户转移的时间是2008 年8月至2009 年5 月，其中2008 年转移约80%，2009 年转移约20%，截至2009年5 月正原电气已

18、将与微波介质陶瓷元器件相关的客户全部转入发行人，佳利电子直接面对客户进行销售；供应商的转移时间是2008 年8 月至2008 年12 月，2008 年末正原电气将与微波介质陶瓷元器件相关的供应商全部转入发行人，佳利电子直接进行原材料采购。设备的转移2008 年8 月正原电气与发行人签署协议，将经评估的367 台设备按照评估值922.92 万元转让给发行人；2009 年4 月正原电气与发行人签署协议，将经评估的其余16 台设备按照评估值371.05 万元转让给发行人。存货的转移根据正原电气与发行人于 2008 年7 月签署的存货转让协议，以协商作价的方式将正原电气与微波介质陶瓷元器件相关的1,0

19、41.09万元存货全部转让给发行人。,1.4 嘉兴佳利电子股份有限公司,原因1：独立性缺失（发审委公布原因）技术的转让与微波介质陶瓷元器件业务相关的非专利技术、研发人员于2008年8月资产转让后转入发行人，相关专利2010 年底开始办理转让手续。在转让完成之前，所有与微波介质陶瓷元器件相关的专利由正原电气授权发行人无偿使用。发行人无偿受让正原电气拥有的19 项与微波通信元器件业务相关的专利技术。土地的转让发行人收购正原电气微波介质陶瓷元器件相关资产前拥有土地使用权8,193.3 平方米，正原电气拥有土地使用权70,466.4 平方米。收购后，发行人向正原电气租赁与微波介质陶瓷元器件生产相关的厂

20、房和办公用房7,900平方米及相应的土地使用权，2010 年9 月，正原电气将上述房屋所有权和土地使用权以增资方式进入发行人。商标的转让发行人收购正原电气微波介质陶瓷元器件相关资产时无注册商标，2010 年7 月5 日发行人与正原电气签署协议，正原电气将1项商标无偿转让给发行人。人员的转移2008 年8 月在正原电气微波介质陶瓷元器件相关资产转让给发行人后，按照业务口径对相关人员进行了转移，正原电气减少管理人员77 人，其中转入佳利管理人员72 人，离职5 人；减少生产人员347 人，全部转入佳利电子。,1.4 嘉兴佳利电子股份有限公司,原因1：独立性缺失（发审委公布原因）担保关系招股书还显示

21、，2009年至2011年，正原电气和尤佳分别为佳利电子提供担保3070万元、770万元和700万元；资金往来2009年，正原电气欠佳利电子应收款项2687.16万元；2009年和2010年，正原电气向佳利电子拆入资金分别为5042.35万元和6162.61万元，借出资金分别为7764.60万元和3552.94万元。,1.4 嘉兴佳利电子股份有限公司,原因2：存在供应商依赖招股书显示，2009年到2011年，佳利电子向前5大供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为35.56%、33.49%和46.17%。其中，佳利电子向第一大客户SiRF代理商的采购额占比分别为23.37%、18.68%及24.

22、15%，公司核心部件GPS芯片即来自该公司，公司缺乏明显的技术方面的优势，对重要供应商的依赖较重。,1.4 嘉兴佳利电子股份有限公司,原因3：持续盈利能力令人担忧随着经营规模的扩大，佳利电子的应收款项和存货逐年大增。招股书显示，2009年至2011年，公司的应收票据分别为147.22万元、825.52万元和1711.30万元，增长了10倍多；应收账款分别为2555.70万元、3947.24万元、4324.55万元，增长近7成；存货分别为1613.28万元、4158.86万元和4000.50万元，增长1倍半；三者占流动资产的比重分别高达52.44%、73.75%和67.75%，由此也导致近两年经

23、营性现金流量净额分别低于同期净利润1878.82万元和543.97万元。未来随着上游原材料、人工成本、能源价格的升高及市场竞争的加剧，微波通信元器件行业毛利率或将进一步下降，应收账款绝对额可能继续增加，同时也存在商业承兑汇票的兑付风险，这些都将给公司的经营业绩带来不利影响。,1.5 北京高威科电气技术股份有限公司,主营业务公司是工业自动化产品的综合服务提供商，主营业务为工业自动化控制产品的技术型分销和系统集成；主要销售三菱、施耐德、山洋、欧姆龙、ABB、汇川等国内外知名品牌的工业自动化控制产品，并为客户提供专业的工业自动化解决方案。申请情况保荐机构为长江证券，计划在深圳中小板发行上市。公司于2

24、012年1月9日被否。,1.5 北京高威科电气技术股份有限公司,原因1：最近3年董事发生重大变化（发审委公布原因）发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：2010年3月前，你公司董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除去3名独立董事外，3年内董事会仅张浔、刘新平二人未发生变化。申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第十二条的规定不符。,1.5 北京高威科电气技术股份有限公司,原因1：最近3年董事发生重大变化（发审委公布原因）三次变动原因：2010 年3 月12 日，董事

25、变化的原因为发行人在2009 年12 月至2010 年2 月期间进行了2009 年股权转让和2010 年增资，原股东叶国明退出发行人并引入数名发行人或其子公司管理人员为新股东，其中发行人或其子公司高级管理人员曾宏伟、周武、王胜利、李振杰均为本次引入的新股东，因为上述股权变化，发行人董事会也进行了相应调整；2010 年4 月28 日，董事变化的原因系由于公司主要股东参加拟上市公司相关培训，认为同时更换4 名董事违反首次公开发行股票并上市管理办法中关于发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化的相关要求，遂将原董事王力川、王晓宇重新调整为董事会成员；2010 年9 月16 日，变更的主要原因是王晓宇

26、在上海德重科技有限公司担任董事，王力川在上海晟昱驱动技术有限公司担任董事长和总经理，在高威科之外亦同时从事与发行人相同的业务，违反了竞业禁止的相关规定。,1.5 北京高威科电气技术股份有限公司,原因2：同次增资同股不同价，无合理解释2010年2月12日，高威有限股东会通过决议，引进宏泰中汇、武福川、昊升电力、高益清、张昊作为新股东，同意注册资本从1,600万元增加至5,000万元，本次增资各股东均以货币出资，其中宏泰中汇增资价格为每元出资额2.4元，其余股东增资价格均为每元出资额1元。根据招股书披露，发行人及其董事、监事、高级管理人员与自然人武福川及法人宏泰中汇、昊升电力及其股东、实际控制人不

27、存在关联关系，高益清、张昊分别为发行人骨干员工或高级管理人员。招股书并未对本次增资同股不同价的行为进行合理解释。,1.6 新乡日升数控轴承装备股份有限公司,主营业务公司主要从事轴承套圈、滚动体数控装备的研发、生产和销售。申请情况保荐机构为申银万国证券股份有限公司，其计划在深圳创业板发行，并在2012年5月22日上会被否。,1.6 新乡日升数控轴承装备股份有限公司,原因1：关联交易（发审委公布原因）实际控制人于省宽等原国有企业新乡机床厂领导、管理人员共同出资设立了新机股份等众多从事机械、机械零配件铸造及机加工业务的公司（下称“关联企业”）和你公司，多数与新乡机床厂有业务、人员上的承继关系；报告期

28、关联企业与你公司持续存在多项关联交易，交易的必要性存疑。你公司的独立性存在瑕疵。创业板发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）第十八条的规定不符。,1.6 新乡日升数控轴承装备股份有限公司,原因2：发行人资产来源存在瑕疵 2009年发行人通过资产收购的形式购买了实际控制人控制的新机股份的资产,该资产占2008年发行人资产总额、收入、利润总额的比重分别为37.14%、72.05%、57.38%。该部分资产其实构成了发行人后来生产经营性资产的重要来源。新机股份系由原国有企业新乡机床厂98年改制设立的股份公司，改制完成后工会认购2,155.5 万元，占总股

29、本的64.3%，于省宽等116 名职工个人认购1,096 万元，占总股本的32.7%。2007 年7 月，新机股份召开股东大会，会议决议同意新乡机床厂工会将持有的全部新机股份股权分别转让给郝继民、王世保、杨光、张昊、马学敏、黄平、高宝松、潘正祥、穆雪健、韩吉惠等十人。本次股权转让完成后，于省宽持有新机股份30%股权，为新机股份的实际控制人。招股说明书未说明工会对此次股权转让履行了何种决策程序。招股书亦未披露相关政府部门对新机股份改制过程的确认意见或原工会相关人员对股权转让事项的确认。发行人的资产来源存在瑕疵。,1.6 新乡日升数控轴承装备股份有限公司,原因3：发行人实际控制人重大诉讼事项另据新

30、闻报道，实际控制人于省宽原先由于新机股份的担保问题遭到起诉，即2009年1月中国工商银行新乡分行因河南新机股份有限公司为河南新乡中洲股份有限公司提供贷款担保，后由于中洲股份破产倒闭而承担了连带保证责任，经法院判决，需要赔偿银行约2300万贷款本息。同时，其名下的日升轴承设备制造厂（成立于98年），由于公司注册资本未实际到位，且未按时参加工商年检被新乡市工商行政管理局吊销营业执照。发行人未在招股书中披露上述情况。,1.7 北京东方广视科技股份有限公司,主营业务公司主营业务是为有线电视运营商提供全网全双向数字化平移和互动电视系统端到端整体解决方案（简称“双向互动整体解决方案”）。申请情况保荐机构为

31、招商证券股份有限公司，计划在深圳创业版登陆，首次上会时间是在2012年5月3日。,1.7 北京东方广视科技股份有限公司,原因1：业务完整性存在瑕疵（发审委公布原因）创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：2009年10月，你公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后，东莞市维视电子科技有限公司继续为你公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料。2009年至2011年，你公司与其交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，占你公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。报告期内你公司转让子公

32、司东莞市维视电子科技有限公司股权前后与其交易金额较大，业务体系的完整性存在瑕疵。创业板发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）第十八条的规定不符。,1.7 北京东方广视科技股份有限公司,原因1：发审委公布原因深度分析-业务完整性存在瑕疵公司在09年10月将生产机顶盒的子公司东莞维视转让，机顶盒全部外协，主要是考虑到机顶盒生产工艺成熟，发行人选择外协成本更低。子公司东莞维视在转让前的财务情况如下：但在发行人处置掉子公司后，发行人仍未断绝与该子公司的往来，仍向其进行外协采购，而且采购额还是外协单位中最大。发行人在声称机顶盒技术不成熟的情况下，又将机顶盒产

33、品作为公司募集资金项目之一，前前后后的行为缺乏合理解释。,1.7 北京东方广视科技股份有限公司,原因2：机顶盒产品毛利远高于同业水平且无充分解释根据招股书显示，双向互动机顶盒价格2011年、2010年纪2009年销售单价分别为256.78元、236.27元、258.50元，而同行业上市公司银河电子2010年1-6月份、2009年有线数字机顶盒销售分别为225.89元、245元，两者比较价格上并无明显差异。但银河电子披露有线数字机顶盒毛利在25%左右，较早前上市的同洲电子机顶盒产品毛利率也不超过20%。而东方广视将机顶盒制造外包，毛利率竟在41%左右，公司招股书仅解释为机顶盒产品技术含量高、附加

34、值大并不充分。,1.7 北京东方广视科技股份有限公司,原因3：应收账款回款风险发行人报告期内每年的应收账款余额都较大，且客户主要为各地广电。因此，公司存在货款不能及时收回面临的资金风险及大量计提坏账的风险。发行人的毛利自称在行业内很高，但同时发行人又挂有大量应收款，这说明发行人确认收入的质量不高，有提早确认收入的嫌疑，导致盈利能力存疑。,2.1 奥瑞金包装股份有限公司,主营业务公司主营业务为食品饮料类金属包装产品的研发、设计、生产和销售，主要产品是饮料罐和食品罐。申请情况保荐机构为中信证券，计划在深圳中小板发行。证监会3月1日晚公布了奥瑞金包装股份有限公司的招股书预披露文件，3月28日，奥瑞金

35、包装首发获得通过。,2.1 奥瑞金包装股份有限公司,情形1：关联交易占比大 2010年9月，红牛的实际控制人YAN Bin通过弘灏控股与公司相关股东就受让公司8%股权事项达成协议。此后，根据有关要求，公司与红牛之间的交易构成关联交易。报告期内，公司向红牛销售商品情况如下：,2.1 奥瑞金包装股份有限公司,情形2：关联交易定价与第三方存在较大差异 红牛对公司的饮料罐采购价格长期保持相对稳定，但略高于第三方供应商，差异幅度为7.27%，具体如下所示：,情形2：关联交易定价与第三方存在较大差异 此外，奥瑞金对红牛的销售毛利率远高于其他客户。报告期内，公司主要客户毛利及毛利率情况如下：,2.1 奥瑞金

36、包装股份有限公司,2.1 奥瑞金包装股份有限公司,情形3：重大客户依赖 2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月，公司来自最大客户红牛的销售收入占营业收入的比重为61.53%、64.52%、63.29%、72.22%，来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为93.04%、90.63%、92.11%、94.54%。针对上述问题，招股书从以下几个方面进行了说明：,2.1 奥瑞金包装股份有限公司,针对情形1的说明：1、介绍关联交易形成背景（1）红牛成为公司关联方之前，双方已有长期稳定的合作基础，合作历史长达17年，合作关系稳定；（2）公司与红牛之间的交易之所以构成关联交易，是由

37、弘灏控股持有公司8%股权所致；（3）弘灏控股持有公司股权，原因系看好国内功能饮料市场的长远发展，进一步巩固和深化双方合作关系，保证自身持续快速增长的用罐需求。2、说明形成关联关系后，双方交易情况未发生变化 红牛于2010年9月成为公司关联方之后，双方之间的交易定价机制、具体交易价格、交易条件均未发生任何变化；红牛未向公司委派董事和高级管理人员，未通过任何协议对公司的生产经营决策进行约束或限制，红牛不存在通过关联交易向公司转移利润的情形。双方形成关联关系未对独立性和交易价格公允性形成重大影响。,2.1 奥瑞金包装股份有限公司,针对情形1的说明：3、说明公司与红牛之间关联交易占营业收入比重的未来趋

38、势 随着资金实力不断增强，公司将不断增加设备投入、扩大产品产能，继续扩展新客户、丰富新产品，因此从长期来看，公司与红牛之间的关联交易在业务收入中的比重将呈逐步下降趋势。,2.1 奥瑞金包装股份有限公司,针对情形2的说明：1、对于关联交易定价较高问题，除上面分析关联关系形成背景、形成关联关系前后交易价格等方面没有发生变化外，还将与红牛公司交易价格与公允价格差异计入非经常性损益。招股书记载，出于谨慎考虑，为有助于投资者对公司独立性及投资价值的判断，公司将2010年9月之后由上述价格差异所形成的经营成果做非经常性损益处理，导致公司2010年度、2011年1至9月的非经常性损益分别增加2,194万元和

39、8,278万元。按照上述处理后，公司净利润仍旧逐年上升，几年下来的净利润情况如下：,2.1 奥瑞金包装股份有限公司,针对情形2的说明：2、对于关联销售比向第三方销售毛利偏高的问题，招股书主要从客户产品的市场定位、盈利能力、定价策略等因素差异去解释，同时分析了红牛罐高毛利率的可持续性,2.1 奥瑞金包装股份有限公司,针对情形3的说明：主要从行业特点的角度去解释客户依赖的问题，发行人行业特点：与核心客户相互依托的模式为 一方面，公司坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，伴随核心客户的成长而成长；另一方面，公司主要客户均为我国食品饮料领域内的知名企业，出于食品安全等方面考虑，这些知名企业一旦选定供应

40、商，一般情况下不会轻易更换，因此，凭借公司自身突出的综合竞争力，公司与主要核心客户均形成了长期稳定的合作关系，并通过签订长期战略合作协议的方式巩固了与核心客户的合作关系，为公司的长远发展奠定了坚实的客户基础。公司与主要核心客户的具体合作情况如下：,2.1 奥瑞金包装股份有限公司,总结：奥瑞金虽然有重大关联交易且价格偏高的情形，但最终顺利过会，关键在于以下几点：1、介绍关联交易形成背景，说明双方交易在先，且长期合作，客户入股在后；2、入股前后交易价格没有发生重大变化；3、公司与红牛之间关联交易占业务收入比重的呈逐步下降趋势；4、关联交易程序合法合规；5、将与红牛公司交易价格与公允价格差异计入非经

41、常性损益，且扣非后，公司仍然盈利增长。红牛的入股没有对发行人的独立性和经营状况构成重大影响。,2.2 宏昌电子材料股份有限公司,主营业务宏昌电子主要从事的是电子级环氧树脂的生产和销售。公司是一家中外合资企业，其控股股东BVI宏昌的实际控制人是台湾“经营之神”王永庆的长子王文洋。申请情况保荐机构为海通证券，计划在上海主板上市发行。公司最早其在2010年3月上会，保荐机构为中银国际，因同业竞争、独立性存在缺陷被否。之后，宏昌电子将保荐机构更换为海通证券，并于2011年底重新提交上市申请，证监会主板发审委于2012年1月16日审核通过宏昌电子的首发申请。,2.2 宏昌电子材料股份有限公司,首次上会被

42、否原因：同业竞争、独立性存疑 申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业，台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。,2.2 宏昌电子材料股份有限公司,同业竞争情况南亚塑胶也生产环氧树脂产品，年产能（包括其子公司）约为33万吨，是世界

43、上第三大环氧树脂生产企业，2008年其环氧树脂的销售额约占其总销售额的9.6%。南亚塑胶于2006年在江苏昆山建立了南亚昆山，是本公司在国内的主要竞争对手之一。台塑股份是世界最大的塑胶原料制品供应商之一，产品包括双酚A、PVC粉、VCM、液碱、盐酸、塑胶改质剂、高密度聚乙烯、聚乙烯醋酸乙烯酯低密度聚乙烯、线性低密度聚乙烯等。,2.2 宏昌电子材料股份有限公司,首次上会招股书对同业竞争情况的说明1、本公司股东、实际控制人王文洋、Grace Tsu Han Wong 及其控制的企业没有直接或间接持有南亚塑胶、南亚昆山的股份，不在南亚塑胶、南亚昆山担任任何职务，对南亚塑胶、南亚昆山不构成实际控制或能

44、够实施重大影响。2、南亚塑胶的主要股东并没有直接间接持有本公司的股份，对本公司不构成实际控制或能够实施重大影响。南亚塑胶为本公司实际控制人之一王文洋先生之父王永庆老先生的家族成员可以施加重大影响的企业，为本公司不存在控制关系的关联方，因此，本公司与南亚塑胶之间的市场竞争关系不构成同一实际控制下的同业竞争关系。3、王文洋先生仅作为诸多继承人之一参与王永庆老先生台湾岛内遗产分配，截至目前，尚无上述遗产分配的具体方案。同时，南亚塑胶和台塑股份股权较为分散，王永庆先生直接持有的股份尚不能构成管理控制权。因此，即使在王文洋先生取得其父亲的境外遗产管理人资格及分得其父岛内部分遗产期间，其对南亚塑胶、台塑股

45、份有管理控制权的可能性也较小。4、实际控制人出具避免同业竞争承诺函。,2.2 宏昌电子材料股份有限公司,二次上会招股书对同业竞争情况的说明发行人请台湾律师出具了相关的法律意见书，主要从以下几个方面说明实际控制人不能控制南亚塑胶，双方不存在同业竞争：目前实际控制人因继承或受赠等原因持有少量与发行人经营相同业务的南亚塑胶股票，合计持有不足南亚塑胶已发行之股份总数之比例1.1；发行人实际控制人不能控制南亚塑胶，王文洋先生及Grace Tsu Han Wong 女士与他人（包括王文洋先生之近亲属中的其他成员）之间不存在通过章程、协议（股权、资金、业务、技术和市场分割等）或其他安排直接或间接控制南亚塑胶

46、公司的情形，其与他人（包括王文洋先生之近亲属中的其他成员）之间不存在利用家族关系或其他控制关系直接或间接控制南亚塑胶的正常商贸活动的情形，王文洋先生及Grace Tsu Han Wong 女士并非为南亚塑胶应向公众投资者披露之有实质控制权之股东；（关键）公司实际控制人即使继承王永庆老先生的海外遗产亦不能导致其控制南亚塑胶。实际控制人出具避免同业竞争承诺函,2.2 宏昌电子材料股份有限公司,同业竞争问题前后两次情况对比一、持股差异两次上会，实际控制人家族成员能够施加重大影响的企业主营业务并未发生变化，主要差异是首次上会时实际控制人王文洋、Grace Tsu Han Wong 及其控制的企业没有直

47、接或间接持有南亚塑胶的股份，王文洋仅作为诸多继承人之一参与王永庆台湾岛内遗产分配，截至首次上会，尚无上述遗产分配的具体方案；实际控制人将来是否持有南亚塑胶的股份以及持有多少股份存在不确定性；而二次上会时，王文洋因继承其父王永庆之遗产等原因共取得南亚塑胶之股份合计不足其已发行股份总数之比例 0.3，Grace Tsu Han Wong因受赠等原因持有南亚塑胶已发行之股份总数的0.8。持股数量确定下来，并且占比很小。二、解释差异二次上会时请律师就该问题专门出具了法律意见书。招股书中着重说明实际控制人与家族近亲属中的其他成员之间不存在通过章程、协议或其他安排直接或间接控制南亚塑胶公司的情形，其与他人

48、之间不存在利用家族关系或其他控制关系直接或间接控制南亚塑胶的正常商贸活动的情形,2.2 宏昌电子材料股份有限公司,首次上会时关联交易情况报告期内，王文洋之父王永庆的家族成员能够施加重大影响的企业中与本公司发生交易的关联方详见下表：,2.2 宏昌电子材料股份有限公司,首次上会时关联交易情况关联销售：,2.2 宏昌电子材料股份有限公司,首次上会时关联交易情况关联采购：,2.2 宏昌电子材料股份有限公司,二次上会时关联交易情况关联销售：,2.2 宏昌电子材料股份有限公司,二次上会时关联交易情况关联采购：,2.2 宏昌电子材料股份有限公司,二次上会时关联交易情况关联采购：,2.2 宏昌电子材料股份有限

49、公司,关联交易问题前后两次招股书说明对比对于关联交易，两次上会时招股书均从以下方面做了说明：1、公司从台塑股份、南亚塑胶购买双酚A、环氧氯丙烷及特殊功能的环氧树脂等商品主要是由于其产品质量、生产能力能够满足公司的原材料采购标准和生产计划；2、公司从南亚塑胶和台湾塑胶采购的原材料价格与其当时对外报价相同，不高于其向第三方的报价，采购原材料的金额占同期采购总金额的比例较低，且呈递减趋势；3、除了上述正常商贸活动外，台湾塑胶、南亚塑胶与公司不存在有关业务、市场、客户安排的任何约定，公司的生产经营活动不依赖该关联交易。台湾塑胶和南亚塑胶不存在在人员、技术、资产、资金来源、业务、客户等方面影响公司独立性

50、的情形。,2.2 宏昌电子材料股份有限公司,总结通过对比两次招股说明书可以发现，除了进行更加全面的披露和更加详细的解释外，第一次上会时尚未明确的台塑家族的财产分配已基本确定，关于股权的风险得以消除，再加上是台资企业，从各方面因素考虑，第二次上会得以通过。,2.3 四川明星电缆股份有限公司,主营业务 公司主营业务为特种电缆的研发、生产、销售和服务，是西南地区最大的特种电缆生产企业。申请情况 保荐机构为国元证券，计划在上海主板上市发行。证监会2012年1月6日发布公告，四川明星电缆首发获通过。,2.3 四川明星电缆股份有限公司,公司存在的同业竞争、竞业禁止及关联交易情况1、公司董事长李广元先生之父