苏交科:公司章程(3月) .ppt
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1、江苏省交通科学研究院股份有限公司,章程,二一二年三月,目,录,第一章 总则.2第二章 经营宗旨和范围.3第三章 股份.3第一节 股份发行.3第二节 股份增减和回购.6第三节 股份转让.7第四章 股东和股东大会.8第一节 股东.8第二节 股东大会的一般规定.11第三节 股东大会的召集.13第四节 股东大会的提案与通知.14第五节 股东大会的召开.16第六节 股东大会的表决和决议.19第五章 董事会.23第一节 董事.23第二节 独立董事.26第三节 董事会.27第四节 董事会专门委员会.32第五节 董事会秘书.33第六章 总经理及其他高级管理人员.35第七章 监事会.37第一节 监事.37第二节
2、 监事会.38第八章 财务会计制度、利润分配和审计.39第一节 财务会计制度.39第二节 内部审计.43第三节 会计师事务所的聘任.43第九章 通知和公告.44第一节 通知.44第二节 公告.45第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.45第一节 合并、分立、增资和减资.45第二节 解散和清算.46第十一章 修改章程.48第十二章 附则.491,第一条,第三条,第一章,总则,为维护江苏省交通科学研究院股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法、)中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制定本章程。,
3、第二条,公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。,公司以发起设立的方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:320000000046386。公司于 2011 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2012 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。,第四条,公司注册名称:,中文名称:江苏省交通科学研究院股份有限公司英文名称:Jiangsu Transportation Institute Co.,Ltd.,第五条,公司住所:,南京市水西门大街 223 号,邮政编码:210017。,第六条,公
4、司注册资本:,人民币 24,000 万元。,第七条第八条,公司为永久存续的股份有限公司。总经理为公司的法定代表人。2,第九条,第十条,公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理
5、人员是指公司的副总经理、董事会秘,书和财务负责人。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨:以发展交通科技、促进社会进步为使命,立,足科技创新,服务交通事业。通过合理有效地利用股东投入到公司的财产,实行先进的科学管理,适应市场需要,使其创造出最佳经济效益,为股东奉献投资效益。,第十三条,经公司登记机关核准,公司经营范围是:工程勘察、设计、施,工、试验、监理及相关技术服务,地质勘察,线路、管道、设备安装,计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关咨询服务,公路车辆、工程机械开发、制造、检测、计算机软件、建筑材料及设备的开发、生产,综合技术服务,经济信息咨询服务,环境监测,国
6、内贸易,实业投资与资产管理。(公司经营范围以公司登记机关最终核准的公司经营范围为准)第三章 股份,第一节3,股份发行,1,2,3,6,7,8,9,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每,一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。,第十六条第十七条第十八条,公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.00 元。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司由其前身江苏省交通科学研究院有限公司(以下简称“有限,公司”)整体变更为股
7、份公司,设立时股份总数为 18000 万股,发起人为有限公司的全体股东,各发起人以其持有的有限公司的净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例及出资时间如下表所示:,序号,股东姓名符冠华王军华朱绍玮,认购股数(股)52999099369366403854258,占股本总额比例29.4439%20.5204%2.1413%,出资时间2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日,45,严汪,萍燕,38542583854258,2.1413%2.1413%,2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日,黄永勇曹荣吉潘岭松陆晓
8、锦,3854258385425838542583818684,2.1413%2.1413%2.1413%2.1215%,2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日,101112,张卫星吴建浩郎冬梅,345887134405763377558,1.9216%1.9114%1.8764%,2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日,4,1314,葛虞,云辉,33775583377558,1.8764%1.8764%,2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12
9、日,1516,郭小峰黄孙俊,33602793040107,1.8668%1.6889%,2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日,17,徐,宏,2978106,1.6545%,2008 年 9 月 12 日,18192021,沈晓平周建华耿小平蔡翠如,1577481157748115774811577481,0.8764%0.8764%0.8764%0.8764%,2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日,22,魏,宁,1577481,0.8764%,2008 年 9 月 12 日,232425
10、26,李小青万里鹏卢拥军李本京,1569350152869313823291382329,0.8719%0.8493%0.7680%0.7680%,2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日,27,严,玥,1382329,0.7680%,2008 年 9 月 12 日,2829,张海军梁新政,13823291382329,0.7680%0.7680%,2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日,30,陈,强,1375214,0.7640%,2008 年 9 月 12 日,31323334,朱晓宁李大
11、鹏刘鹏飞朱耀昆,1344721113838911383891138389,0.7471%0.6324%0.6324%0.6324%,2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日,35,杨,扬,1138389,0.6324%,2008 年 9 月 12 日,36,宋家伟,1138389,0.6324%,2008 年 9 月 12 日,37,虎,威,1138389,0.6324%,2008 年 9 月 12 日,38,姜波(小),1132290,0.6291%,2008 年 9 月 12 日,39,吴,军,997106,0
12、.5539%,2008 年 9 月 12 日,4041,吴晓明杨曙岚,997106997106,0.5539%0.5539%,2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日,5,42,姜波(大),997106,0.5539%,2008 年 9 月 12 日,43,徐,剑,997106,0.5539%,2008 年 9 月 12 日,44,万宏雷,992024,0.5511%,2008 年 9 月 12 日,45464748,贺葛滕刘合,薇琳毅波计,992024401485382173376528180000000,0.5511%0.2230%0.2123%0.2092%100%,
13、2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日2008 年 9 月 12 日,第十九条第二十条,公司股份总数为 24,000 万股,全部为普通股。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、,担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定的其他方式。第二十二条 公司可以减
14、少注册资本。公司减少注册资本,须按照公司法和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和,本章程的规定,收购本公司的股份:6,(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:,(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)
15、项的原因收,购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条第二十七条第二十八条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在
16、证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。7,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的,股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限
17、制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册,是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股,东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日
18、收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利:8,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律
19、、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公,司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股,东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或,者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司
20、1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。9,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,,损害股东利益的,股东可以向
21、人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担下列义务:,(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持有公司 5以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行,质押的,应当自
22、该事实发生当日,向公司作出书面报告。,第三十九条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公,司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、10,对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第四十条,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:,(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
23、事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议回购公司股份事宜;(十七)审议
24、法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所创业板股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。11,第四十一条,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。,(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计
25、净资产的 50%,且绝对金额超过 3000 万以上的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。,第四十二条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会,每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。,第四十三条,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开,临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5人)时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六
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