粤 水 电：内幕信息知情人登记管理制度（11月） .ppt

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1、，,广东水电二局股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第一章,总则,第一条 为进一步规范广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露公开、公平、公正原则，根据公司法，证券法，中国证监会上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定，深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人；董事会秘书负责组织实施，并办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜；公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情

2、况进行监督；公司证券部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门不得向外界泄露、发布、传送公司内幕信息有关内容。第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、全资子公司、控股子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作。第五条 公司董事、监事及高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围1,第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财,务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司

3、信,息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；,（三）公司发行新股、债券等再融资、股权激励计划；,（四）公司股权结构发生重大变化；,（五）公司分配股利或者增资的计划；,（六）公司有关收购、并购重组的方案；,（七）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；,（八）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（九）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大,额赔偿责任；,（十）公司发生重大亏损或者重大损失；,（十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或

4、者依法进入破,产程序、被责令关闭；,（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或,者宣告无效；,（十三）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或,者控制公司的情况发生较大变化；,（十四）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者,总经理无法履行职责；,（十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,2,（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政,处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强,制措施；,（十七）公司主要或者全部业务陷入停顿；,（十八）公司主要资产

5、被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（十九）公司对外提供重大担保或债务担保发生重大变更；,（二十）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分,之三十；,（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分,之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（二十二）公司尚未披露的年度、半年度、季度报告及业绩预告、业绩快报；,（二十三）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的,其他情形。,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或,者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：,（一）公司董事、监事、高

6、级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，,实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有,关内幕信息的人员；,（三）公司全资、控股子公司或能够实施重大影响的参股公司及其董事、监,事、高级管理人员；,（四）由于所任公司职务可以获取内幕信息的人员；,（五）证券监督管理机构工作人员，以及由于法定职责对证券的发行、交易,进行管理的人员；,3,（六）由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息的人员，包括但不限于保,荐机构、会计师事务所、律师事务所、银行等有关人员；,（七）由于与公司有业务往来而可以获取公司内幕信息的人员；,（八）可能影响公司证券

7、交易价格的重大事件的交易对手方及其一致行动人,或关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,（九）上述人员的配偶、子女和父母以及因亲属关系可以获取内幕信息的人,员；,（十）因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等单位及其有,关人员；,（十一）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的其他,人员。,第三章 内幕信息知情人登记管理,第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审,核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，其中，涉及并购重组、发行证券、,收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露,后两个工作日内将相关内幕信息知情人名单

8、报送广东证监局和深圳证券交易所,备案。,第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职,务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉内幕信息的时间、地点、依据、方,式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。,第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事,项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知,情人档案表。,4,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业,务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案,表。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项,

9、的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案表。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整,的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息,知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做,好涉及各方的内幕信息知情人档案的汇总。,第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管,理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为,同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送,信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及

10、到行政管理部门时，公司应当按,照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原,因以及知悉内幕信息的时间。,第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股,份等重大事项，除按照本制度附件填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作,重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、,参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员,在备忘录上签名确认，并在内幕信息依法公开披露后两个工作日内将内幕信息知,情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所，深圳证券交易所可视情况,要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容

11、。,第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、全资子公司、控股子公,司、能够实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知,5,情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人以及相关内幕信息知情人的变更情,况。,第十四条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购,人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕,信息知情人登记备案工作，及时告知其涉及公司内幕信息的知情人及变更情况。,第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，严格做好内幕,信息知情人档案管理，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保,存十年。,第四章 内幕

12、信息的保密及责任追究,第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内,幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送。,第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关公司内幕信息知情人应采,取必要措施在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。,第十八条 公司内幕信息公开披露前，内幕信息知情人不得利用内幕信息为,本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。,第十九条 公司因工作关系需对外提供未公开信息的，应在提供之前确认已,经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。,第二十条 公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股,

13、东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。,第二十一条 内幕信息知情人违反本制度，擅自泄露内幕信息、或利用内幕,信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将视情节轻重,以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规,范性文件，追究法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。,6,第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其他人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十三条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖

14、本公司股票及其衍生品种的情况进行定期查询并形成书面记录，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和深圳证券交易所备案。,第五章 附,则,第二十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规执行。第二十五条 本制度由公司董事会负责解释及修改。第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。附件：广东水电二局股份有限公司内幕信息知情人档案表广东水电二局股份有限公司董事会二一一年十一月二十八日7,附件：广东水电二局股份有限公司内幕信息知情人档

15、案表内幕信息事项：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司简称：法定代表人签名：,8,公司代码：公司盖章：,注：,1、内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档,案应分别记录。,2、知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。,3、内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,4、内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。,5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,9,