合众思壮：内幕信息知情人登记及报备制度（1月） .ppt

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1、北京合众思壮科技股份有限公司内幕信息知情人登记及报备制度,（2010年4月制订，2012年1月第一次修订）,第一章 总 则,第一条 为规范北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为，维护证券市场“公开、公平、公证”原则，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本制度，本制度作为公司信息披露事务管理制度组成部分。,第二条 公司内幕信息管理工

2、作由公司董事会负责，董事会秘书组织日常实施工作。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。,公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。,第四条 公司董事、监事及高级管理

3、人员和公司各职能部门、子公司等都应,做好内幕信息的保密工作。,第五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。,第二章 内幕信息的范围,第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开发布的信息。,第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、

4、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大,额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理,无法履行职责；,（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公,司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者,宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受

5、到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；内幕,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；,（十七）对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额

6、外收益；,（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有,关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）公司分配股利或者增资的计划；（二十二）公司股权结构的重大变化；,（二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百,分之三十；,（二十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害,赔偿责任；,（二十五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活动；（二十六）中国证监会规定的其他情形。,第三章 内幕信息知情人的范围,第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间,接获取内幕

7、信息的人员。,第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）公司各职能部门、各子公司相关负责人因所任职务可以获取公司有关,内幕信息的人员；,（五）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；,（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交,易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,（七）为重大事件制作、出具

8、证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资产评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；,（八）前述规定的自然人配偶、子女、父母和兄弟姐妹；,第十条,（九）国务院证券监督管理机构规定的其他知情人。第四章 内幕信息知情人登记管理在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。（一）公

9、司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第十条的要求进行填写。公司应当

10、做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十二条,公司进行收购、重大资产重组

11、、发行证券、合并、分立、回购,股份等重大事项，除按照本规定第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点,的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第十三条 公司进行本规定第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，应该在内幕信息已发公开披露后 2 个交易日内，将相关内幕信息知情人档案报送中国证监会北京监管局备案。第十五

12、条 公司内幕信息登记备案的流程：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 上市公司内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保上市公司内幕信息知情人档案所填写内容的真实性和准确性。（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局进行报备。第十六条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所

13、及中国证监会北京监管局报备相关上市公司内幕信息知情人档案：（一）公司在报送年报和半年报相关披露文件时，应同时报备上市公司内幕信息知情人档案；（二）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送董事会决议等相关文件时，应同时报备上市公司内幕信息知情人档案；（三）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决议等相关文件时，应同时报备上市公司内幕信息知情人档案；（四）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件时，应同时报备上市公司内幕信息知情人档案。,第十七条,公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人

14、档,案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。,第五章 内幕信息知情人保密管理第十八条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。第十九条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。第二十条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司网站上以任何形式进行传播。第二一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。

15、如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。或者直接向中国证监会北京监管局或深圳证券交易所报告。第二十二条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第六章 责任追究,第二十三条,公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股,票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，

16、并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会北京监管局。,第二十四条,内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违,规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送中国证监会北京监管局和深圳证券交易所备案。中国证监会北京监管局、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。,第二十五条,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机,构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若,擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。第二十六

17、条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。第七章 附 则第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起生效。第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、公司信息披露事务管理制度等有关规定执行。北京合众思壮科技股份有限公司,董,事,会,二一二年一月,：,：,附件：上市公司内幕信息知情人档案格式（注 1）内幕信息事项（注 2）,序号,内幕信息知情,身份证号,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,登记时间,登记人,人姓名,码,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公司简称：法定

18、代表人签名：,注 3,注 4公司代码：公司盖章：,注 5,注 6,注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人,档案应分别记录。,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,