泰亚股份：内部控制自我评价报告.ppt

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1、泰亚鞋业股份有限公司,2011 年度内部控制,自我评价报告,泰亚股份,2011 年度内部控制自我评价报告,董事会二一二年四月泰亚鞋业股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告为了进一步加强和规范公司的内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，保障公司资产安全，促进公司规范运作和健康可持续发展，根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规和规范性文件的要求，公司董事会、审计委员会、内审部对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将2011年度内部控制体系建立和运行情况报告如下。一、公司的基本情况泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）系

2、改制设立的中外合资企业，企业法人营业执照注册号为350500400047314。公司注册资本8,840万元,法定代表人：林祥加,经营地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号,公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）,经营范围:生产各种鞋及鞋材。公司股票于2010年12月7日在深圳证券交易所上市交易（股票简称：泰亚股份，股票代码：002517）。二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一）内部控制的目标2011年度，公司参照以上所述法律法规和规范性文件的规定，继续对公司的2,泰亚股份,2011 年度内部控制自我评价报告,内控体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环

3、境及内部管理的要求，公司的内部控制基本达到以下目标：1、建立和完善符合现代企业管理要求的治理结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。2、以制度化的形式明确公司工作流程和内部各个部门（包括子公司）、各岗位的工作职责，确保公司经营管理的制度化、规范化、科学化，不断提升工作效率。3、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行。4、营造良好的内部控制环境，保证财务会计报告、管理信息等真实可靠，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

4、（二）内部控制建立和实施的原则1、合法性：公司拟定并实施的内部控制制度必须符合法律、行政法规和有关政府监管部门的监管要求。2、全面性：内部控制制度应涵盖企业决策层、执行管理层、监督层和全体员工，在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。3、重要性：内部控制制度应在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与重要事项及高风险领域采取更为严格的控制措施，确保不存在、不发生重大缺陷。4、有效性：内部控制制度应能够为内部控制目标的实现提供合理保证，并具有良好的可操作性。5、制衡性：内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责

5、权限的合理划分，坚持不相容职务相分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性，任何人不得拥有凌驾于内部控制制度之上的特殊权力。6、效益性：内部控制应遵循成本效益原则，在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。3,泰亚股份,2011 年度内部控制自我评价报告,7、适应性：内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。三、公司的内部控制体系（一）内部控制环境1、管理层

6、的理念和经营风格公司始终将诚信作为企业发展之根本，将创新作为企业发展之动力，将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设，都为内控体系的执行营造了良好的环境，从而使公司能够有序经营，有效规避风险，提升公司治理水平。2、公司治理结构公司严格按照公司法、证券法、公司章程等有关法律法规的要求，建立健全了与企业发展相适应的治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间权责分明，相互制衡，运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的长远发展打下坚实的基础。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则监事会议事

7、规则及总经理工作细则等，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。（1）股东大会股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会依法行使权利，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司制定了明确的股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则等内容。通过股东大会制度，公司建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项平等地享有知情权、参与权和表决权，确保股东大会的工作效率和科学决策。（2）董事会董事会是股

8、东大会的执行机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策4,、,、,泰亚股份,2011 年度内部控制自我评价报告,权。公司严格按照公司法公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并配备相应制度。董事会各专门委员会职责分工明确并严格按照各委员会议事规则执行相关工作，充分发挥各自的职能。（3）监事会监事会是公司的监督机构，依法享有法律法规赋予的知情权、建议权、报告权和监督权。公司监事会严格执行公司法公司章程的有关规定，人数和人员符合法

9、律、法规的要求，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1名。公司制定了监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。（4）总经理公司根据公司法、上市公司治理准则及公司章程等有关规定制定了总经理工作细则。该制度对公司总经理的任职资格和任免程序、职权、总经理办公会议决策程序、日常经营管理工作程序等做了明确的规定，规范了公司总经理的职责权限、公司经营运作和管理，保证公司总经理依法行使管理职权，促进公司管理层提高经营管理水平。3、组织结构公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了总经理办公室、生产部、行政部、审计部、财务部、销售部、采购部、证券部、人力资源部、质检中

10、心、技术中心等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。4、内部审计公司设立内审部，为专门的内审机构，向审计委员会负责，并制定了内部审计管理制度。内审部配有3名专职审计人员，负责人具有必要专业知识和从业经验，对公司内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。内审部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。内审部按照工作计划开展审计工作，内容涉及子公司管理、财5,泰亚股份,2011 年度内部控制自我评价报告,务管理等方面，并对对外投资、重大资产处置、对外担保、关联交易、募集资金存放与使用情况、业

11、绩快报、财务报告等进行审计，规避财务和法律风险，促进了公司治理水平和效率的提高。5、人力资源管理公司坚持“以人为本”的人才理念，重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位开展有关法律法规、公司制度、生产技能等方面的培训，包括定期或不定期的集中培训，在公司内部系统中发布书面培训材料、个别沟通辅导、组织参加外部培训以及对培训效果进行考核等，使全体员工能胜任其工作岗位，为公司的合法、合规和高效运作提供了有力保障。6、企业文化企业文化是企业发展的灵魂，也是企业发展的不竭动力，公司通过多年发展和积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为

12、准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。7、外部环境影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态、市场需求等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识、强化和改进内部控制政策及程序。（二）风险评估公司制定长远的战略规划和目标，并以具体的策略和业务流程计划将企业经营目标加以分解，落实到具体岗位。公司结合自身特点建立相关的制度，规范风险评估及控制，及时进行风险评估，动态地进行风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略。在外部风险评估上，公司注重客户回款的风险管理和市场风险的管理。公司财务部门和销售部门对

13、应收账款的回收风险进行监控、评估，对客户进行分级分类管理，评定出不同的信用等级，并在实际工作中严格执行。销售部门和采购部门设立专人对市场风险进行评估，及时收集汇总原材料及生产要素价格、下游市场的波动情况，形成市场风险评估结果并及时通报给管理层。6,泰亚股份,2011 年度内部控制自我评价报告,同时，公司对所面临的经济环境和法规监督尤为关注。经济环境方面主要包括经济形势、融资环境、产业政策、市场竞争、资源供给等因素；法规监督方面主要包括法律法规、监管要求等因素。证券部及时收集和通报与之相关的信息，为公司管理层和决策层审时度势进行判断和决策提供依据。在经营管理方面，公司按照相关法律法规的规定，不断

14、完善内部控制制度，强化内控制度的执行流程，并建立健全内部监督管理体系，以有效抵御突发性风险。在公司对外投资、关联交易、收购和出售资产等重大事项方面，公司严格按照股东大会、董事会的授权审批权限执行，以有效控制和防范风险。（三）控制活动公司为了保证控制目标的实现，针对主要经营活动均建立了必要的控制制度和程序。主要包括在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、资产保护控制、预算控制、运营分析控制及绩效考评控制等方面。1、不相容职务分离控制科学设置不同的岗位分工及职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个工作能自动检查另一人或多人工作的原则，形成相互制衡机制，做到经济活动不得由一个部门或人员负责全

15、过程。不相容职务主要包括：授权审批与业务经办、业务经办与会计记录，会计记录与财务报告，业务经办与业务稽核，授权审批与监督检查等。2、授权审批控制明确授权审批的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部各级管理层在其授权的范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范围办理有关经济业务，任何部门和个人不得超越授权范围。3、会计系统控制严格执行国家统一的会计准则制度，加强规范会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。合理制定凭证流转程序和相关审批手续要求，经办人员在执行经济活动时能及时编制有关会计凭证，及时记录并按相关规定依序归档。4、财产保护控制7,泰亚股份

16、,2011 年度内部控制自我评价报告,建立各项资产管理制度和定期清查制度，规定资产的购入、保管、使用、维护、处置、检查等一系列程序和规范，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，有效保证公司财产安全完整。严格限制未经授权人员接触和处置财产。5、预算控制实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。6、运营分析控制根据实际状况建立了运营情况分析制度，经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。7、绩效考评控制

17、建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。（四）信息与沟通公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。公司通过建立ERP系统、内部局域网等现代化信息平台，及时有效提供经营活动等有关信息，使各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。公司提供适当的资源以保障整个信息系统的正常、有效运行。同时，公司要求对口部门加强与行业协

18、会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。（五）对控制的监督公司对控制的监督主要包括监事会、审计委员会及内部审计部门的监督，公司监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，对8,泰亚股份,2011 年度内部控制自我评价报告,股东大会负责。内审部门在审计委员会的领导下开展工作，通过审计、监督、及时发现内控制度的缺陷与不足，分析问题的产生原因，提出整改建议。审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。另外，公司在业务开展过程中也进行了日常监督，如上级审核与审批、同级复核和

19、检查、定期审计和抽查等。四、内部控制制度的执行情况公司现已建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理到各生产流程均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整等方面提供了合理保障。（一）组织架构管理循环按照公司法及公司章程的要求，并结合公司实际情况，建立了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的组织架构体系；明确了各部门、子公司的部门职责和岗位分工，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡和内部监督的内控体系，为公司内控体系建设工作打下了良好基础。（二）人力资源循环公司严格根据劳动法和劳动合同法管理人力资源事

20、务，并制定了系统的人力资源管理制度，涵盖了人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等方面，确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明。公司人力资源部门对内加强与各部门的沟通，对外积极拓展招聘渠道，保证人力资源能够充分满足公司业务与发展的需求。（三）财务与资金循环公司根据企业会计准则以及其他相关法规，结合公司的业务特点和管理要求，已经相继建立了财务管理制度、会计核算制度、货币资金管理制度、业务审批与报销管理制度、会计电算化管理制度、会计档案管理办法等相关管理制度。1、货币资金管理9,、,泰亚股份,2011 年度内部控制自我评价报告,公司严格按照货币资金管理制度及业务审批与报销管理制度的规

21、定，审批人在授权范围内进行审批，没有超越审批权限。财务部门严格审查各级审核、审批手续，按照规定办理货币资金收付业务。切实做到货币资金支付与记账、支票采购与领用不相容岗位的有效分离，出纳人员未兼管稽核、会计档案的保管和收入、支出、费用、债权债务帐目登记，出纳以外的会计人员未经管现金、有价证券和票据，会计人员未兼任出纳工作；对应银行预留印鉴实现了印、章的分离保管和使用；定期或不定期的对货币资金的盘点和抽查工作。另一方面在日常经营中，内审部门加大对资金管理的执行情况检查力度，进一步加强了对资金往来的监管，坚决防止未经履行决策程序即向其他单位提供资金往来的情形发生，保障公司资金安全。同时公司也建立了防

22、止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。2、募集资金的保管和使用在募集资金的保管和使用方面，根据深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件的规定，公司已经建立了募集资金管理制度，对募集资金的使用、保管、监督做了具体和明确规定，并严格按照规定对募集资金实行专户存储、专款专用。公司内审部进行定期或不定期的专项资金检查和审计工作。3、预算管理为提高公司经济效益，本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，公司实现了全面预算管理，并对全面预算的执行情况进行定期检查和检讨，保证资金使用在可控范围之内。公司每季度

23、对预算执行情况进行回顾，并根据回顾情况进行预算执行偏差管理。（四）对重大投资的控制公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，规避投资风险、注重投资效益。对于投资项目，单独立项并编制项目可行性研究报告评估项目的可行性，在公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则中明确股东大会、董事会关于对外投资事项的审批权限，投资的决策程序及实施严格按照上述规定及公司投资管理制度执行。10,泰亚股份,2011 年度内部控制自我评价报告,（五）关联交易的控制公司按照中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，制定了关联交易管理制度，对关联交易的决策程序与披露做出明确规定，保证公司与关联方之间订立

24、的关联交易合同符合公平、公正、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。在日常业务操作中，公司要求在合同签订时进行关联方关系评审和控制，同时在董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。（六）对外担保的控制为严格控制担保风险，公司按照有关法律法规以及上市规则等有关规定，在公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，在确定审批权限时，公司执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。2011年度，公司除对全资子公司的担保外，无其他对外提供担保的情形。（七）对子公司的管理公司制定了对控股子公司的管理制度，通过委派子公司的董事、

25、总经理、财务负责人的方式，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的监督。公司明确要求子公司按照公司法的有关规定规范运作，并严格遵守公司章程等的相关规定，对控股子公司实行统一的会计政策。此外，根据法律、法规以及深交所的相关规定，公司明确了子公司的重大事项报告制度和信息管理制度，各子公司按照深圳证券交易所股票上市规则以及重大信息内部报告制度等有关规定，在规定的时点向公司报送有关信息，保证公司及子公司信息管理的有效性。（八）采购循环为规范企业采购工作，指导企业采购活动，公司制定了采购管理制度，对公司物资采购的申请、审批、采购物资价格确认、价格审批权限、物资入库验收、物资退回处理

26、、发票入库及付款程序等环节做出明确规定，有效的控制采购成本，提高了物资采购的透明度和资金的使用效率。11,泰亚股份,2011 年度内部控制自我评价报告,（九）资产管理循环1、固定资产公司根据生产经营和部门设置的特点，制定了固定资产管理制度，建立和完善了固定资产核算、购置、转移、出售、清查管理等控制程序，强化对申请、审批、采购、验收、付款、转移、清查等环节的控制，也对设备保养、维修作出了规范性的规定。同时，公司每年定期组织设备管理部门、财务部门和生产部门对固定资产进行清查、盘点，保证了账、卡、物相符，确保了固定资产安全和记录的完整。2、存货公司制定了存货管理制度，对存货的验收入库入账、领用出库、

27、日常保管与盘点、闲置等进行了明确规定。公司分设不同的人员和岗位执行存货的采购、验收业务，分别对存货的保管、使用与清查、存货处置申请、审批和执行、存货执行与记录等不同环节建立适当岗位分工，不相容职务相分离，有效防止舞弊行为的发生，保证存货的安全完整。（十）生产循环公司严格按照生产管理制度，实行计划生产管理，以限额内领料审批制度进行成本控制。本着“以效益为中心”的理念，明确了内部各环节和运营单位的量、本、利、资金等经济和非经济指标要素，有效强化了成本费用的过程控制。同时，对生产过程中的计划管理、安全管理、现场及设备管理等环节提供了标准化的操作指南和规程，确保公司生产经营的高效、有序开展。（十一）销

28、售循环针对公司销售业务的特点，公司制定了销售管理制度、客户信用管理制度、应收账款管理制度等，形成了对产品销售与收款的一系列管理控制，公司产品价格的制定符合制度规定的审批权限，信息的收集更新及时，订单的评审严格由销售部及财务部共同把关控制信用额度，货款结算、信用管理、应收账款控制及货款催收等程序均按相关规定办理。12,泰亚股份,2011 年度内部控制自我评价报告,（十二）信息披露控制公司制定了信息披露管理制度、内幕信息知情人管理制度、重大信息内部报告制度，投资者关系管理制度以及年度报告差错责任追究制度等，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面

29、做出了详细规定，有效保证了信息披露的规范性，防范了利用内幕信息进行的内幕交易行为。在日常工作中，为加强对外报送未公开信息的规范和约束，公司对外报送未公开信息（包括控股股东、实际控制人、政府及其他相关部门）均严格按照上述制度的有关规定和程序执行。公司安排专人负责内幕信息管理，对内幕信息的使用进行登记、归档和备查，严格控制知情人范围。对于定期报告的内幕知情人均能及时向深圳证券交易所和监管部门报备。此外，公司对来公司调研（或采访）的机构或人员均事先要求其签署承诺书，以保证机构调研（或采访）人员能遵守相关规定和公司相关信息按规定渠道披露。五、内部控制的完善措施内部控制是一项长期的系统工程，公司下一步将

30、参照财政部、证监会等五部委制定的企业内部控制配套指引有关规定，进一步加大内控体系建设的力度，从内控制度的完善与优化，集团管控与其它子公司内控流程梳理，高风险领域的针对性风险控制等多个方面，进一步完善内部控制体系，加强内部控制的执行力。1、公司将按照重要性原则和成本效益原则，继续关注重大业务和关键控制点的执行力度和监督工作，进一步完善以风险为导向的制度流程建设工作，将公司的主要业务梳理整合为业务循环，不断消化、吸收、完善和补充现有的内部控制体系，保证内部控制程序的有效运行。2、针对重点业务循环中的基础性工作加快推进进度和改进效率，力求以精简、明晰方式建立各业务循环的规范化运作的基础和数据支撑。3

31、、形成各部门对内控体系运行中的问题反馈信息收集组织讨论体系更新规范发布等一体的内控体系完善和管理流程，在规范的基础13,泰亚股份,2011 年度内部控制自我评价报告,上，结合公司的行业特点和实际要求，保证体系执行的合理性和可操作性。4、通过宣传、培训等多种手段，持续进行风险教育，务必使风险意识深入到每个员工的内心，从思想上进一步提升内控意识；强化对各部门及关键岗位人员的内控知识和流程培训工作。5、进一步完善内部监督，以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强内部控制重要方面的针对性专项监督检查。6、在逐步完善的基础上，公司将努力

32、将内控评价结果、内审工作改进情况等与公司现有考核体系相结合，对现有考核体系融入内控推进工作的考核指标，加大对内控执行的考核比重，并与薪酬体系相挂钩，以完善对内控执行的奖惩体系工作。六、公司内部控制的总体性结论公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的公司治理结构及完整、合理的内部控制体系，所建立的内部控制体系贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，在所有重大方面发挥了较好的管控作用，能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象，截至2011年12月31日止，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。虽然内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，能有力地保证公司的平稳运行，防范经营风险，但由于内部控制固有的局限性，内部控制的有效性亦可能随着内部控制环境的变化而发生改变，因此公司将及时对内部控制体系进行补充和完善，并健全内部控制活动的监督执行机制，从而使得内控体系得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司资产安全、发展战略和经营目标的实现提供合理保证。七、内部控制自我评价报告的批准本评价报告已于2012年4月15日经第一届董事会第二十四次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。14,泰亚股份,15,2011 年度内部控制自我评价报告泰亚鞋业股份有限公司董事会二一二年四月十五日,