飞力达：东吴证券股份有限公司关于公司持续督导跟踪报告.ppt

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1、（,沈黎明,姚勤,吴有毅,1,2,3,4,东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司持续督导跟踪报告东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则以下简称“创业板上市规则”）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简称“创业板规范运作指引”）等有关规定，对飞力达 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪核查，现将有关情况报告如下：一、飞力达执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关

2、联方违规占用发行人资源的制度情况（一）飞力达控股股东、实际控制人及其他关联方1、飞力达控股股东、实际控制人,实际控制人,关联关系,公司实际控制人之一，公司法定代表人、董事长。持有飞达投资 40.00%的股权，为飞达投资第一大股东公司实际控制人之一，公司董事、总裁。持有亚通汽修 53.68%的股权、飞达投资 28.00%的股权公司实际控制人之一，公司副董事长。持有吉立达投资 64.00%的股权、飞达投资 16.00%的股权2、持有公司 5%以上股份的股东,序号,关联方名称昆山亚通汽车维修服务有限公司昆山飞达投资管理有限公司昆山吉立达投资咨询有限公司昆山市创业控股有限公司,关联方与公司的关联关系持

3、有公司 17.76%的股权持有公司 17.76%的股权持有公司 17.76%的股权持有公司 15.23%的股权1,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,22,23,24,25,26,27,28,29,30,3、公司控股及参股子公司,序号,关联方名称昆山综合保税区物流中心有限公司昆山飞力仓储服务有限公司上海飞力达仓储有限公司飞力达物流（深圳）有限公司苏州飞力供应链管理有限公司南京飞力达供应链管理有限公司淮安飞力供应链管理有限公司昆山飞力宇宏航空货运有限公司昆山吉时报关有限公司上海飞力达国际物流有限公司江苏富智国际贸易有限公司苏

4、州探极电子科技有限公司飞力达国际物流香港有限公司苏州飞力达现代物流有限公司江苏飞力达现代物流有限公司重庆飞力现代物流有限公司常州飞力达现代物流有限公司重庆飞力达供应链管理有限公司昆山华东信息科技有限公司江苏易智供应链管理有限公司成都飞力供应链管理有限公司昆山华东资讯运营服务有限公司昆山华东国际物流服务有限公司昆山飞力集装箱运输有限公司太仓新洋船务代理有限公司江苏新洋国际物流有限公司淮安华东国际物流有限公司江苏万事得供应链管理有限公司河南华东信息科技有限公司昆山华东信息科技投资有限公司,关联关系公司控股子公司，持有其 75%股权公司间接控股子公司，昆山综合保税区物流中心有限公司持有其 75%股权

5、，飞力达国际物流香港有限公司持有其 25%股权公司控股子公司，公司持有其 75%股权，昆山飞力仓储服务有限公司持有其 25%股权公司间接控股子公司，昆山飞力仓储服务有限公司持有其 57%股权，飞力达国际物流香港有限公司持有其 43%股权公司控股子公司，公司持有其 75%股权，昆山飞力仓储服务有限公司持有其 25%股权公司间接控股子公司，昆山飞力仓储服务有限公司持有其 60%股权公司控股子公司，公司持有其 70%股权，昆山飞力仓储服务有限公司持有其 30%股权公司控股子公司，持有其 86%股权公司全资子公司公司全资子公司公司全资子公司公司控股子公司，持有其 55%股权公司全资子公司公司控股子公司

6、，持有其 80%股权公司全资子公司公司全资子公司公司全资子公司公司控股子公司，持有其 60%股权公司控股子公司，持有其 55%股权公司控股子公司，持有其 60%股权公司全资子公司公司间接控股子公司，昆山华东信息科技有限公司持有其 55.00%股权公司间接参股公司，昆山综合保税区物流中心有限公司持有其 49.99%股权公司参股公司，持有其 50%股权公司间接参股公司，昆山飞力宇宏航空货运有限公司持有其 30%股权公司间接参股公司，昆山飞力宇宏航空货运有限公司持有其 30%股权公司间接参股公司，昆山飞力仓储服务有限公司持有其 29%股权公司间接参股公司，昆山飞力仓储服务有限公司持有其 50%股权公

7、司间接参股公司，昆山华东信息科技有限公司持有其 25%股权公司间接参股公司，昆山华东信息科技有限公司持有其 5%股权,4、持有公司 5%以上股份的股东所控制的其他企业除昆山市创业控股有限公司外，昆山亚通汽车维修服务有限公司、昆山飞达投资管理有限公司及昆山吉立达投资咨询有限公司均不存在对外投资的控股企2,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,1,3,8,业。昆山市创业控股有限公司对外投资的控股企业情况如下：单位：万元,序号,被投资企业名称昆山市自来水集团有限公司昆山市能源建设开发有限公司昆山体育中心发展有限公司昆山市创业投资有限公司昆山阳澄湖科技园有限公司昆山市创业担保有限公司昆山市国

8、科创业投资有限公司昆山市城市生态森林公园有限公司昆山市农业担保有限公司昆山市创杰资产管理服务有限公司昆山华润城市燃气有限公司,投资金额21,566.0320,450.0810,000.0016,072.2586,388.8224,000.0024,100.008,000.004,000.0030.007,414.80,所占比例100.00%100.00%100.00%100.00%98.86%92.31%96.40%79.60%80.00%60.00%50.10%,主营业务自来水生产、供应；污水处理。给排水设备安装电力开发，电厂、电力设备建设，天燃气开发利用体育产业投资，开发、经营资产投资房地

9、产开发，教育产业招商、基础设施建设贷款担保，投资、咨询高新技术、创新企业投资、管理与服务房地产开发，园林绿化为农民、农村组织提供创业贷款担保、投资、咨询资产管理，投融资服务燃气供应及配套服务,5、实际控制人控股或参股子公司沈黎明除持有昆山飞达投资管理有限公司 40%的股权外，不存在其他对外投资的情况。姚勤除持有昆山亚通汽车维修服务有限公司 53.68%的股权、持有昆山飞达投资管理有限公司 28%的股权外，不存在其他对外投资的情况。吴有毅除持有昆山吉立达投资咨询有限公司投资 64%的股权、持有昆山飞达投资管理有限公司 16%的股权外，不存在其他对外投资情况。6、公司之董事、监事、高级管理人员（1

10、）董事会成员,序号,关联方名称沈黎明,关联关系董事长,2,姚,勤,董事、总裁,吴有毅,副董事长,456,钱康珉丁玉琦孙惠新,董事董事董事,7,陈,剑,独立董事,罗正英,3,独立董事,9,1,2,3,2,3,4,5,7,8,序号序号序号,关联方名称李鹏南（2）监事会成员关联方名称冯国凯刘士杰孙学海（3）高级管理人员关联方名称,关联关系独立董事关联关系股东代表监事、监事会主席股东代表监事职工代表监事关联关系,1,姚,勤,总裁、董事,王晓娟郭秀君王佩芳方晓青,副总裁副总裁副总裁财务总监,6,李,镭,董事会秘书、副总裁,沈丽莉顾海疆,人力资源总监资讯总监,910,褚尹,静玲,行政总监研发总监,7、董事

11、、监事、高级管理人员对外兼职企业,姓名沈黎明丁玉琦,兼职单位苏州昆仑重型装备制造有限公司苏州昆仑先进制造技术装备有限公司昆山爱博创业投资有限公司昆山允升吉光电科技有限公司昆山市国信典当行有限公司苏州市国信拍卖有限公司江苏中创置业有限公司江苏水乡周庄旅游股份有限公司昆山农业创业担保有限公司苏州瑞博生物技术有限公司苏州昆仑先进制造技术装备有限公司苏州通创微芯有限公司昆山允升吉光电科技有限公司昆山锐芯微电子有限公司,兼职职务董事长董事长董事董事董事董事董事监事监事监事监事监事监事监事,兼职单位与公司的关系无无无无无无无无无无无无无无,4,、,”、,、,、,姓名,兼职单位,兼职职务,兼职单位与公司的关

12、系,昆山德纳普数控科技有限公司苏州苏试试验仪器有限公司孙惠新 苏州科斯伍德油墨股份有限公司上海中信信息发展股份有限公司苏州陆之遥科技股份有限公司,监事董事董事董事独立董事,无无无无无,罗正英,苏州万龙电器集团股份有限公司苏州斯莱克精密设备股份有限公司苏州安洁科技股份有限公司,独立董事独立董事独立董事,无无无,8、其他关联方,关联方名称苏州国嘉创业投资有限公司飞力物流（香港）,关联关系持有公司 3.74%股份曾为实际控制人亲属实施重大影响的公司，自 2011年 5 月起，与公司不再存在关联关系。,（二）执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况根据中华人民共和国公

13、司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法）上市公司章程指引（2006 年修订）上市公司治理准则等有关法律、法规、相关规范性文件的要求，公司制定了江苏飞力达国际物流股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）股东大会议事规则董事会议事规则独立董事工作制度总裁工作细则董事会秘书工作细则、内部审计管理制度、关联交易决策制度、对外担保决策制度、对外投资决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律、法规、规范性文件的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。（三）保荐机构意见通过与公司相关人员访谈，查阅公司股东大会、董事会

14、、监事会等相关文件，查阅公司财务资料，抽查公司资金往来记录等资料，保荐机构对公司控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：飞力达执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；2011 年度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方没有违5,、,、,、,规占用公司资源。,二、飞力达执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职,务之便损害发行人利益的内控制度情况,（一）公司具有健全的组织机构,根据公司法证券法上市公司章程指引深圳证券交易所创业板上市规则以及深圳证券交易所创业板规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司建

15、立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照公司法及股份公司章程规定在各自职责范围内独立决策。股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的经营决策机构，对公司股东大会负责，董事会秘书负责董事会的日常事务，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。经理层负责公司的日常经营，执行公司董事会的决议。公司还建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。,（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公,司利益的内控制度情况,根据相关法律、法规、规范性文件的要求

16、，公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则独立董事工作制度总裁工作细则以及董事会秘书工作细则等规章制度，明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。此外，公司根据内部经营管理和外部业务发展的需求，先后制定和完善了一系列重要的内控制度，主要有：内部审计管理制度、关联交易决策制度、对外担保决策制度、对外投资决策制度、募集资金管理制度、控股子公司管理制度等，基本涵盖了公司日常经营管理的各个

17、方面。,飞力达通过执行并完善上述内控制度，确保公司股东大会、董事会、监事会,6,、,规范运作，各司其责，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,（三）保荐机构意见,通过与公司相关人员访谈，查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅公司财务资料，抽查公司董事、监事、高级管理人员的工资支付记录等相关资料等方式，保荐机构对公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；2011 年度，公司董事、监事、高级管理人员未利用职务之便损害公司

18、利益。,三、飞力达执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,根据公司法证券法上市公司治理准则以及上市公司章程指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了公司章程股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度以及独立董事工作制度等规章制度，对关联交易的范围、决策以及披露等进行了明确的规定，以保障关联交易公允性和合规性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。,1、公司章程关于关联交易决策程序的规定,公司章程第三十八条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人

19、对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司中小股东的利益。,公司章程第四十条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担,保须经股东大会审议通过。,公司章程第七十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股,7,东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说

20、明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。,股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程规定请求人民法院认定无效。,关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。公司章程第一百零一条规定：董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，,不得利用其关联关系损害公司利益。,公司章程第一百一十五条规定：董事会在股东

21、大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。,公司章程第一百一十八条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。,公司章程第一百三十一条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

22、东大会审议。,公司章程第一百六十七条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，,若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,2、关联交易决策制度关于关联交易决策权限与披露的规定（1）关联交易的决策权限,在董事会权限范围内，授权总裁决定除公司与关联自然人发生的交易金额在,8,30 万元以上以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。公司与关联自然人达成的关联交易总额在 300 万以上；公司与关联法人达成的关联交易总额在 1,000 万元以上，由公司董事会审议通过后提请公司

23、股东大会审批。须经董事会或者股东大会审议的关联交易事项应经公司二分之一以上独立董事进行事前认可后方可提交董事会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（2）关联交易的披露公司应当及时披露以下关联交易信息：与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；同时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，

24、对交易标的进行审计或评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。3、独立董事工作制度关于关联交易规范监督的规定需由董事会决议的关联交易应由独立董事认可后，方提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司的股东、实际控制人及其关联企业向公司借款或与公司发生其他资金往来，金额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%，应由独立董事向董事会或股东大会发表独立意见。（二）2011 年度关联交易事项1、2011 年度日常关联交易事项（1）本公司接受劳务的关联交易,关联方,关联交易类型,关联交易内容,关联交易定价方式及决

25、策程序,本期发生额占同类交易金金额（万元）额的比例（%）,飞力集装箱,接受劳务,运输劳务,市场价,2,739.77,23.11,9,1,2,3,4,5,6,7,8,9,华东物流淮安华东物流飞力物流（香港）华东信息,接受劳务接受劳务接受劳务接受劳务,通关点、场站服务通关点、场站服务货运代理劳务信息平台使用,市场价市场价市场价市场价,1,627.841,436.2828.44123.94,3.172.790.0210.67,注：飞力物流（香港）曾为实际控制人亲属实施重大影响的公司，自 2011 年 5 月起，与公司不再存在关联关系。（2）本公司提供劳务的关联交易,关联方,关联交易类型,关联交易内容

26、,关联交易定价方式及决策程序,本期发生额占同类交易金金额（万元）额的比例（%）,淮安华东物流飞力集装箱,提供劳务提供劳务,货运代理劳务运输劳务,市场价市场价,523.573.57,0.850.03,（3）公司接受资讯软件开发和维护服务的关联交易报告期内，华东信息为本公司提供资讯软件开发和维护服务，具体情况如下：,序号,签订时间,委托方,合同标的,合同金额（万元）,2011 年度,2011/3/12011/7/122011/5/32011/4/152011/1/142011/4/152011/1/262011/3/292011/7/12,本公司本公司本公司本公司本公司飞力仓储飞力仓储飞力仓储飞力

27、仓储,维护协议飞力新系统新增需求合同（2011.4.1-2011.6.30）集团门户及统一权限平台飞力新系统新增需求合同（2011.1.1-2011.3.31）飞仓关务系统二期需求变更之归并关系管理飞仓 WMS 新增需求合同（2010.10.1-2011.3.31）飞力企业数据交换开发项目飞力仓储配送系统仓二期飞仓 WMS 新增需求合同（2011.4.1-2011.6.30）,150.0017.1854.419.024.447.80100.003.962.97,1011,2011/7/262011/6/13,飞力仓储飞力仓储,仓储配送系统新增需求合同（2011.1.1-2011.7.7）物流企

28、业仓储关务管理系统,4.8019.08,注：经 2011 年 7 月 18 日公司第二届董事会第二次会议决议，公司以自有资金 1,925.00万元收购华东信息科技有限公司 55.00%股权，该等转让事项已于 2011 年 8 月 31 日完成工商变更登记手续。自 2011 年 9 月起，华东信息纳入本公司合并范围。（4）本公司承租资产的关联交易10,出租方名称 承租方名称 租赁资产情况,租赁资产涉及金额,租赁 租赁起始日 终止日,租赁收益,租赁收益确定依据,租赁收益对公司影响,昆山出口加工,土地使用权,区保税物流中,3,927.77 万,租赁收益,华东物流,心四座仓库、飞力仓储 集装箱堆场、卡

29、口及全套附,元；房 产8,376.18 万元；合 计,2011 年 2012 年1 月 12 月,年 租 金 为 参照市场900.00 万 元/租 金 水年。平。,对公司营业成本费用有一定,属设施。,12,303.95 万,影响。,元。（5）租赁办公场所及结算水电费、食堂餐费报告期内，公司租赁华东物流的房产作为主要办公场所，租金按照 50 元/月/平方米价格，水电费及食堂餐费按照市场价格与华东物流进行结算，具体情况如下表：单位：万元,办公场所租金水电费及食堂餐费,项目合计,本年发生额,201.96173.93375.89,2、收购华东信息2011 年 7 月 18 日，经公司第二届监事会第二次

30、会议审议通过，公司收购华东信息 55.00%的股权，其中：收购叶其钢持有的华东信息 175.00 万元出资即35.00%的股权、印利新持有的华东信息 11.38 万元出资即 2.28%的股权、罗东群持有的华东信息 9.655 万元出资即 1.93%的股权、孟青青持有的华东信息 9.655万元出资即 1.93%的股权、严虓持有的 华东信息 9.655 万元出资 即 1.93%的股权、柳恂持 有的华东信 息 9.655 万元出资即 1.93%的股权、姚勤持有的华东信息 50.00万元出资即 10.00%的股权。姚勤为公司实际控制人之一，公司本次收购其持有的华东信息 10.00%股权构成关联交易。本

31、次关联交易价格以江苏中天评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2011）第 2160 号资产评估报告书为依据，遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益。交易事项履行了必要的审批程序，保荐机构、独立董事出具了无异议意见。3、保荐机构核查意见东吴证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人11,、,员交谈，查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会意见、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。,东吴证券经核查后认为：公司 2011 年度关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东利益；履行了必要的程

32、序，符合公司法证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等文件的要求和公司章程的规定。本保荐机构对公司 2011 年度关联交易事项无异议。,四、飞力达募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,经中国证券监督管理委员关于核准江苏飞力达国际物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可2011950 号）核准，由主承销商东吴证券股份有限公司于 2011 年 6 月 27 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币 20.

33、00 元，公司共募集资金 54,000 万元，扣除发行费用 6,089.37 万元后，实际募集资金净额为 47,910.63 万元。该募集资金已于 2011年 6 月 30 日全部到位。,以上新股发行的募集资金业经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的,苏公 W2011B060 号验资报告审验。,上述募集资金的专户存储及使用情况、投资项目的实施情况参见保荐机构出具的东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见。,五、其他重要承诺,（一）关于自愿锁定股份的承诺,发行人股东昆山亚通汽车维修服务有限公司、昆山飞达投资管理有限公司、昆山

34、吉立达投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。,12,发行人其他股东昆山市创业控股有限公司、苏州国嘉创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。,发行人实际控制人董事长沈黎明、总裁兼董事姚勤、副董事长吴有毅及董事钱康珉，监事冯国凯、刘士杰、孙学海，高级管理人员王晓娟、郭秀君、王佩芳、方晓青、沈丽莉、顾海疆、褚静、尹玲承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份

35、；自发行人股票上市之日起三十六个月后，任职期间每年转让的股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份。,根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，创业控股转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股 270 万股股份，全国社会保障基金理事会将承继创业控股的禁售期义务。,（二）关于避免同业竞争的承诺,为避免未来可能发生的同业竞争，公司股东亚通汽修、飞达投资、吉立达投资、创业控股、国嘉创投，实际控制人沈黎明、姚勤、吴有毅分别出具避免同业竞争承诺函，承诺以后不从事与本公

36、司业务相同或相近的业务。具体如下：亚通汽修、飞达投资、吉立达投资、创业控股、国嘉创投承诺：1、本公司及控股企业目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同、类似或相近的业务或经营活动，未拥有与股份公司业务相同、类似或相近的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与股份公司业务相同、类似或相近的业务或经营活动；2、本公司及控股企业不会直接投资、收购与股份公司业务相同、类似或相近的企业或项目，不会以任何方式对股份公司具有同业竞争性的企业提供帮助；,3、如果将来因任何原因引起本公司或控股企业所拥有的资产与股份公司发生同业竞争，给股份公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任，并积极采取有效措施，放

37、弃此类同业竞争。,沈黎明、姚勤、吴有毅承诺：1、本人目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同、类似或相近的业务或经营活动，未拥有与股份公司业务相同、类,13,（,似或相近的其他控股企业、联营公司及合营公司，将来也不会从事与股份公司业务相同、类似或相近的业务或经营活动；2、本人不会直接投资、收购与股份公司业务相同、类似或相近的企业或项目，不会以任何方式对股份公司具有同业竞争性的企业提供帮助；3、如果将来因任何原因引起本人或控股企业所拥有的资产与股份公司发生同业竞争，给股份公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任，并积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。,（三）其他承诺,1、避免关联交易和杜绝非经

38、营性资金占用承诺,本公司股东亚通汽修、飞达投资、吉立达投资、创业控股、国嘉创投出具避免关联交易和杜绝非经营性资金占用承诺函：（1）本公司及控制企业（包括现有的及后续设立的其他控制企业）目前不存在占用股份公司非经营资金情形；2）自本承诺出具日起，本公司及控制企业（包括现有的及后续设立的其他控制企业）将尽量避免与股份公司发生关联交易，并坚决杜绝占用股份公司非经营性资金情形；（3）如果将来股份公司不可避免的需要与本公司及控制企业（包括现有的及后续设立的其他控制企业）发生关联交易，本公司及控制企业保证将按照公平合理的市场交易原则，确保关联交易的公允性。,实际控制人沈黎明、姚勤、吴有毅出具避免关联交易和

39、杜绝非经营性资金占用承诺函：（1）至本承诺出具日，本人及控制企业（包括现有的及后续可能设立的其他控制企业）不存在占用股份公司非经营资金情形；（2）自本承诺出具日起，本人及控制企业（包括现有的及后续可能设立的其他控制企业）将尽量避免与股份公司发生关联交易，并坚决杜绝占用股份公司非经营性资金情形；（3）如果将来股份公司不可避免的需要与本人或本人的控制企业（包括现有的及后续可能设立的其他控制企业）发生关联交易，本人及控制企业保证将按照公平合理的市场交易原则，确保关联交易的公允性。,2、公司租赁房产存在产权瑕疵承诺,针对公司租赁房产存在出租方尚未取得房屋所有权证所致的潜在法律风险，亚通汽修、飞达投资、

40、吉立达投资承诺：若因出租方没有取得租赁房产的所有权证或因租赁房屋权属发生争议或纠纷，导致飞力达物流无法承租或使用租赁房产开展正常经营活动，并因此造成飞力达物流经营损失且无法得到相应的、必要的,14,补偿或赔偿时，本公司承诺将对上述可能产生的损失承担连带责任,经保荐人核查，截至 2011 年 12 月 31 日止，上述承诺人均遵守承诺，未发,现违反上述承诺情况。,六、飞力达为他人提供担保等事项,依据公司法证券法等法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，公司制定了对外担保决策制度，明确对外担保事项的风险控制、决策权限、审批程序等内容，以规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全。,在 2

41、011 年度的持续督导期间，保荐机构通过查阅公司对外担保相关的内控制度、2011 年度财务报告、2011 年度报告以及三会会议资料、信息披露文件等材料，并通过与公司相关人员访谈等方式，对公司为他人提供担保的事项进行了核查。,经核查，保荐机构认为：2011 年度，公司未发生为他人提供担保的事项。,七、飞力达日常经营状况,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司财务资料、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关会议文件等方式对飞力达的经营情况进行了核查。经核查，飞力达 2011 年度经营状况良好，报告期内，公司实现营业收入 124,402.87 万元，比上年同期增长 15.40%；归属于上市公司股东的净利润 8,256.35 万元，比上年同期增长 12.48%,15,（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司持续督导跟踪报告之签署页）保荐代表人(签名)：,汤迎旭,刘,冬,东吴证券股份有限公司,16,年,月,日,