08012仁恒實業控股 报.ppt

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1、仁 恒 實 業 控 股 有 限 公 司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：8012）,2011,年報,）,香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板（創業板）的特色,創業板的定位，乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的公司提供一個上市的市場。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。創業板的較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他老練投資者。,由於創業板上市公司新興的性質所然，在創業板買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣的證券會有高流通量的市場。,香港交易及結算所有限公司及聯交所

2、對本報告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。,本報告的資料乃遵照聯交所創業板證券上市規則（創業板上市規則）而刊載，旨在提供有關仁恒實業控股有限公司（本公司的資料；本公司的董事（董事）願就本報告的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本報告或其所載任何陳述產生誤導。,5,8,目錄,公司資料主席報告董事及高級管理層簡歷管理層討論與分析董事會報告企業管治報告獨立核數

3、師報告綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註財務摘要,23132024262728293166,2,公司資料,董事會執行董事劉利女士,魏勝鵬先生（主席）,總辦事處及香港主要營業地點香港灣仔皇后大道東 80 號堅雄商業大廈13 樓 1303 室,孫朝暉先生（行政總裁）法律顧問,獨立非執行董事譚旭生先生黃耀傑先生江興琪先生,香港法律包建原律師事務所開曼群島法律,Maples and Calder公司秘書,何沛霖先生（會計師）,核數師,德勤 關黃陳方會計師行合規主任,孫朝暉先生審核委員會黃耀傑先生（主席）譚旭生先生江興琪先生薪酬委員會江興琪先生（主席）譚旭生先生黃耀

4、傑先生,主要股份過戶及登記處Butterfield Fulcrum Group(Cayman)LimitedButterfield House,68 Fort StreetP.O.Box 609Grand Cayman,KY1-1107Cayman Islands香港股份過戶及登記分處卓佳證券登記有限公司香港皇后大道東 28 號,金鐘匯中心 26 樓提名委員會,譚旭生先生（主席）黃耀傑先生江興琪先生創業板上市規則下之法定代表劉利女士何沛霖先生,主要往來銀行中國銀行（香港）有限公司中國工商銀行股份有限公司寶應支行中國建設銀行股份有限公司寶應支行江蘇銀行股份有限公司揚州分行股份代號,8012合規顧

5、問,申銀萬國融資（香港）有限公司,網站,註冊辦事處PO Box 309,Ugland HouseGrand Cayman,KY1-1104Cayman Islands,仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報,）,3,主席報告於二零一一年成功於創業板上市及我們錄得創紀錄的營業額及純利已印證了我們的視野列位股東：本人謹代表仁恒實業控股有限公司（本公司）董事會（董事會），欣然提呈本公司及其附屬公司（統稱本集團）截至二零一一年十二月三十一日止年度之首份年度報告。對仁恒而言，二零一一年乃豐收的一年。本集團自十年前（二零零一年）成立以來錄得創紀錄的營業額及年內純利分別達約156百萬港元及25.7百萬港元。於

6、二零一一年十一月十八日，本集團成功於聯交所創業板上市。這不僅印證了本集團的視野及見證了本集團於過去數年內在建立自身的管理及經營團隊、客戶基礎以及優質產品及系統方面所投入的努力，而且更顯示了我們著力提升本集團作為中國煙草機械行業領導者地位的進取精神。本集團繼續於中華人民共和國（中國 從事製造及銷售煙草機械產品業務，並就該等產品提供維護、檢修及改造服務。我們亦投入大量資源用於設計及開發新技術產品及系統，並已成功向客戶交付一台全新具備可移動罐的煙用香精香料調配及加料加香機械。我們的團隊已就該系統表現獲得熱烈反響，更為重要的是，本集團已接獲大量來自其他捲煙生產商就於其生產過程中運用及定制首個該類系統的

7、諮詢及磋商。,仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報,4,主席報告前景我們預料來年將充滿挑戰。本集團仍面臨著諸多困難，如與其他機械製造商先進產品的競爭持續激烈、捲煙生產商的資本預算可能存在變動、煙葉複烤廠受捲煙抽煙者由於控煙而導致的低消費影響，以及宏觀經濟環境下長期歐洲債務危機導致低迷投資情緒等。盡管處於緊張的環境下，我們仍保持樂觀並對集團的未來表現充滿信心。其一重要關鍵是須跟上客戶日新月異的需求。本集團的主要目標之一為致力於持續開發全新及創新產品及系統。加上我們的定制能力及招聘額外專業技術人員的洞察力，本集團已全面裝備，以迎接該等挑戰。同時，鑒於二零零四年至二零零九年年間煙草製品業城鎮固定資產

8、投資、設備、工器具購買的複合年增長率約為 13.5%，本集團堅信就設備支出的一般投資水平將仍繼續向好且處於增長勢頭。不斷變化的業務環境需要我們保持警惕及靈活，而倘無合適的人材亦不可能做到這一點。本人希望借此機會向本集團管理層及員工對他們的努力、創新及繼續為仁恒貢獻表示衷心的感謝。,此,致,魏勝鵬主席二零一二年三月十四日,仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報,5,董事及高級管理層簡歷執行董事魏勝鵬先生魏先生，44 歲，為執行董事、本集團董事會主席兼寶應仁恒實業有限公司（寶應仁恒）的創辦人之一。魏先生主要負責本集團的整體業務策劃及戰略發展。彼於電氣及機械設備行業擁有逾 15 年經驗。作為寶應仁恒的

9、創辦成員，魏先生於過去十年內在煙草機械行業累積了豐富的知識及經驗。於二零零一年十一月至二零零五年三月期間，魏先生擔任寶應仁恒的董事兼法人代表。彼還擔任寶應仁恒的控股公司董事（包括自一九九二年八月起擔任仁恆集團實業有限公司（仁恆實業）的董事及自二零零五年五月起擔任仁恆工業投資有限公司（仁恆工業投資）的董事），負責監控寶應仁恒的經營。魏先生於一九八七年七月畢業於陸豐縣東海中學。於過去三年內，魏先生並無於任何上市公司擔任任何董事職位。魏先生於二零一一年二月二日獲委任為董事，且彼於二零一一年十月二十日調任為執行董事。彼為劉女士的配偶。劉利女士劉女士，41 歲，為執行董事，彼負責監管本集團的人力資源及行

10、政職能。於二零零七年二月，彼獲委任為仁恆工業投資的董事，自二零零八年完成將寶應仁恒股權由仁恆實業轉讓至仁恆工業投資後，一直負責監管寶應仁恒的經營。彼於一九九二年七月獲得北京體育大學的體育管理學士學位。劉女士於二零一一年二月二日獲委任為董事，且彼於二零一一年十月二十日調任為執行董事。彼為魏先生的配偶。孫朝暉先生孫先生，44 歲，為執行董事、本公司行政總裁兼寶應仁恒法人代表。彼主要負責寶應仁恒的整體管理及企業發展、收購以及策略執行。孫先生於工程領域累積了不少於 11 年經驗。彼於一九九七年十月加入亞洲宇博有限公司，擔任高級工程師，隨後於一九九九年十二月出任宇博計算機系統工程（上海）有限公司的副總經

11、理。於二零零一年九月至二零一零年三月期間，孫先生於上海貫通自控系統有限公司擔任總經理超過八年。孫先生於一九九零年七月畢業於哈爾濱工業大學，獲得機械工程學士學位。彼於二零一一年十月二十日獲委任為執行董事。,仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報,）,6,董事及高級管理層簡歷獨立非執行董事譚旭生先生譚先生，48 歲，為獨立非執行董事兼本公司提名委員會主席、薪酬委員會及審核委員會成員。彼於會計、審計及金融方面擁有逾 21 年經驗。彼現為一間企業策略及管理諮詢公司也思有限公司的總裁。彼為僑威集團有限公司（股份代號：1201，其股份於聯交所上市）的獨立非執行董事兼審核委員會主席，亦為開易控股有限公司（股份

12、代號：2011，其股份於聯交所上市）的獨立非執行董事。譚先生畢業於香港理工大學，彼為英國特許公認會計師公會及香港會計師公會資深會員。彼於二零一一年十月二十日獲委任為獨立非執行董事。黃耀傑先生黃先生，44 歲，為獨立非執行董事兼本公司審核委員會主席以及薪酬委員會及提名委員會成員。黃先生於風險資本、企業融資、業務發展、金融及綜合管理方面擁有逾 15 年經驗。彼現時擔任昆侖國際控股集團有限公司（昆侖國際的總裁兼集團財務總監，彼於二零一一年十一月加入該公司。昆侖國際為一間國際金融服務企業，於奧克蘭、悉尼、墨爾本、多倫多、香港、北京及東京提供外匯交易、股票、商品貿易及資產管理營運服務。此外，彼自二零零八

13、年四月擔任China Private Equity Investment Holdings Limited（CPE）的執行董事。CPE 專注於私募股權投資，並為一間於倫敦證券交易所另類投資市場上市的上市公司。彼亦於二零零八年四月至二零一一年十月擔任 CPE 的財務總監。黃先生為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會的資深會員，以及英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員。彼獲得香港大學工商管理學士學位、香港科技大學投資管理學碩士學位、香港中文大學電子工程學碩士學位。彼亦為特許財務分析師特許資格持有人及香港證券專業學會會員。彼於二零一一年十月二十日獲委任為獨立非執行董事。江興琪先生江先生，41 歲，為獨

14、立非執行董事兼本公司薪酬委員會主席、審核委員會及提名委員會成員。江先生擁有自會計及商業公司獲得逾 10 年的會計、審計及財務經驗。彼現任一家公司的財務總監，該公司的最終控股公司於新加坡證券交易所有限公司主板上市。彼亦擔任興利（香港）控股有限公司（股份代號：396，其股份於聯交所上市）的獨立非執行董事兼審核委員會主席，亦為開易控股有限公司（股份代號：2011，其股份於聯交所上市）的獨立非執行董事。江先生獲得澳洲國立大學商業學士學位及迪肯大學工商管理碩士學位，而迪肯大學工商管理碩士學位乃迪肯大學與澳洲會計師公會聯合在香港舉辦的課程。彼現為香港會計師公會資深會員及澳洲會計師公會會員。彼於二零一一年十

15、月二十日獲委任為獨立非執行董事。,仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報,7,董事及高級管理層簡歷高級管理層徐加貴先生徐先生，45 歲，為寶應仁恒的董事兼總經理。彼主要負責策略規劃、業務發展及監管寶應仁恒的日常經營。徐先生於有關煙草機械製造業的研發、生產及綜合管理方面擁有逾 9 年經驗。彼於二零零二年一月加入寶應仁恒。徐先生於二零零零年三月及二零零一年四月分別獲得由寶應縣頒發的十佳科技工作者及先進科技工作者稱號。彼於一九九一年七月畢業於江蘇廣播電視大學，獲得機械製造工藝及設備專科畢業文憑，並於二零零四年十二月獲得東南大學管理科學與工程專業進修碩士研究生課程的研究生課程進修班結業證書。劉洋先生劉先

16、生，39 歲，為寶應仁恒的董事兼副總經理。劉先生主要負責監督寶應仁恒的銷售及營銷活動。劉先生於銷售及營銷方面擁有逾 15 年經驗。彼於一九九四年七月至二零零二年六月期間擔任珠海市珠海港明安企業有限公司的副銷售總經理，其後則於二零零四年六月加入寶應仁恒而於煙草機械行業獲得豐富知識及經驗。彼於一九九三年七月畢業於長春理工大學，獲得營銷學士學位。劉先生為劉女士的胞弟。安戰旗先生安先生，53歲，為寶應仁恒的總工程師兼本集團技術部、生產部及採購部主管。彼在工程領域擁有不少於10年的經驗。安先生於一九九五年四月至一九九六年六月擔任仁恒實業（深圳）有限公司總經理，並於一九九六年七月至一九九七年十二月獲委任為

17、珠海經濟特區仁恒機電有限公司總經理。彼於二零零一年至二零零五年期間擔任一家提供環保技術顧問服務的公司的總工程師，此後於二零零六年一月加入本集團。彼於一九八二年十一月畢業於清華大學，獲得化學工程學士學位。何沛霖先生何先生，31 歲，為本公司公司秘書及本集團財務經理。何先生為香港會計師公會會員，於審計及會計專業擁有逾 8 年經驗。於二零一零年十二月一日加入本集團前，何先生於一家國際會計公司擔任審計經理。彼於二零零二年十二月獲得香港大學會計及金融工商管理學士學位。,仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報,8,管理層討論與分析仁恒主要於中國從事製造及銷售煙草機械產品業務，並就該等產品提供維護、檢修及改造

18、服務。本集團的營業額主要產生於三類煙草專用機械產品，即煙用香精香料調配及加料加香機械、風力送絲系統（風力送絲系統）及煙用預壓打包機械（煙用預壓打包機械）。財務回顧截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團錄得營業額約156,044,000港元，較去年錄得91,713,000港元增長約 70.1%。毛利率自約 44.3%下降至約 36.4%，轉換為毛利約 56,771,000 港元（二零一零年：約 40,614,000港元）。因年內已完成交付一台全新煙用香精香料調配及加料加香機械的重大項目，本集團於釐定向客戶收取的合約總額時，就部件及裝置接受相對於預計成本較低的利潤，因此該下降在管理層的預期之內

19、。儘管年內確認的上市開支達約7,118,000港元，本集團錄得股東應佔純利約25,679,000港元，較二零一零年約19,933,000 港元增加約 28.8%。經營開支（包括銷售及分銷成本以及行政開支）金額達約 22,289,000 港元（二零一零年：約 15,879,000 港元）。該增長主要由於產生自本集團拜訪各潛在客戶的招待費用增加以及員工成本增加。業務回顧於回顧年內，銷售煙草專用機械產品仍為本集團收益的主要貢獻者，佔本集團營業額約 90.3%（二零一零年：約 95.4%）。同時，本集團欣然看見其他業務的貢獻（包括銷售非專用煙草輔助機械及熱印箔產品）在其金額上亦有所上升。承接二零一零年

20、，於昆明向一名客戶提供一台具備可移動罐的煙用香精香料調配及加料加香機械的項目已於年內完成。較傳統系統採用管道連接而言，該系統為一個嶄新設計，亦專為客戶定制。同時，本集團現正申請若干共有專利權（如自動加香供料系統、全自動糖料廚房系統及其工藝及一體化下吸式柔性送絲機）。這充分證明了本集團技術人員的能力及增強了本集團對其他捲煙機械製造商的競爭力。憑藉本集團於生產風力送絲系統及煙用預壓打包機械方面的扎實經驗及可靠的往績記錄，本集團於年內繼續向客戶交付該類產品，例如，向上海、雲南及江西的捲煙生產商提供若干風力送絲系統，並向雲南及河南的煙葉複烤廠提供煙用預壓打包機械。隨著本集團新產品成功投入市場以及藉著各

21、個設計及實用專利，我們的團隊成員迅速採取行動，向各自客戶進行產品介紹及技術可行性研究，以最終贏取合約。截至二零一一年年末為止，本集團手頭已落實的訂單約人民幣 1 億 2 千萬元。,仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報,）,9,管理層討論與分析業務前景為加強本集團的競爭力，我們將繼續努力將資源用於產品開發及創新，以擴大本集團現有產品組合及生產具備創新設計的新型及改進型煙草專用機械產品系列，以滿足客戶日新月異的要求。更為重要的是，為本集團帶來新的收入來源。我們的技術團隊根據本集團計劃，透過使用內部資源及於二零一一年十一月配售新股（配售事項的所得款項，正積極從事開發一款新型的煙用預壓打包機械及設計其

22、他產品及系統。儘管於過往年內本集團的收益及溢利出現增長，本集團管理層仍謹慎進行成本控制。我們將採取措施以增強並取得高水平的成本管理，以使每項花費賺取最大的回報，更為重要的是，為本集團股東帶來更高回報。展望未來，我們對集團的業務模式及策略充滿信心，並將努力取得可觀利潤並使仁恒在業界獲得領導地位。流動資金、財務資源及資本架構於二零一一年十二月三十一日，本集團並無任何借貸、按揭或抵押（二零一零年十二月三十一日：無）。於二零一一年十二月三十一日，本集團擁有銀行結餘及現金約 103,353,000 港元（二零一零年十二月三十一日：約 54,383,000 港元）。於二零一一年十二月三十一日，本集團的流動

23、資產淨值約為 142,414,000 港元（二零一零年十二月三十一日：約 59,183,000 港元）。於二零一一年十二月三十一日，流動比率約為 3.3（二零一零年十二月三十一日：約 2.0）。該增長主要由於配售事項募集的資金。本集團主要透過業務營運產生的收入、可動用銀行結餘及於配售事項所得款項淨額獲得融資。資本開支截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團購買物業、廠房及設備所用金額達約 1,423,000 港元（二零一零年：約1,103,000 港元）。資本承擔於二零一一年十二月三十一日，本集團概無任何重大資本承擔（二零一零年十二月三十一日：無）。資產負債比率由於並無任何銀行借貸，故本集團

24、的資產負債比率（按總銀行借貸與股東權益之間的比率計算）為零。匯兌浮動風險人民幣外匯浮動平穩，本集團認為潛在匯兌風險有限。,仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報,管理層討論與分析或然負債於二零一一年十二月三十一日，本集團並無任何重大或然負債（二零一零年十二月三十一日：無）。質押資產於二零一一年十二月三十一日，約 265,000 港元（二零一零年十二月三十一日：約 237,000 港元）的受限制銀行存款已抵押予一間銀行以擔保若干建築合約，將於建築竣工時解除。僱員及薪酬政策於二零一一年十二月三十一日，本集團共擁有141名員工（二零一零年十二月三十一日：143名）。與截至二零一零年十二月三十一日止年度

25、約 8,026,000 港元員工成本相比，截至二零一一年十二月三十一日止年度的員工成本（包括董事薪酬）總計約 8,840,000 港元。薪酬以薪金及花紅形式發放，並根據僱員各自的經驗、職責、資質及所展示的能力以及本集團的營運業績釐定。本集團的僱員亦可報銷為向本集團提供服務或執行與本集團的經營有關的職能而必要及合理產生的開支。本集團的董事及僱員亦可於上市後獲得根據購股權計劃授出的購股權。持有的重大投資於二零一一年十二月三十一日，本集團並未持有重大投資（二零一零年十二月三十一日：無）。重大收購及出售截至二零一一年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止兩個年度，本集團並無收購及出售附屬公司的重大

26、項目。分類資料本集團的經營活動主要為製造及銷售煙草機械產品的單一經營分類。行政總裁（即本集團主要經營決策者）定期審閱按上述有關三類煙草專用機械產品的項目劃分的收益分析。有關本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度的業務分類資料載於綜合財務報表附註 8。,仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報 10,管理層討論與分析未來計劃、前景與實際業務進程之間的比較載於本公司日期為二零一一年十月二十八日招股書（招股書）中未來計劃及前景章節與二零一一年十月二十四日（即招股書中界定的最後實際可行日期）至二零一一年十二月三十一日止期間（有關期間）的實際業務進程的分析比較載列如下：於有關期間的實際,未來計劃及前景,業

27、務進程,持續產品開發及創新提升企業形象及提高市場滲透率提高生產加工能力改進管理信息系統,設計及開發新型煙用預壓打包機械設計及開發新型噴灑裝置聘用技術人員於煙草雜誌刊登廣告購買機械及設備評估、購買及實施管理信息系統,開始開發新型煙用預壓打包機械開始進行新型噴灑裝置的技術可行性研究聘用四名技術人員於本地刊物刊登廣告購買一台數控（數控）折彎機及一台數控剪板機與管理信息系統服務供應商已就,系統要求及系統功能進行評估所得款項用途配售所得款項淨額約為 45.7 百萬港元，由於低估上市費用及有關支出，少於本集團於招股書中的預期約 1.6 百萬港元。於有關期間，配售所得款項淨額作以下用途：招股書所載,於有關期

28、間所得款項使用計劃（千港元）,於有關期間所得款項實際用途（千港元）,持續產品開發及創新（附註 1）提升企業形象及提高市場滲透率（附註 2）提高生產加工能力（附註 3）改進管理信息系統（附註 4）總計11 仁恒實業控股有限公司二零一一年年報,1,364184804802,342,1,08326261,711,1.,2.,3.,4.,管理層討論與分析附註：金額約 818,000 港元及 226,000 港元已分別用於設計及開發一套帶有雙壓縮機的新型煙用預壓打包機械以及一款新型煙用香精香料調配及加料加香機械（具備可移動罐及自動化儲存、提取及輸送裝置的作業功能）。新型噴灑裝置的可行性研究已於相關期間開

29、始進行。餘下約 39,000 港元的結餘已用於雇用四名技術人員且招聘仍將繼續。本集團正著手制定更為詳細的市場推廣及宣傳計劃，包括在煙草雜誌上刊登廣告等。於有關期間，按計劃已購買一台數控折彎機，但由於生產計劃本集團遞延購買數控車床。另一方面，於有關期間，已購買一台數控剪板機，早於定於二零一二年上半年購買的原計劃。由於需要更多時間與服務供應商協商管理信息系統的要求及功能，因此管理信息系統升級的計劃延期並預計於二零一二年上半年完成。於二零一一年十二月三十一日，所得款項淨額餘額以短期計息存款形式存放於香港持牌銀行。暫停辦理股份過戶登記本公司股份過戶及登記處將於二零一二年四月二十四日至二十六日（包括首尾

30、兩日在內）暫停辦理股東登記手續，於此期間亦不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格有權出席本公司即將舉行的股東週年大會，所有股票連同已在隨附背頁填妥或另行填妥的股份過戶表格，須於二零一二年四月二十三日下午四時三十分前交回本公司香港股份過戶及登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 28 號金鐘匯中心 26 樓。,仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報 12,董事會報告董事會提呈彼等的年報及截至二零一一年十二月三十一日的經審核綜合財務報表。本公司股份於二零一一年十一月十八日正式於聯交所創業板上市。主要活動本公司為投資控股公司並提供企業管理服務。本集團主要附屬公司的業務載於綜合財務報表附註 3

31、1。有關本集團截至二零一一年十二月三十一日的業務分類資料載於綜合財務報表附註 8。業績及分配截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團的業績載於綜合全面收益表。董事會不建議派發股息並建議保留本公司股東應佔溢利。本集團財務摘要截至二零一一年十二月三十一日止三個年度的本集團財務摘要載於本報告第 66 頁。物業、廠房及設備年內，本集團物業、廠房及設備的變動詳情載於綜合財務報表附註 15。投資物業投資物業於二零一一年十二月三十一日重新估值，投資物業公平值變動收益約181,000港元已計入綜合全面收益表。本集團投資物業於年內的變動詳情載於綜合財務報表附註 17。所得款項用途本公司於二零一一年十一月透過以

32、每股1.20港元配售股份而發行50,000,000股新股。本公司籌集的所得款項達60,000,000港元。該等所得款項已於年內根據招股書內所載的準則及中國煙草行業的實際發展使用。所得款項淨額用途載於本年度報告管理層討論與分析章節中。,13 仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報,董事會報告股本年內股本變動詳情載於綜合財務報表附註 26。儲備本集團及本公司於年內的儲備變動詳情分別載於本年度報告第 28 頁及綜合財務報表附註 32。於本報告日期末，本公司的可分派儲備達約 44,005,000 港元。根據開曼群島公司法，本公司的股份溢價可供分派或根據本公司章程大綱或細則規定可向股東支付股息，惟在緊隨派

33、發股息後，本公司須可償還在日常業務中到期的債務。銀行借貸本集團於年內並無任何銀行借貸。主要客戶及供應商截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團五大客戶的銷售額佔總銷售額合共約 86.2%（二零一零年：約 81.8%），當中最大客戶的銷售額佔總銷售額約40.6%（二零一零年：約66.1%）。本集團自五大供應商的採購額佔採購總額合共約47.3%（二零一零年：42.4%），而最大供應商的採購額佔採購總額約 29.8%（二零一零年：約 13.3%）。於年內，概無董事、彼等的聯繫人士或本公司股東（據董事所知擁有本公司已發行股本 5%以上的股東）於本集團五大客戶及供應商中擁有任何權益。董事於年內及截至本

34、報告日期止，本公司董事如下：執行董事：魏勝鵬先生（於二零一一年二月二日獲委任）劉利女士（於二零一一年二月二日獲委任）孫朝暉先生（於二零一一年十月二十日獲委任）獨立非執行董事譚旭生先生（於二零一一年十月二十日獲委任）黃耀傑先生（於二零一一年十月二十日獲委任）江興琪先生（於二零一一年十月二十日獲委任）,仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報 14,*,董事會報告根據本公司組織章程細則第16條，魏勝鵬先生、劉利女士、孫朝暉先生、譚旭生先生、黃耀傑先生及江興琪先生將退任,並於即將舉行的首屆股東週年大會上有資格膺選連任。本集團董事及高級管理人員簡歷詳情載於本年度報告第 5 至 7 頁。董事服務合約所有執行

35、董事均與本公司訂立自二零一一年十月二十日起的為期三年的服務協議，並將持續至任何一方給予對方不少於三個月預先書面通知予以終止為止。彼等將根據本公司章程細則輪流退任及膺選連任。除上述披露外，於即將舉行的股東週年大會上建議膺選連任的董事概無與本集團訂立倘於一年內終止而須作出賠償（法定賠償除外）的服務合約。董事及主要行政人員於股份、相關股份及債券權益於二零一一年十二月三十一日，本公司董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（證券及期貨條例）第 XV 部）的股份、相關股份及債券中擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及第 8 分部須知會本公司及聯交所（包括彼等根據證券及期貨條

36、例規定被視為或當作擁有的權益或短倉），或須載入根據證券及期貨條例第 352 條存置的登記冊，或根據創業板上市規則第 5.46 條有關公司董事進行證券買賣的準則要求須知會本公司及聯交所的權益及短倉如下：好倉本公司每股面值 0.01 港元的普通股首次公開發售前購,股權計劃項下相關,本公司已發行股本,姓名,身份權益性質,普通股數目,股份數目,的概約百分比*,董事,魏勝鵬先生(1)劉利女士(2)孫朝暉先生,受控制法團權益及家族權益受控制法團權益及家族權益個人權益,150,000,000150,000,000,200,000,75%75%0.10%,該百分比指擁有權益的股份相關股份數目除以本公司於二零一

37、一年十二月三十一日的已發行股分數目。,15 仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報,1.,2.,）,）,董事會報告附註：LinkBest Capital Group Limited（LinkBest）為魏勝鵬先生全資擁有，其於本公司 90,000,000 股股份中擁有權益。魏勝鵬先生亦為劉利女士的配偶，因此彼被視為於劉利女士全資擁有的公司 Open Venture Global Limited（Open Venture）所持有的 60,000,000 股股份中擁有權益。Open Venture為劉利女士全資擁有，其於本公司60,000,000股股份中擁有權益。劉利女士亦為魏勝鵬先生的配偶，因此彼

38、被視為於魏勝鵬先生全資擁有的公司 LinkBest 所持有的 90,000,000 股股份中擁有權益。除上述披露者外，於二零一一年十二月三十一日，概無本公司董事及主要行政人員或彼等聯繫人士於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債券中擁有權益或淡倉。首次公開發售前購股權計劃本公司的首次公開發售前購股權計劃（首次公開發售前購股權計劃乃根據本公司股東於二零一一年十月二十日通過的書面決議案採納。首次公開發售前購股權計劃旨在向參與者授予購股權，以對其向本集團所作出的貢獻進行激勵或獎勵。根據首次公開發售前購股權計劃，於二零一一年十月二十日，以每股行使價 0.96 港元認購合共 1,300,000

39、股股份的購股權已授予十名參與人（包括一名執行董事、四名本集團高級管理層及五名本集團僱員），各自獲授購股權的代價為 10.00 港元。於二零一一年十二月三十一日，根據首次公開發售前購股權計劃授予的購股權詳情如下：佔本公司,每股行使,於二零一一年,已發行股,授予日期,行使期,價,十二月三十一日,本的概約,承授人姓名,（年月日）（年月日）（港元）,期內授予,期內行使,期內失效,尚未行使,百分比,董事,孫朝暉,二零一一年,二零一三年,0.96,200,000,200,000,0.10%,十月二十日,一月一日至二零二一年十月十九日,本集團高級,二零一一年,二零一三年,0.96,1,100,000,1,1

40、00,000,0.55%,管理層及員工,十月二十日,一月一日至二零二一年十月十九日,1,300,000,1,300,000,0.65%,購股權計劃本公司的購股權計劃（購股權計劃乃根據於二零一一年十月二十日由本公司股東通過的書面決議案採納，主要旨在讓為本集團利益努力的人士及各方有機會獲得本公司的股權，從而將其利益與本集團的利益掛鈎，激勵彼等為本集團的利益而更加努力。,仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報 16,董事會報告根據購股權計劃的條款，授予購股權的代價為10.00港元。購股權可根據購股權計劃的條款於行使期間的任何時間行使，並須於自授予之日起十年內行使。直至二零一一年十二月三十一日，概無購股

41、權根據購股權計劃被授予董事、合資格僱員及其他外界第三方。購股權計劃的詳情載於綜合財務報表附註 27。購買股份或債券安排除上述披露者外，本公司、其控股公司或其任何附屬公司及任何安排方概無於年內任何時間使董事透過收購本公司或任何其他法團的股份或債券而獲得利益。重大合約於年末或於年內的任何時間，本公司、其控股公司或其任何附屬公司概無訂立任何董事於其中直接或間接擁有重大權益的重大合約。獨立非執行董事本公司已接獲各獨立非執行董事根據創業板上市規則第 5.09 條規定的年度確認書，確認其獨立性。本公司認為，所有獨立非執行董事均為獨立。關連交易董事並不知悉本集團存在任何根據創業板上市規則須於本報告內披露的關

42、連交易。主要股東及其他人士於股份、相關股份及債劵中的權益於二零一一年十二月三十一日，根據本公司按證券及期貨條例第 336 條須置存的登記冊（上述就本公司董事及主要行政人員所披露者除外）知會本公司及聯交所，以下各方於本公司股份中擁有權益如下：,17 仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報,1.,2.,3.,4.,董事會報告好倉本公司每股面值 0.01 港元的普通股,所持已發行,佔本公司已發行,股東名稱LinkBest(1)Open Venture(2)魏勝鵬先生(3)劉利女士(4),身份權益性質實益擁有人實益擁有人受控制法團權益及家族權益受控制法團權益及家族權益,普通股數目90,000,00060

43、,000,000150,000,000150,000,000,股本百分比45%30%75%75%,附註：LinkBest 為魏勝鵬先生全資擁有。Open Venture 為劉利女士全資擁有。魏勝鵬先生為LinkBest的唯一股東，LinkBest於本公司90,000,000股股份中擁有權益，而魏勝鵬先生作為劉利女士的配偶，彼被視為於劉利女士全資擁有的公司 Open Venture 所持有的 60,000,000 股股份中擁有權益。劉利女士為 Open Venture 的唯一股東，Open Venture 於本公司 60,000,000 股股份中擁有權益，而劉利女士作為魏勝鵬先生的配偶，彼被視為

44、於魏勝鵬先生全資擁有的公司 LinkBest 所持有的 90,000,000 股股份中擁有權益。除上述披露者外，於二零一一年十二月三十一日，本公司並不知悉任何於本公司已發行股本中擁有其他相關權益或淡倉。薪酬政策薪酬委員會乃為檢討本集團董事及高級管理層的整體薪酬政策及結構而設立。考慮到本集團的經營業績、個別表現及能力，本集團的薪酬水平經參考市場慣例乃為可比和合理。本公司已採納一項購股權計劃以激勵董事及合資格僱員，該計劃詳情載於綜合財務報表附註 27。董事的薪酬詳情載於綜合財務報表附註 12。優先購買權根據本公司的組織章程細則或開曼群島法律，概無對優先購買權的規定，本公司毋須按比例向現有股東發售新

45、股。,仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報 18,董事會報告競爭權益概無董事或彼等各自的聯繫人士（定義見創業板上市規則）於與本集團業務產生或可能產生重大競爭的業務中擁有任何權益。購買、出售或贖回本公司上市證券除招股書所披露外，截至二零一一年十二月三十一日止年度，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何股份。合規顧問權益經本公司合規顧問申銀萬國融資（香港）有限公司（申銀萬國）告知，於二零一一年十二月三十一日，申銀萬國或其董事或員工或聯繫人士概無於本公司或本集團任何成員公司股本中擁有任何權益（包括購股權或認購該等證券的權利）。根據申銀萬國與本公司於二零一一年十月二十七日訂立的協議，申銀

46、萬國已收取或將收取作為本公司合規顧問的費用。企業管治本公司採納的企業管治報告載於本年度報告第 20 至 23 頁。足夠公眾持股量根據本公司可公開獲得的資料及據董事所知悉，於上市日期起至二零一一年十二月三十一日期間及於本報告日期，本公司已發行股本總額的至少 25%由公眾持有。報告期後事項董事並不知悉於二零一一年十二月三十一日至批准本報告之日止期間發生任何重大事項。核數師於股東週年大會上將提呈一項決議案，續聘德勤 關黃陳方會計師行作為本公司的核數師。代表董事會魏勝鵬先生主席香港，二零一二年三月十四日,19 仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報,企業管治報告董事會認為維持高水平的企業管治及商業道德將

47、符合本公司及其股東的長遠利益。董事會採納的原則著重一個高質素的董事會、健全的內部監控及對股東的問責性，以建立企業的道德文化。企業管治常規根據創業板上市規則附錄十五所載的企業管治常規守則（守則（當中載有企業管治原則及守則條文），截至二零一一年十二月三十一日止年度，本公司已採用守則內所載的所有守則條文及若干建議的最佳常規。董事證券交易本公司已應用創業板上市規則第 5.48 至 5.67 條所載交易必守標準內的原則。經對所有董事作出具體查詢後，所有董事向本公司確認，彼等於截至二零一一年十二月三十一日止年度已遵守或並不知悉任何違反創業板上市規則所載交易必守標準。主席及行政總裁守則第 A.2.1 條訂明

48、，主席及行政總裁的職責應有所區分及不應由同一人擔任。截至二零一一年十二月三十一日止年度，董事會主席為魏勝鵬先生，彼主要負責本集團整體業務規劃及戰略發展。行政總裁為孫朝暉先生，彼主要負責整體管理及企業發展、收購以及策略執行。董事會及董事會會議截至本年度報告日期止，董事會由六名董事組成，包括三名執行董事及三名獨立非執行董事，董事會的組成按類別詳細載列如下：執行董事魏勝鵬先生（主席）劉利女士孫朝暉先生（行政總裁）獨立非執行董事譚旭生先生黃耀傑先生江興琪先生董事簡歷載於本年度報告第 5 至 7 頁。,仁恒實業控股有限公司,二零一一年年報 20,企業管治報告董事均具有相關豐富的經驗及資歷，已就本集團事務

49、給予足夠時間及關注，並已就本集團整體業務規劃、管理及戰略發展的重大事項恪盡職守及遵守誠信原則。根據創業板上市規則第 5.05 條，本公司已委任三名獨立非執行董事，佔董事會一半席位，且彼等均具有符合創業板上市規則規定的適當專業會計資格或於財務管理方面具有相關經驗。魏勝鵬先生為劉利女士的配偶。除此之外，各董事之間並無關連且與本集團均無業務聯繫。主席及行政總裁之間並無關連。董事會每季舉行定期會議，並於情況需要時召開特別會議。截至二零一一年十二月三十一日止年度至本年度報告日期，已舉行兩次董事會會議。董事經本公司組織章程細則許可可親自或通過電話會議出席會議。所有董事各自出席董事會會議的詳情如下：出席會議

50、次數執行董事,魏勝鵬先生劉利女士孫朝暉先生獨立非執行董事譚旭生先生黃耀傑先生江興琪先生,2/22/22/22/22/22/2,各董事已獲發重大事項的資料、正式會議通告及每次董事會議的會議記錄，以供彼等及時參考、提供意見及審閱。於會議期間，董事會討論及制定了本集團整體策略，並且審閱及監察業務及財務表現，以及討論及批准有關配售本公司股份的事項。管理層負責本集團的日常運作。就董事會特別授權的重大事項而言，管理層代表本集團作出決定或訂立任何承諾前，必須向董事會匯報及取得事先批准。董事委任及連任各執行董事已訂立一份服務協議，為期三年。各獨立非執行董事已獲委任，任期為三年。根據本公司組織章程細則第 16