百川股份：内幕信息知情人管理制度（12月） .ppt

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1、,第一条,第三条,第四条,、,、,百川股份,内幕信息知情人管理制度无锡百川化工股份有限公司内幕信息知情人管理制度,第一章,总则,为进一步规范无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称股票上市规则）深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（以下简称规范运作指引）及本公司章程的规定，特制定本制度。第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息

2、知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责实施内幕信息的管理工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传

3、送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘,第五条,第六条,第七条,百川股份,内幕信息知情人管理制度,等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章,内幕信息的定义及范围,内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券

4、日报和巨潮资讯网（）等选定的信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开的事项。,第八条,内幕信息包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；（四）公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（六）公司发生重大亏损或者重大损失；（七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；,第九条,百川股份,内幕信息知情人管理制度,（八）涉及公司

5、的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（九）公司股权结构发生重大变化；（十）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；（十二）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十四）主要或者全部业务陷入停顿；（十五）对外提供重大担保；（十六）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施；（十八）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

6、,第三章,内幕信息知情人的定义及范围,内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。,第十条,内幕信息知情人包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,百川股份,内幕信息知情人管理制度,（四）由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员；（五）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、律师、银行等；（六）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；（七）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。,第

7、四章,内幕信息知情人的登记备案,第十一条,公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、,审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究或发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内

8、幕信息知情人的档案。上述主体应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人登记表，并于 3个交易日内交公司董事会办公室备案。未及时填报的，公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。,百川股份,内幕信息知情人管理制度,内幕信息知情人档案应当按照本规定第三条的要求进行填写。,第十三条,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政,管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管

9、理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十四条,公司董事会办公室有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券,的情况进行定期查询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。,第十五条,涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权,激励的内幕信息，除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及

10、的相关人员在备忘录上签名确认。,第十六条,公司董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门应当积极配合,公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十七条,公司的分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，其经理、财务总监及相关主管人员应当立即报告本公司董事长、董事会秘书，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响，由本公司统一对外披露。,百川股份

11、第十八条,内幕信息知情人管理制度公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等,内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十九条,公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情,人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。公司进行本规定第十五条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。,第四章,内幕信息的保密管理及责任追究,第

12、二十条,公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公,开前，不得以任何形式对外泄露。,第二十一条,公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不,得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。,第二十二条,公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取,必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。,第二十三条,内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公,司向其提供内幕信息。,第二十四条,内幕信息公开前，公司将通过签订保密协议、禁止内幕交易告,知书等方式告知内幕信息知情人其保密义务。,第二十五条,内幕信息公开前，内幕信息知

13、情人应将载有内幕信息的文件、,光盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的,百川股份有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。,内幕信息知情人管理制度,第二十六条,公司定期报告公告前，有关工作人员不得将公司定期报告及有,关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。,第二十七条,公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信,息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务。,第二十八条,非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知,情人自知悉内幕信息后即成为

14、内幕信息知情人，受本制度约束。,第二十九条,公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股,票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。,第三十条,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机,构及其人

15、员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第三十一条,内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活,动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送江苏证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。,第五章,附 则,第三十二条,本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按公司法、证券法、,、,百川股份,内幕信息知情人管理制度,股票上市规则公司治理准则上市公司信息披露管理办法规范运作指引以及公司章程等有关规定执行。,第三十三条第三十四条,本制度由公司董事会负责解释。本制度自董事会审议通过之日起实行。无锡百川化工股份有限公司2011 年 12 月 23 日,