瑞普生物：东莞证券有限责任公司关于公司报告之跟踪报告.ppt

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1、东莞证券有限责任公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2011 年度报告之跟踪报告东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对瑞普生物2011年度规范运作的情况进行了跟踪核查，具体情况如下：一、瑞普生物执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）公司控股股东、实际控制人及其他关联方1、公司控股股东、实际控制人公司控股股东、

2、实际控制人为李守军先生，李守军现任公司董事长、总经理。截至2011年12月31日，李守军先生持有公司64,036,000股股份，占公司股份总数的43.18%。2、持有公司5%以上股份的其他主要股东截至2011年12月31日，持有公司5%以上股份的其他主要股东、持股数量及持股比例情况如下表所示：,股东名称,持股数量（股）,持股比例,职 务,梁,武,13,128,000,8.85%,董事、副总经理,3、公司控股子公司截至2011年12月31日，公司控股子公司情况如下表所示：,序号,关联方,1,关联关系,1,2,3,4,5,6,1,2,1,2,1,2,5,瑞普（天津）生物药业有限公司天津瑞普高科生物

3、药业有限公司瑞普（保定）生物药业有限公司湖北龙翔药业有限公司湖南中岸生物药业有限公司南京瑞农新兽药开发工程技术有限公司,瑞普生物全资子公司瑞普生物全资子公司瑞普生物控股子公司，拥有 75%的股权瑞普生物控股子公司，拥有 78.20%的股权瑞普生物控股子公司，拥有 51%的股权瑞普（天津）生物药业有限公司控股子公司，间接拥有 51%的股权,4、公司参股公司截至2011年12月31日，公司参股公司情况如下表所示：,序号,关联方,关联关系,内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司 瑞普生物参股公司，拥有 40%的股权,天津赛瑞多肽科技有限公司,瑞普生物参股公司，拥有 33.33%的股权,5、公司控股股东、

4、实际控制人控制的其他企业截至2011年12月31日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下表所示：,序号,关联方天津瑞普投资有限公司天津瑞普典当有限公司,关联关系实际控制人控制的其他企业实际控制人控制的其他企业,6、其他关联自然人公司其他关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。截至2011年12月31日，除公司董事长、总经理李守军先生和持股5%以上股东梁武先生之外，公司其他董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：,序号,关联方鲍恩东李旭东,公司董事公司董事、副总经理,关联关系,34,张谢,凯勇,公司董事、副总经理、董事会秘书公司董事,刘秀梵,公司独立董事2,6

5、,7,8,9,、,、,、,戴金平张俊民胡文强彭宇鹏,公司独立董事公司独立董事副总经理、财务总监公司监事,101112,周仲华苏雅拉达来盛利娜,公司监事公司监事持有公司 0.54%股份，公司主要股东梁武先生的配偶,（二）执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况瑞普生物按照中华人民共和国公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则、独立董事工作细则关联交易决策制度防范控股股东及关联方资金占用管理办法等规章制度。公司章程第三十八条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失

6、的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。”防范控股股东及关联方资金占用管理办法第二十一至第二十四条规定：“控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任，公司董事会应强化对大股东所持股份占用即冻结的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权以偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容

7、控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，并根据公司法追究相关人员的法律责任。公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应当根据公司法及其他法律法规、公司章程及其他制度，对相关人员作出处分或追究相关责任人员的法律责任。3,、,、,公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，投资者可以根据公司法及其他相关法律追究相关责任人员的法律责任。”,通过与公司相关人员访谈，查阅公司2011年度审计报告、2011年年度报告及公司股东大会

8、、董事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等资料，保荐机构对公司控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：瑞普生物执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；2011年度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。,二、瑞普生物执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用,职务之便损害公司利益的内控制度情况,根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则独立董事制度总经理工作细则等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,公司章程第一百

9、零六条规定：“股东大会授权董事会以下决策权限：（一）决定本章程第四十条第（十三）项规定的应当由股东大会决策之外的其他购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项；（二）决定本章程第四十一条规定的应当由股东大会决策之外的其他对外担保事项；（三）决定除本章程第四十条第（十六）项规定应当由股东大会审议的重大关联交易以外的一般关联交易事项；（四）董事会可在权限范围内授予董事长、总经理一定的决策权限。超过股东大会授予董事会的上述职权

10、范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”,总经理工作细则第九条规定：“董事会授权总经理决定下述事项：1、批准以下重大购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等交易事项：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%,4,以下，且绝对金额不超过100万元。2、决定购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。超过董事会授予总经理的上述职权范围的有关事项，总经理应当召开总经理办公会进行商议，并报董事长或董事会批准。”,总经理工作细则第二十五

11、条规定：“总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性；对提交总经理办公会讨论的重大问题随时向董事会报告。”,通过访谈公司相关人员，查阅公司2011年度审计报告、2011年年度报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等相关资料等方式，保荐机构对公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内

12、控制度；2011年度，公司董事、监事、高级管理人员未利用职务之便损害公司利益。,三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,根据公司法、证券法、上市公司治理准则以及上市公司章程指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度以及独立董事制度等规章制度，对关联交易的范围、决策以及披露等进行了明确的规定，以保障关联交易公允性和合规性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。,1、关联交易的决策权限,关联交易决策制度第十条至第十三条规定：“公司与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以下,公司与

13、关联法人达成的关联交易总额在100万元以下，由公司董事长审批。公司与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以上,但不超过300万；公司与关联法人达成的关联交易总额在100万元以上，但不超过1,000万元，由公司董事会审批。公司与关联自然人达成的关联交易总额在300,5,万以上；公司与关联法人达成的关联交易总额在1,000万元以上，由公司董事会审议通过后提请公司股东大会审批。需由董事会或股东大会审议的关联交易事项，须经公司二分之一以上独立董事进行事前认可后方可提交董事会审议。”,2、关联交易的回避表决制度,公司关联交易决策制度第十六条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

14、不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。,公司董事会议事规则第三十九条至第四十条规定：“董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东大会审议。关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。列席监事应依据有关规定审查该董事是

15、否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。”,公司股东大会议事规则第三十四条至第三十五条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易

16、，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。”,3、独立董事的前置意见,公司独立董事制度第十六条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独,6,立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股

17、东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”,（二）2011年度关联交易情况,2011年度，瑞普生物未发生重大关联交易。2011年度，瑞普生物向联营企业内蒙古瑞普大地生物药业有限公司销售产品76.51万元，支付关键管理人员报酬合计为170.40万元。,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，对公司关联交易等事项进行了核查。经

18、核查，保荐机构认为：2011年，瑞普生物较好的执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度。,四、瑞普生物募集资金的专户存储、投资项目的实施情况,（一）募集资金基本情况,1、募集资金到位情况,经中国证券监督管理委员会关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复(证监许可20101160号)核准，瑞普生物公开发行人民币普通股（A股）18,600,000.00股（每股面值1元），发行价格为每股60.00元，共募集资金人民币1,116,000,000.00元。扣除发行费用51,285,084.23元后，本次募集资金净额为人民币1,064,714,915.77元，其中超募资

19、金为712,034,915.77元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并由其出具了中瑞岳华验字2010第227号验资报告。,7,2、2011年度募集资金使用情况及期末余额。截止至2011年12月31日，募集资金余额为751,475,363.36元，加上银行存款利息收入15,248,792.77元，募集资金存储专户实际余额为766,724,156.13元。截止至 2011 年 12 月 31 日，各募集资金专户存储情况如下：（单位：元）,募集资金存储银行名称兴业银行天津南开支行兴业银行天津南开支行浦发银行天津浦吉支行工商银行天津先锋路支行工商银行天津先锋路支行,账户号441140

20、1001001006574411401001001022557711015480000037603020421293003176470302042119300317165,期末金额232,617,808.40145,609,232.07294,298,285.0868,782,179.1625,416,651.42,合,计,-,766,724,156.13,截至2011年12月31日，公司共使用募集资金31,323.95万元，其中承诺投资项目使用募集资金7,976.53万元，超募资金使用23,347.42万元。8,0,0,单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集

21、资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,106,471.490.000.000.00,2011 年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,31,323.9531,323.95,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),2011 年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,2011 年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1、天津瑞普高科生物药业有限公司动物疫苗扩建项目2、公司研发中心项目,否是,16,072.005,245.00

22、,16,072.006,200.00,1,896.991,322.78,1,896.991,322.78,11.8021.34,2013-6-302012-10-31,576.72,部分灭活苗车间达产不适用,否否,3、瑞普(天津)生物药业有,限公司动物用头孢喹肟注,否,7,015.00,7,015.00,314.54,314.54,4.48,2012-8-31,否,否,射液和中药制剂扩建项目,4、瑞普（保定）生物药业有限公司动物疫苗扩建项目,否,6,936.00,6,936.00,4,442.22,4,442.22,64.05,2011-12-31,528.24,已达产,否,承诺投资项目小计,

23、35,268.00,36,223.00,7,976.53,7,976.53,超募资金投向9,无,无,无,1、收购湖南中岸生物药业有限公司股权2、归还银行贷款3、补充流动资金4、购买空港商务园办公用房,1,723.006,400.007,600.007,624.42,1,723.006,400.007,600.007,624.42,1,723.006,400.007,600.007,624.42,100.00100.00100.00100.00,2011-1-62011-8-30,不适用不适用不适用不适用,不适用不适用不适用不适用,否否否否,超募资金投向小计合计,35,268.00,23,347

24、.4259,570.42,23,347.4231,323.95,23,347.4231,323.95,不适用,不适用,未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金为 71,203.49 万元。公司 2010 年 12 月 21 日第一届董事会第十九次会议审议通过了使用部分超募资金人民币 6,400 万元偿还银行贷款及使用 7,600 万元永久性补充流动资金，使用超募资金 1,723 万元收购湖南中岸生物药业有限公司 17.23%的股权，并经公司 2011 年 1月 5 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过上述事项。截至 2011 年 03 月 31

25、日上述,超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况,事项均已完成。公司 2011 年 8 月 12 日第二届董事会第二次会议审议通过了使用超募资金 7,624.42 万元购买资产，并经公司 2011 年 8 月 30 日公司第三次临时股东大会决议审议通过。截至报告日，上述购买资产事项已完成。公司 2011 年 11 月 17 日第二届董事会第四次会议审议通过了使用超募资金 955 万元追加投入“研发中心项目”，并经公司 2011 年 12 月 7 日第四次临时股东大会决议审议通过。公司于 2011 年 8 月 10 日召开的第二届董事会第二次会议通过了关于变更“研发中心

26、项目”实施地点的议案，将“研发中心项目”实施地点由天津市东丽开发区瑞普（天津）生物药,业有限公司厂区预留空地，变更为天津市空港经济区中心大道以东、东九道以北的工业用地。募集资金投资项目实施方式调整情况10,无,无,无,无,募集资金投资项目先期投入及置换情况,预先投入的自筹资金 4,875.54 万元，已在 2011 年 1 月份用募集资金置换完成。,用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况11,（二）募集资金管理情况,为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，瑞普生物根据公司法、证券法、首次公开

27、发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规的规定和要求，结合瑞普生物的实际情况，制定了天津瑞普生物技术股份有限公司募集资金管理制度(以下简称“管理制度”)，管理制度已经瑞普生物2010年1月5日召开的第一届董事会第十次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金实行专户存储制度。,公开发行募集资金到位后，2010年9月26日，公司和保荐机构东莞证券分别与兴业银行股份有限公司天津南开支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津浦吉支行、中国工商银行股份有限公司天津先锋路支行三家银行签订了募集资金三方监管协议（以下

28、简称“监管协议”），加强对募集资金使用的监管程序。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。,截止2011年度12月31日，公司严格按照管理制度、监管协议的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。,（三）募集资金使用及披露中存在的问题,1、公司已披露的募集资金使用相关信息是及时、真实、准确、完整的。,2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。,（四）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项

29、报告的鉴证意见,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行了专项核查，并出具了中瑞岳华专审字2012第0840 号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。报告认为，公司截至 2011年 12 月 31 日止的董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、,12,深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定编制。,（五）保荐机构核查意见,经核查，瑞普生物严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被

30、控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形；截至 2011 年 12 月 31 日，瑞普生物募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对瑞普生物 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。,五、承诺事项,（一）股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承,诺情况,1、公司控股股东和实际控制人李守军承诺：自瑞普生物首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的瑞普生物股份，也不由瑞普生物回购本人持有的股份。上述锁定期满之后，若本人仍担任瑞

31、普生物董事或监事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有瑞普生物股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的瑞普生物股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的瑞普生物股票数量占本人所持有瑞普生物股票总数的比例不超过 50%。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的瑞普生物股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的瑞普生物股份。,2、股东陈凤春、杨保收、李树森、张少华、湖南中科岳麓创业投资有限公司、无锡中科汇盈创

32、业投资有限责任公司、湖南恒运达投资有限公司承诺：自瑞普生物首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其现已持有的瑞普生物股份，也不由公司回购其持有的股份。,3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东梁武、苏雅拉达来、鲍恩东、,13,李旭东、张凯、周仲华承诺：自瑞普生物首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其现已持有的瑞普生物股份，也不由公司回购其持有的股份。上述锁定期满之后，若仍担任瑞普生物董事或监事或高级管理人员，在任职期间，每年转让的股份不超过其持有瑞普生物股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其持有的瑞普生物股份；在申

33、报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的瑞普生物股票数量占其所有瑞普生物股票总数的比例不超过 50%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的瑞普生物股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的瑞普生物股份。,4、关联自然人股东盛利娜同时承诺，其作为董事梁武的配偶，所持股份将,视同梁武所持股份遵照其限售承诺。,（二）避免同业竞争的承诺,公司控股股东和实际控制人李守军先生、主要股东梁武先生、苏雅拉达来先生、湖南中科岳麓创业投资有限公司向公司出具了关于避免同

34、业竞争的承诺函，承诺如下：,承诺目前所投资或从事的除公司之外的业务与公司不存在同业竞争的情况；承诺目前除持有公司的股份外，不存在控制的其他企业与公司从事相同、相似业务的情形；承诺在今后作为公司控股股东及实际控制人或股东期间，不从事与公司及/或公司控股子公司相同、相似业务或者构成竞争威胁的业务活动；承诺今后将不直接或间接拥有与公司及/或公司控股子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他方式控制该经济实体、经济组织。,（三）规范和减少关联交易的承诺,公司控股股东及实际控制人李守军先生、主要股东梁武先生、苏雅拉达来先生和中科岳麓、董事高级管理人员李旭东先生、董事高级管理人员张凯先

35、生、董事鲍恩东先生出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺如下：,本人/公司在持有公司股份期间，将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，本人/公司承诺按照公司章程和关联交易决策制,14,度规定的程序和正常的商业条件进行交易，不损害公司和中小股东的利益。,（四）关于杜绝控股股东发生侵占公司资金的承诺,公司控股股东及实际控制人李守军先生、天津瑞普投资有限公司与天津瑞普典当有限公司 2009 年 7 月 1 日出具了关于不发生资金占用的承诺，承诺如下：,本人/瑞普生物承诺今后严格遵守瑞普生物相关资金管理和内控制度，不发,生控股股东、实际控制人及其关联方占用瑞普生物资金的情况。,（

36、五）其他承诺,1、李守军承担支付公司收购天津瑞普高科生物药业有限公司1.613%股权转,让价款的承诺,瑞普生物控股股东、实际控制人李守军先生承诺:若公司须支付上述股权转让价款，或公司须补偿天津畜研所代为支付的股权转让价款，则本人将无条件地全额承担支付义务；若公司因上述事项被他人主张任何权利或需承担任何法律责任，则本人将无条件地全额承担因此给公司造成的损失，包括但不限于罚金、经济损失以及为承担法律责任所产生的相关费用。,2、李守军关于公司及其控股子公司员工社会保险金和住房公积金事项的承,诺,瑞普生物控股股东、实际控制人李守军承诺:如天津瑞普生物技术股份有限公司及其控股子公司被要求为员工补缴或追偿

37、住房公积金或社会保险金，本人将对此承担责任，无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。,（六）承诺履行情况,截至2011年12月31日，公司主要股东、董事、监事、高级管理人员未出现违,反承诺的情况。,六、瑞普生物委托理财及为他人提供担保等事项,保荐机构通过查阅公司审计报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对瑞普生物委托理财及为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2011年度，瑞普生物未发生委托理财及为他人提供担保事项。,15,七、瑞普生物日常经营情况,2011年度，公司实现营业收入58,771.33万元，较上年增长70.

38、05%；实现利润总额14,980.86万元，较上年增长25.77%；归属于上市公司股东的净利润11,409.47万元，较上年增长38.23%。截至2011年底，公司资产总额167,117.67万元，归属于股东的净资产139,293.20万元，资产负债率10.48%，经营活动产生的现金流量净额为9,028.55万元。,2011年度，兽用制剂实现销售收入13,444.06万元，比上年增长42.74%；兽用生物制品实现销售收入30,736.95万元，比上年增长26.26%，其中市场销售疫苗实现销售收入23,876.10万元，较上年增长53.08%；招标疫苗实现销售收入6,860.85万元，较上年降低21.56%，主要是招标的或然性特点所致；兽用原料药实现销售收入15,437.51万元，为今年新增加的业务版块。,保荐机构通过查阅公司2011年年度报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件，并通过与相关人员进行访谈等方式对公司的经营环境、业务状况、财务状况等情况进行了核查。,经核查，保荐机构认为瑞普生物2011年度经营状况良好。,16,（此页无正文，为东莞证券有限责任公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2011 年度报告之跟踪报告之签署页）保荐代表人签名：,李,捷,郜泽民保荐机构：东莞证券有限责任公司2012 年 4 月 11 日17,