西泵股份：独立董事工作制度（4月） .ppt

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1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司,独立董事工作制度,（2011 年 4 月修订）,第一章 总 则,第一条 为了进一步完善河南省西峡汽车水泵股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护公司中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会的相关规定，公司制定此独立董事制度。,第二条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指在公司不担任除独立董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。,第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和

2、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。,独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公,司存在利害关系的单位或个人的影响。,第四条 公司董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员应当全部为董事，其中审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。,第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应当按规定及时补足独立董事人数。,第二章

3、 独立董事的任职资格,第六条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：,（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；,（二）具备法律、法规要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。,第七条,独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直

4、接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第三章 独立董事的提名、选举、更换第八条 董事会根据本制度规定的标准和公司实际需要，提出选聘独立董事的具体方案。第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可

5、以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。,（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在 15 个工作

6、日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。,（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以,连任，但连任时间不得超过六年。,（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应在股东大会上说明理由，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。,（六）独立董

7、事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。,（七）独立董事在任职期间应当保持独立性。出现明显影响其独立性的情形,时，独立董事应当在两个工作日内通知公司。,不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职；未提出辞职的，董事会应当,提请股东大会予以撤换。,独立董事具有下列情形之一的，董事会应当提请股东大会予以撤换：,（1）连续三次不亲自出席董事会会议；,（2）连续三次不发表独立意见或

8、发表的独立意见经证实明显与事实不符；（3）出现影响其独立性的情况而隐瞒不报。,除出现上述情况及公司法和公司章程、本规则中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。,（八）独立董事辞职或被股东大会撤换，公司应当在两个月内召开股东大会,补选独立董事。,第四章 独立董事的特别职权,第十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件和公司章程规定的职权外，,独立董事还应当充分行使下列特别职权职权：,（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可

9、后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；,（二）可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；,（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；,（六）可以在股东大会召开前向股东公开征集其在股东大会上的投票权。征,集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第十一条 如果独立董事按照第十条规定提出的提议未被采纳或者其职权不,能行使，本公司应当将有关情况予以披露。,第十二条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；,

10、（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；,（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；,（六）重大资产重组方案、股权激励计划；,（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；,（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司,章程规定的其他事项。,独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及,其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第十三条

11、独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；,（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容,等；,（三）重大事项的合法合规性；,（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的,措施是否有效；,（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表,意见的，相关独立董事应当明确说明理由。,独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，,与公司相关公告同时披露。,第五章 独立董事的职责履行,第十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时

12、应当聘请中介机构进行专项调查：,（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；,（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。,第十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。,第十六条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的,生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。,第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提

13、交述职报告，述职报告应当,包括下列内容：,（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；,（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；,（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计,机构和咨询机构等情况；,（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。,第六章 公司为独立董事提供必要的条件,第二十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事进行实地考察。,第二十一条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以

14、要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。,第二十二条 公司向独立董事提供的资料，公司保存10 年，独立董事本人应,当至少保存5 年。,第二十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应提交董事或股东，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。,第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、,阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。,第二十五条 独立董事聘请中

15、介机构的费用及其他行使职权时所需的费用,（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。,第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。,第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事,正常履行职责可能引致的风险。,第七章 独立董事责任的承担和免除第二十八条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异

16、议并记载于会议记录。第二十九条 未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行政法规、本公司章程和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除责任。第三十条 如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其是合理依据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专业人士所提供的报告、意见或陈述进行表决，可以免除责任。第三十一条 本制度由董事会负责制定并解释。第三十二条 本规则进行修改时，由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。第三十三条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定，同时按照程序修改本规则。第三十四条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。河南省西峡汽车水泵股份有限公司,董,事,会,2011 年 4 月 6 日,