东富龙：重大信息内部报告制度（3月） .ppt

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1、,第一条,第二条,第三条,、,、,第五条,上海东富龙科技股份有限公司重大信息内部报告制度,第一章,总 则,为加强上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告管理工作，明确公司重大信息的收集和管理责任，规范信息披露行为，确保公司信息披露的公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司股票

2、及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关公司、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。本制度所指“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。,第四条,本制度所称“内部信息报告义务人”包括：,（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；（二）公司所属子公司、下属分公司或分支机构（以下简称所属机构）的负责人；（三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；（四）公

3、司控股股东和实际控制人；（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；（六）其他可能接触重大信息的相关人员。公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配1/10,第六条,第七条,第八条,合他人操作证券及其衍生品种交易价格。,公司或部门应根据其实际情况，制定重大事项上报操作办法，以保证报,告义务人能及时了解和掌握有相关信息。,因工作关系了解到公司应披露信息的其他相关人员，在该等信息尚未公,开披露之前，应负有保密责任。,第二章 重大事项的范围,报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报告义务时，,应在获

4、悉第一时间内将信息向公司董事会秘书办公室报告，同时将有关材料报董事会秘书处备案，主要包括（但不限于）：,（一）经营活动重大事项,（1）经营政策或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采 购价格,和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；,（2）公司主营业务发生重大变化；,（3）订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响；（4）公司获得大额补贴或税收优惠；,（5）发生重大经营性或者非经营性亏损；（6）主要或者全部业务陷入停顿；,（7）发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；（8）公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；（9）公司月度财务报告以及定期报告。（二）常规交易

5、重大事项,（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款和股票、债券、基金以及分红型保险投,资等）及公司内部重大投资行为；,（3）提供财务资助；（4）债权或债务重组；,2/10,（5）租入或租出资产；,（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）研究或者开发项目转移；（8）签订许可协议；（9）赠与或受赠资产。,上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：,1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的,资产总额同时存在账面值和评估

6、值的，以较高者作为计算数据；,2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会,计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；,3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计,年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；,4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%,以上，且绝对金额超过500万元；,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）关联交易重大事项（1）购销商品；,（2）买卖有形或

7、无形资产；（3）赠与或受赠资产；（4）兼并或合并法人；（5）出让或受让股权；（6）提供或接受劳务；（7）代理；（8）租赁；,（9）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营；（10）提供资金或资源；（11）协议或非协议许可；（12）提供担保；,3/10,（13）合作研究与开发或技术项目的转移；（14）向关联方人士支付报酬；（15）合作投资企业；（16）合作开发项目；,（17）其他对公司有重大影响的重大交易；,上述与关联人发生的交易等事项达到下列标准之一的，应及时报告：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；,2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审

8、计净,资产绝对值0.5%以上的关联交易。,（四）其他重大事项,（1）发生的诉讼和仲裁（涉及金额金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计,净资产绝对值10%以上的）；,（2）募投资金投向发生重大变化；（3）公司管理层发生重大变化；（4）发生重大债务；,（5）提供对外担保或担保变更（反担保除外）；（6）合并或者分立；,（7）公司收购或者兼并；,（8）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；（9）计提大额减值准备；（10）重大或有事项；,（11）资产遭受重大损失；,（12）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（13）业绩预告以及利润与业绩预告出现较大差异；,（14）对公司股票或衍生品种价格产生较

9、大影响的媒介信息；（15）未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获清偿；,（16）因无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；（17）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；（18）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；,（19）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未 提取足,4/10,第九条,第十条,额坏帐准备；（20）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（21）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（22）公司董事长或总裁无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查；（23）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

10、公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息通报公司董事长和董事会秘书，并持续向公司通报股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通报公司董事长和董事会秘书。持有公司5以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息通报公司董事长和董事会秘书。,第十一条,报告义务人应以书面、电话、电子邮件、口头等形式向公司董事长和,董事会秘书报告重大事项信息，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式

11、的报告及相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。,第三章,重大信息报告程序,第十二条,公司各部门及下属分、子公司应在重大事件最先触及下列任一时点,后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或其子公司可能发生的重大信息：(一)公司各部门或下属分、子公司拟将该重大事项提交审议时；(二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；(三)公司各部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。,第十三条,公司各部门及下属分、子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告,本部

12、门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：5/10,：,(一)该重大事件已经作出决议的，应当及时报告决议情况；(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；(三)重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；(四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应

13、当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；(六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。,第十四条,内部信息报告形式包括（但不限于）,（一）书面形式；（二）电话形式；（三）电子邮件形式；（四）口头形式；（五）会议形式。,第十五条,报告义务人应在知悉重大事项的当日，向董事长报告有关情况，并同,时通知董事会秘书，在两个工作日内由报告义务人将该重大事项的简要情况填写在重大事项报告单上，并附上相关的文件、依据及资料，经报告义务人签字后，抄送董事会秘书。,第十六

14、条,董事长在收到公司有关人员报告的重大事项后，应及时向董事会报告,并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。,第十七条,公司对外签署的涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等文件在签署,前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书办公室。,第十八条,董事会秘书应根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关,规定，对上报的重大事项进行分析和判断，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立6/10,即组织董秘办公室编制信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总裁）审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议，并按有关

15、规定公开披露。,第十九条,董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审,核，并在审核通过后联系指定媒体进行公开披露。董事会秘书应指定专人对上述信息披露文件予以整理并妥善处理。,第二十条,报告义务人违反本制度的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，,由董事会秘书根据情况向董事会和公司内部及下属机构相关部门提出追究其责任的处理建议。第四章 重大信息的保密义务与法律责任,第二十一条,董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人,员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。不得在该信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人

16、买卖该证券。由此行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。,第二十二条,报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违,规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。第五章 重大信息内部报告的管理和责任,第二十三条,重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管,理：（一）董事长是信息披露的最终责任人；（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人；（三）投资管理部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；7/10,（四）全体董事、监事、高级管理人员、各

17、部门负责人、分支机构及各子公司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。,第二十四条,公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、分支机构及子公司,出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。,第二十五条,公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应,根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本机构的信息报告联络人，负责本部门或本机构重大信息的收集、整理。指定的信息报

18、告联络人应报公司投资管理部备案。,书。,第二十六条第二十七条,重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘内部信息报告义务人及因工作关系了解到公司重大信息的其他人,员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的重要信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。,第二十八条,公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员是内部信息报告义务,人的同时，并负有督导责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。,第二十九条,公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内部信,息

19、报告义务人及其相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。,第三十条,发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、,联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由内部信息报告义务人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予内部信息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。8/10,第六章,附 则,第三十一条,本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章,程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司章程相冲突

20、，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。,第三十二条第三十三条,本制度解释权归属公司董事会。本制度自公司董事会审议批准后生效实施。,附件：重大事项报告单上海东富龙科技股份有限公司董事会2012 年 3 月 8 日9/10,上海东富龙科技股份有限公司重大事项报告单本部门确保提供和报告的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,报告部门：报告人：报告单位负责人：,报告日期：联系电话或方式：联系电话或方式：,报告单位负责人及联络人已知并确定的本重大事项相关知情人范围及人员姓名：报告内容：附件内容：董事会秘书意见：董事长意见：办理结果：,报送地址：闵行区都会路 1509 号联系部门和人员：董事会秘书：熊芳君联系电话：021-64909699,董事会秘书办公室证券事务代表：王 艳传真：021-6490936910/10,邮编：201108,