伟星股份：第二期股票期权激励计划（草案） 1.ppt

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1、,第二期股票期权激励计划（草案）,证券代码：002003,证券简称：伟星股份,公告编号：2013-007,第二期股票期权激励计划（草案）二一三年二月,、,、,第二期股票期权激励计划（草案）特别提示1、本期激励计划（草案）依据公司法证券法上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求以及浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”或“公司”）的公司章程制定。2、公司本期股票期权激励计划拟授予激励对象 800 万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。本期激励计划

2、的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。3、本期激励计划拟授予的股票期权涉及的标的股票总数为 800 万股，占本期激励计划公告日公司股本总额 25,898.8006 万股的 3.09%；公司首期股票期权激励计划已行权的股票总数为 1,233.024 万股，占本期激励计划公告日公司股本总额 25,898.8006 万股的 4.76%；两期股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为2,033.024 万股，没有超过公司股本总额的 10%。4、本期激励计划拟授予的 800 万份股票期权的行权价格为 9.83 元。5、激励对象行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，行权

3、价格和行权数量将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会通过并经股东大会审议批准。6、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，按以下安排行权：可行权数量,行权期第一个行权期第二次行权期第三次行权期,行权时间自授权日起12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日当日自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日当日自授权日起36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易

4、日当日,占获授期权数量比例30%30%40%,注：若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销。1,第二期股票期权激励计划（草案）若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。7、行权业绩条件：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,业绩指标2013年加权平均净资产收益率不低于11%；以2012年归属于上市公司股东的净利润为基数，2013年的净利润增长率不低于10%2014年加权平均净资产收益率不低于12%；以2012年归属于上市公司股东的净利润为基数，2014年的净利润增长率不低于25%2015年加权平均净资产收益率不低于

5、13%；以2012年归属于上市公司股东的净利润为基数，2015年的净利润增长率不低于40%,注：（1）上述各业绩考核年度净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润应在其招股说明书公告的募投项目达效期后计入当年及以后年度的净资产收益率和净利润。（2）本期股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依据本期激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助

6、，包括为其贷款提供担保。9、本期股权激励计划披露前 30 日内，公司未进行过增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司承诺，自公司披露本期激励计划草案至本期激励计划草案经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。10、本期股票期权激励计划还须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。11、公司股东大会对本期激励计划进行投票表决时，将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事还将就本期激

7、励计划向所有股东公开征集委托投票权。12、公司本期股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。2,第二期股票期权激励计划（草案）目 录一、释义.4,二、实施本期股票期权激励计划的目的和基本原则.三、本期激励对象的确定依据和范围.,.6.6,四、本期激励计划的股票数量、来源和种类.7,五、本期激励对象的股票期权分配情况.,.7,六、本期激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期.8七、本期股票期权的行权价格和行权价格的确定方法.10八、本期股票期权的获授条件和行权条件.10九、本期激励计划的调整方法和程序.12十、实施本期股票期权激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响.14十一

8、、本期股票期权激励计划的授予程序和激励对象的行权程序.17十二、公司与激励对象各自的权利和义务.19十三、本期股票期权激励计划变更、终止及其他事项.20十四、本期股票期权行权条件合理性分析.21十五、其他.223,第二期股票期权激励计划（草案）浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：,伟星股份、公司：,指浙江伟星实业发展股份有限公司,本期激励计划、本期股票 指浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励,期权激励计划：股票期权、期权：董事会：监事会股东大会薪酬与考核委员会公司章程标的股票：授权日：可行权日：行权：行权价格：等

9、待期有效期中国证监会：证券交易所：,计划（草案）指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利指伟星股份的董事会指伟星股份的监事会指伟星股份的股东大会指伟星股份董事会下设的薪酬与考核委员会浙江伟星实业发展股份有限公司章程指根据本期激励计划，激励对象有权购买的公司股票公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日应为交易日，由董事会在股东大会通过本期激励计划后确定指激励对象可以行权的日期。可行权日必须是交易日指激励对象根据本期激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格授权日起至首

10、个可行权日之间的期间指从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所4,第二期股票期权激励计划（草案）,登记结算公司：元：公司法证券法激励考核办法,指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指人民币元中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法5,、,第二期股票期权激励计划（草案）,二、实施本期股票期权激励计划的目的和基本原则,（一）实施股票期权激励计划的目的,为进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司及重点分、子公司核心经营管理骨干和核心技术骨干的激励和约束机制，形成科学的价值分配体系，提高公

11、司的核心竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的有效实现，根据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法(试行)，股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定，制定本期激励计划。,（二）制定激励计划所遵循的基本原则1、公平、公正、公开；2、激励和约束相结合；,3、全体股东利益和核心骨干团队利益相一致，有利于公司的可持续发展；4、维护全体股东权益，并为股东带来稳定、持续的回报。,三、本期激励对象的确定依据和范围,（一）本期激励对象的确定依据1、本期激励对象确定的法律依据,公司本期激励计划的激励对象是以公司法、证券法、上市公司股

12、权激励管理办法（试行）股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程为依据而确定。,2、本期激励对象确定的基本原则,在公司和分、子公司领取薪酬并在其经营管理岗位、技术岗位担任重要职务,10 年以上。,3、本期激励对象确定的考核依据,就本期激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法作为考核依据。4、本期激励对象的名单和获授股票期权的数量由薪酬与考核委员会提出，监,6,第二期股票期权激励计划（草案）,事会对本期激励对象的名单进行核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。,5、有下列情

13、形之一的,不能成为本期激励计划的激励对象：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法第 147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情,形的。,如在本期激励计划实施过程中，激励对象出现上述规定不能参与本期激励计划情形的，公司将终止其参与本期激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。（二）本期激励对象的范围,1、公司和主要分、子公司的核心经营管理骨干；2、公司核心技术骨干。,公司本期股票期权的激励对象不包括独立董事、监事，无持股 5%以上的主要股东以及实际控制人或其配偶、直系亲属

14、；根据以上范围确定的激励对象总数为10 人，均不存在第（一）款激励对象的确定依据第 5 项所列不能成为激励对象的情形。,四、本期激励计划的股票数量、来源和种类,（一）本期激励计划的标的股票数量,本期激励计划拟授予激励对象 800 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利；涉及的标的股票数量占本期激励计划公告日公司股本总数的 3.09%。,（二）本期激励计划的标的股票来源和种类,本期激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 800 万份伟星股份,股票，所涉及的标的股票种类为人民币普通股（A 股）。,五、本期激励对象的股票期权分配

15、情况,公司本期授予激励对象的股票期权总数为 800 万份，已获公司董事会确认并经监事会核实的激励对象共 10 人。公司董事及高级管理人员没有参与本期的股票,7,第二期股票期权激励计划（草案）期权激励计划，全部为公司和分、子公司的核心经营管理骨干和核心技术骨干。公司本期拟授予激励对象的股票期权具体分配情况如下：,序号,姓名,职务,拟授予股 期权数量占本期票期权数 激励计划期权总量（万份）量的比例（%）,占目前公司总股本的比例（%）,1,洪,波,公司总经理助理,80,10,0.309,23456,徐明照许先春冯永敏余吕德卢立明,花园工业园常务副总经理公司工程项目部部长大洋工业园总经理助理广州分公司

16、总经理上海分公司总经理,8080808080,1010101010,0.3090.3090.3090.3090.309,78,张郑,云阳,北京分公司总经理江南工业园总经理,8080,1010,0.3090.309,910,金祖龙张玉明,花园工业园副总经理公司开发部部长、花园工业园副总经理合计,8080800,1010100,0.3090.3093.09,注：1、以上激励对象为公司薪酬与考核委员会根据公司具体情况确认的在公司和主要分、子公司任职并担任重要岗位的核心经营管理骨干和核心技术骨干。2、本期激励对象中无独立董事、监事、持有 5%以上的股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属，且均未同时参加两

17、个及以上上市公司的股权激励计划。3、公司需聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合上市公司股权激励管理办法（试行）及本期激励计划有关规定出具专业意见；监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。4、本期激励对象最终获授的股票数量由其实际认购的数量确定，任一激励对象累计获授的股票期权总数不得超过公司当前总股本的 1%。六、本期激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期（一）本期股票期权激励计划的有效期本期股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起五年。8,、,、,第二期股票期权激励计划（草案）,（二）本期股票期权激励计划的授权日,本期股票期权激励计划授权日在本期激

18、励计划报中国证监会备案且中国证监,会无异议、公司股东大会审议通过后由董事会确定。,授权日必须为交易日，且不得为下列期间：1、定期报告公布前 30 日。,2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。,上述“重大交易”“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据上市公司信息披露管理办法第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。,自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规定,召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。,(三)本期股票期权激励计划的等待期,

19、等待期指本期股票期权授予后至股票期权行权期首个可行权日之间的时间，,本期激励计划等待期为一年。,（四）本期股票期权激励计划的可行权日,本期激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。激励对象应按本期激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为本期激励计划有效期内的交易日，但不得为下列期间：,1、定期报告公布前10日。,2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。,上述“重大交易”“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据上市公司信息披露管理办法第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大

20、事项。,激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本期股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司按规定注销。,（五）标的股票的禁售期,1、本期激励对象全部为公司核心经营管理骨干和核心技术骨干，非公司董事、,9,第二期股票期权激励计划（草案）,高级管理人员，其转让其持有的标的股票，应当符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。,2、若本期激励对象未来成为公司董事、高级管理人员，转让其持有的标的股票，应当符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股

21、票总数的25%；在离任信息申报之日起六个月内，不得转让其所持有的公司股份；在离任信息申报之日起六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有的本公司股票总数的比例不得超过50%。,3、若在本激励计划的有效期内，公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件及公司章程关于董事和高级管理人员转让所持有的公司股票的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。,七、本期股票期权的行权价格和行权价格的确定方法,（一）本期授予股票期权的行权价格,本期授

22、予的800万份股票期权的行权价格为9.83元。（二）本期授予股票期权行权价格的确定方法,本期授予的800万份股票期权的行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：1、浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要,公布前一个交易日的公司股票收盘价9.83元；,2、浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要,公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价9.75元。,八、本期股票期权的获授条件和行权条件,（一）本期股票期权的获授条件1、公司未发生如下任一情形：,（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法,10,第二期股票期权激励计划（草案）表示

23、意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（二）本期股票期权的行权条件激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：1、根据激励考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。2、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

24、2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。4、公司业绩考核指标公司在每个会计年度结束后对公司财务业绩指标进行考核，并将其作为激励对象行权的必要条件，具体考核指标如下：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,业绩指标2013年加权平均净资产收益率不低于11%；以2012年归属于上市公司股东的净利润为基数，2

25、013年的净利润增长率不低于10%2014年加权平均净资产收益率不低于12%；以2012年归属于上市公司股东的净利润为基数，2014年的净利润增长率不低于25%2015年加权平均净资产收益率不低于13%；以2012年归属于上市公司股东的净利润为基数，2015年的净利润增长率不低于40%,注：（1）上述各业绩考核年度净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为11,nQ,第二期股票期权激励计划（草案）计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润应在其招股说明书公告的募投项

26、目达效期后计入当年及以后年度的净资产收益率和净利润。（2）本期股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。（三）行权安排本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在可行权日内按 30%、30%、40%的行权比例分三次行权。股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：可行权数量,行权期第一个行权期第二次行权期第三次行权期,行权时间自授权日起12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日当日自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日当日自授权日起36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最

27、后一个交易日当日,占获授期权数量比例30%30%40%,注：若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销。若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。九、本期激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细QQ0（1n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆

28、细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。2、缩股QQ0n其中：0 为调整前的股票期权数量；为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股12,第二期股票期权激励计划（草案）,公司股票）；Q 为调整后的股票期权数量。,3、配股,QQ0P1（1n）/（P1P2n）,其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。,4、增发,公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。（二）行权价格的调整方法,若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、

29、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：,1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细,PP0（1n）,其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票,红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。,2、缩股,PP0n,其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后的行权价,格。,3、派息,PP0-V,其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。,4、配股,PP0（P1P2n）/P1（1n）,其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；,n 为配股的比例（即配股的股

30、数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。,5、增发,公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。,13,、,第二期股票期权激励计划（草案）,在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股,等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。,（三）股票期权激励计划调整的程序,1、公司股东大会授权董事会依据本期激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关法规或主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，按照中国证,监会的相关规定执行。,3、

31、公司应当聘请律师就上述调整是否符合上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号公司章程和本期激励计划的规定向董事会出具专业意见。,十、实施本期股票期权激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响,（一）本期股票期权的会计处理,根据企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司本期股票期权激励计划成本进行计量和核算：,1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。,2、等待期会计处理

32、：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照本期股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积其他资本公积”。3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行,调整。,4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内,确认的“资本公积其他资本公积”转入“资本公积资本溢价”。,（二）本期股票期权的费用测算1、股票期权理论价值计算公式,14,T,T,第二期股票期权激励计划（草案）根据企业会计准则第 22 号金融工具的确认和计量中关于公允价值的相关规定，公司选择用 Black-Sc

33、holes 期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算：c=SN(d1)-Xe-rTN(d2)其中,d 1,ln(s/x)(r q 0.5 2)T,d 2,ln(s/x)(r q 0.5 2)T,d 1 T,S=授权日前最近一个交易日的收盘价X=行权价格T=期权剩余期限（单位：年）r=无风险收益率=标的股票历史波动率q=标的股票年股利收益率N(.)为标准正态分布累积函数ln(.)为自然对数函数2、参数选取情况说明（假设 2013 年 2 月 26 日为股票期权授权日）（1）行权价格：本期计划草案中股票期权的行权价格为 9.83 元。（2）授权日价格：暂按本期激励计划草案公布前一个交易日的收盘

34、价计算。由于公司股票 2013 年 2 月 27 日停牌，因此授权日价格为 2013 年 2 月 26 日收盘价 9.83 元。（3）期权有效期：考虑可能存在提早行权，期权有效期采用中点法进行计算，即有效期=（确权期+存续期）/2，各行权期的有效期分别为 1.5 年、2.5 年、3.5 年。（4）历史波动率：取本期计划草案授权日前三个自然年的历史波动率，数值分别为 33.27%、37.50%、39.27%。（5）无风险收益率：参考中国国债网公布的相同期限国债收益率曲线确定，中国国债网公布的 1 年期、2 年期、3 年期银行间固定利率国债收益率分别为15,第二期股票期权激励计划（草案）2.705

35、9%、3.0147%、3.0672%，按股票期权有效期的长短不同用内插法计算 1.5年、2.5 年、3.5 年的无风险收益率，第一个行权期的无风险收益率为 2.86%，第二个行权期的无风险收益率为 3.04%，第三个行权期的无风险收益率为 3.16%。(6)年股利收益率：公司 2009-2011 年每股分红分别为 0.2、0.3、0.7 元，近三年平均股价分别为 16.61、18.56、23.36 元，据此计算的加权平均股利收益率为 2.0503%。根据以上参数计算，各行权期的期权成本估算如下：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期合计,授予数量（万份）240240320800,每份期权

36、价值（元）1.762.583.20,期权费用（万元）422.40619.201,024.002,065.60,根据上述参数，计算得出公司授予激励对象的 800 万份股票期权的理论价值总计人民币 2,065.60 万元。（三）对公司业绩的影响1、根据有关会计准则和会计制度的规定，本期股票期权费用应当按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关费用和资本公积，因此，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润和每股收益。假设 2013 年 2 月 26 日为授权日，股票期权费用对当期净利润和每股收益的具体影响数据如下：,年份利润额影响数（万元）每股收益影响

37、数（元/股）,2013 年-983.89-0.038,2014 年-686.13-0.026,2015 年-367.13-0.014,2016 年-28.45-0.001,本期股票期权的有效期设定为 5 年，假设 2013 年 2 月 26 日为股票期权激励计划的授权日，则该等期权的有效期可至 2018 年 2 月 25 日。根据企业会计准则第 11 号股份支付相关规定的要求以及本期激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在2013 年 2 月至 2016 年 1 月进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授权日起之后 12 个月内分摊；第

38、二个行权期可行权部分在授权日起之后 24 个月内平均16,第二期股票期权激励计划（草案）分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后 36 个月内平均分摊。各年分摊费用明细如下：单位：万元,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期合计,第 1 年摊销422.40309.60341.331,073.33,第 2 年摊销309.60341.33650.93,第 3 年摊销341.34341.34,合计422.40619.201,024.002,065.60,由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。假设全部激励对象均符合本期激励计

39、划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股票期权总成本为人民币 2,065.60 万元，即需要摊销的股票期权成本为 2,065.60 万元。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额存在差异。2、由于本期股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。3、在本期股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影

40、响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象的行权资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。若激励对象全部行权，公司获得资金的最大金额为 7,864 万元。十一、本期股票期权激励计划的授予程序和激励对象的行权程序（一）本期股票期权激励计划的实施程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本期股权激励计划草案，并提交董事会审议。2、董事会审议通过本期股票期权激励计划草案，独立董事应当就本期激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。17,第二期股票期权激励计划（草案）,3、监事会核实激励对象名单并发表审核意见。,4、董事会审议通过本期股票期权激励计

41、划草案后的 2 个交易日内，公告董,事会决议、本期股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。,5、公司聘请律师对本期激励计划出具法律意见书。,6、本期激励计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所,和浙江证监局。,7、在中国证监会对本期股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出,召开股东大会的通知。,8、独立董事就本期激励计划向所有股东征集委托投票权。,9、股东大会审议本期激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东,大会上进行说明。,10、自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起 30 日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成信息披露、登记结算

42、等相关事宜。,（二）本期股票期权激励计划的授予程序,1、本期股票期权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经公司,股东大会批准。,2、公司董事会薪酬与考核委员会对本期激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出授权的具体安排。公司董事会审议批准薪酬与考核委员会提出的股票期权授予方案。,3、公司监事会对薪酬与考核委员提出的授权安排进行核实。4、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。5、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。（三）激励对象的行权程序,1、激励对象向董事会薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书，提出,行权申请。,2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件进

43、行审核确认。3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向交易所提出行权,申请。,18,第二期股票期权激励计划（草案）,4、行权申请经交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付于公,司指定账户，并经注册会计师验资确认；,5、公司向证券登记结算机构办理登记结算事宜；6、公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。,十二、公司与激励对象各自的权利义务,（一）公司的权利义务,1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。,2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或

44、渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。,3、公司根据国家税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其激励对象应,交纳的个人所得税及其它税费。,4、公司不得为激励对象依本期股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款,以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,5、公司应当根据本期股票期权激励计划和中国证监会、深圳交易所、登记结算公司的有关规定，积极配合符合行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深圳交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。,6、本期股权激励计划披露前 30 日内，

45、公司未进行过增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司承诺，自公司披露本期激励计划至本期激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,7、法律、法规规定的其他相关权利义务。（二）激励对象的权利义务,1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司,的发展做出应有贡献。,19,第二期股票期权激励计划（草案）,2、激励对象有权且应当按照本期激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。,4、激励对象因本期激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税,及其它税费。,5、激励

46、对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与,股票红利、股息的分配。,6、法律、法规规定的其他相关权利义务。,十三、本期股票期权激励计划变更、终止及其他事项,（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立,若公司发生控制权变更、合并、分立的，所有已授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。但若因控制权变更、合并分立导致本期激励计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。,（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项,1、激励对象职务发生变更，但仍为公司核心管理人员、经营管理骨干或员工，或者被公司委派到公司的分、子公司任职，其已获授的股票期权不

47、作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。,若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，,则应取消其所有尚未行权的股票期权。,2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。,3、激励对象丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。但因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的

48、，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象给予合理现金补偿。,4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。,20,第二期股票期权激励计划（草案）,激励对象离职后，若因发生泄露公司商业机密等不当行为的，公司董事会薪酬与考核委员会有权要求其返还其因实施本期股权激励计划所得的全部收益，包括转让行权所得标的股票所获收益。,5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。公司可以根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象给予合理现金补偿。6、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的本

49、期股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的本期股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据有关法律由其继承人继承。,7、对于因上述原因被注销或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被注销,的期权，由公司注销。,（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本期股权激励计划，激励对,象根据本期激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：,1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示,意见的审计报告；,2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。,（四）在本期股票期权激励计划实施过程

50、中，激励对象出现如下情形之一的，,其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：,1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。（五）其他,董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本期激励计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的本期股票期权终止行权并被注销，未获准行权的本期股票期权作废。,十四、本期股票期权行权条件合理性分析,公司在本期激励计划中，确定了净利润增长率和净资产收益率双重行权指标,21,第二期股票期权激励计划（草案）,约束，兼顾盈利规模成