中能电气：独立董事述职报告.ppt

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1、、,、,、,、,福建中能电气股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告 陈冲各位股东及股东代表：作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2011 年度严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规和公司章程独立董事工作制度等公司相关规定的要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2011 年度履行职责情况向汇报如下：一、参加会议情况2011 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加股东大会、董事会会议、相关委员会会议及董

2、事会组织的其他各项活动，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论。公司 2011 年度共召开的 9 次董事会，1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。本人出席会议具体情况如下：,本年应参加董事会会议次数9,亲自出席次数9,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,本年应参加股东大会会议次数2,亲自出席次数2,委托出席次数0,缺席次数0,2011 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。二、发表独立意见情况2011 年

3、度,本人就公司的以下事项发表了独立意见：1、在 2011 年 1 月 6 日的第二届董事会第四次会议上，本人对关于聘任董事会秘书的议案关于变更募投项目实施方案的议案关于设立全资子公1,、,、,、,司的议案发表了独立意见。,2、在 2011 年 4 月 9 日的第二届董事会第五次会议上，本人对2010 年度内部控制的自我评价报告、2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、关于公司 2010 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况关于公司 2010 年度对外担保情况、关于公司 2010 年度关联交易事项、关于公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为 2011 年度审计机构2010 年度利

4、润分配预案发表了独立意见。,3、在 2011 年 4 月 26 日的第二届董事会第七次会议上，本人对关于聘任,副总经理的议案发表了独立意见。,4、在 2011 年 8 月 17 日的第二届董事会第十次会议上，本人对关于 2011年 16 月控股股东及其他关联方占用公司资金情况、关于 2011 年 16 月公司对外担保情况关于本次向银行申请授信额度及为控股子公司申请授信额度提供担保事项、关于聘任副总经理的议案发表了独立意见。,三、担任董事会各专门委员会的工作情况,2011 年，本人作为公司战略与投资委员会委员，按照董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则，对关于变更募投项目实施方

5、案的议案、关于设立全资子公司的议案等事项进行审议。,在审议过程中，本人主要结合自身的专业特长与行业经验，分析电力输配电领域现状，研判市场发展方向，对公司经营策略、发展规划等重大事项积极发表意见或建议，在专业委员会达成意见后向董事会提出了专业意见，切实履行专业委员会的职能，为董事会的决策发挥了积极的作用。,同时，本人列席公司的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会会议。在会上认真听取公司财务、审计、人力资源等部门的报告，对审议事项积极提出自己的看法与见解，每次参加专业委员会和董事会会议后，都尽量深入了解公司的经营情况，认真、完整地履行了自已的职责。,四、保护投资者权益方面所作的工作,1、对公司

6、内部控制的关键环节进行重点监督,完善公司治理，促进企业规范运作。报告期内，对关联交易、非经营性资金占用、担保、募集资金管理、子公司的管控、重大项目进展等事项进行了认真的查询，积极履行自己的职责，保护投资者权益。,2011 年 4 月至 11 月，根据福建证监局关于开展规范财务会计基础工作专项活动的通知的要求，本人参与了公司规范财务会计基础工作的专项活动，要,2,、,求公司对财务会计基础相关制度和相关基础工作进行认真的梳理，听取了公司对自查出来的财务会计基础工作相关问题的整改措施并进行了持续关注和监督。,2、通过各种渠道深入了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行状况、业务发展和投资项

7、目进展等相关事项，关注公司合法经营和治理情况。对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对公司存在的问题和发展方向，积极与公司管理层沟通。,3、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规及相关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。本人通过对公司相关高管的问询和讨论，对公司年报的编制工作进行了有效的监督，维护公司和中小股东的利益。,五、对公司进行现场调查的情况,2011 年度，本人多次到公司进行现场调查和了解，重点

8、对公司薪酬体系的建立情况、公司财务情况、公司业绩指标完成情况、募集资金专户管理情况、内审部门专项审计的完成情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了解；通过电话和邮件与公司董事会秘书及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况，并给出合理化建议。,针对公司募投项目，本人赴子公司中能电气（福清）有限公司所在地福清进行了现场考察，了解项目建设的进展情况，查看建设中的工厂流水线，对改进和完善新厂区的内部规划以及软环境建设提出建议；提醒公司领导加强做好子公司员工的后勤保障工作，重视员工宿舍、食堂、文体娱乐中心建设，关心员工的精神生活，给员工营造一个温馨舒适的工作和居住环境。,六

9、、培训和学习情况,本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加福建证监局、公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，提升保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。,七、其他工作,1、未有提议召开董事会情况发生；,3,2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。同时，对于应邀出席的公司日常经营会议、行业专题会议，本人均悉心准备，积极参与讨论，对经营层提出的咨询认真作出答复，提供参考意见及解决问题的思路。2012 年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下脚踏实地、稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，以优异的业绩回报广大投资者。,独立董事：,陈冲,2012 年 4 月 16 日4,