600493凤竹纺织信息披露制度.ppt
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1、第一条,第二条,福建凤竹纺织科技股份有限公司信息披露制度(2011 年 1 月 修订本)第一章 总则为规范福建凤竹纺织科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行为,提高公司信息披露管理水平和信息披露质量,保护投资者的合法权益,依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)发布的上海证券交易所股票上市规则、中小企业板投资者权益保护指引、中小企业板上市公司公平信息披露指引等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,结合公司实际,制定本制度。本制度所称“信息”是指对公司发行的股
2、票或其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内,通过指定的媒体,以规定的方式向社会公众公布前述信息,并按规定报送证券监管部门。如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”,应及时与公司董事会秘书联系,并由公司董事会秘书负责进行认定。公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息,任何机构、部门和人员不得擅自进行信息披露。,第三条,本制度适用于以下人员和机构:,(一)公司董事和董事会;(二)公司监事和监事会;(三)公司董事会秘书和董事会秘书办公室;(四)公司总经理、副总经理、财务总监等
3、其他高级管理人员;(五)公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人;(六)公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东;,1,1,第四条,第五条,第六条,第七条,第八条,第九条,第十条,(七)公司的其他关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人);(八)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构,即信息披露事务管理部门。本制度由董事会办公室拟订,并提交公司董事会审议通过后实施。董事会应当保证本制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整。本制度由公司董事会负责实施,由公司董事长作为实施本制度的第一责任人,由
4、董事会秘书负责具体协调。公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对本制度予以修订。监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公
5、司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。第十一条 公司指定证券时报等中国证监会认可的报纸以及上海证券交易所网站、巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地,供投资者、潜在投资人和,2,2,范围和内容,利益相关者等社会公众查阅。第十二条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发
6、布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。第十四条 公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时,强调不同投资者间的公平信息披露原则,保证投资者关系管理工作的顺利开展。第二章 信息披露的范围和内容第十五条 公司的信息披露文件,包括但不限于:(一)公司定期报告:(二)公司临时报告;(三)公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件,包括但不限于招股说明书、债券
7、募集说明书、上市公告书等。第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十七条 年度报告应当记载以下内容:(一)公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前 10 大股
8、东持股情况;(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情,3,3,况;(六)董事会报告;(七)管理层讨论与分析;(八)报告期内重大事件及对公司的影响;(九)财务会计报告和审计报告全文;(十)中国证监会规定的其他事项。第十八条 中期报告应当记载以下内容:(一)公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;(四)管理层讨论与分析;(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;(六)财务会计报告;(七)中国证监
9、会规定的其他事项。第十九条 季度报告应当记载以下内容:(一)公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三)中国证监会规定的其他事项。第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。,第二十一条业绩预告。第二十二条,公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的,应当及时进行定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩
10、传闻且公司证券,及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。,第二十三条,定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事,4,4,会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。,第二十四条,发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
11、约情况,或发生大额赔偿责任;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七)公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;(十)涉及公司重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;(十二)新公布
12、的法律、法规、规章、产业政策可能对公司产生重大影响;(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十五)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(十六)主要或者全部业务陷入停顿;,5,5,(十七)对外提供重大担保;(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;(十九)变更会计政策、会计估计;(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进
13、行更正;(二十一)中国证监会规定的其他情形。,第二十五条,公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信,息披露义务:(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:(一)该重大事件难以保密;(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,第二十六条,公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券,及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展
14、或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。,第二十七条,公司的控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件,可,能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。,第二十八条,公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序:,(一)公司董事、监事、高级管理人员、总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门知悉重大事件发生时,应当立即向董事长报告;(二)董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组,6,6,织临时报
15、告的披露工作:(三)董事会秘书应当立即组织、汇集公司应予披露的信息,办理临时报告的披露工作。,第二十九条,涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导,致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。,第三十条,公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒,体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权
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