伟星股份：独立董事述职报告.ppt

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1、1,2,3,4,5,6,浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事2011年度述职报告各位股东及股东代表：作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2011 年度履职过程中，严格按照公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规、部门规章和公司章程、公司独立董事工作制度等有关制度的要求，忠实勤勉地履行各项职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2011 年度履职情况汇报如下：一、出席公司会议情况1、出席公司董事会会议及投票情况2011 年度公司依据实际经营情况共召开了

2、九次董事会会议，本人实际亲自出席了八次会议，因工作原因本人未能亲自出席公司第四届董事会第十七次临时会议，委托独立董事王陆冬女士代为出席和行使表决权。2011 年度本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有表示异议或提出反对的情况。2、参加股东大会情况2011 年度公司共召开了三次股东大会会议，本人列席了 2011 年第一次临时股东大会和 2010 年度股东大会，并在 2010 年度股东大会上作了年度述职报告。二、发表独立意见的情况,序号,时间,事,项,发表意见类型,2011.2.242011.3.172011.4.182011.4.182011.4.182011.4.18,对公司对外担保的意

3、见对以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的意见对公司 2010 年度控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况的意见对公司 2010 年度内部控制评价报告的意见对公司续聘 2011 年度审计机构的意见对公司 2011 年度日常关联交易的意见,同意同意同意同意同意同意,7,8,9,2011.4.182011.7.112011.7.11,对聘任公司副总经理的意见对第二期股票期权激励计划（草案）的意见对公司对外担保的意见,同意同意同意,10,2011.8.15,对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及意见,同意,三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、独立履行决策职责作为

4、公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规和公司章程、公司独立董事工作制度等规定，在审议各项议案时，通过对所议事项的认真审阅和相关情况的核查，理性判断、审慎表决，确保所发表的意见专业、客观，不受任何股东的影响，切实维护社会公众股股东的权益。2、持续监督公司的信息披露工作信息披露是社会公众股股东了解公司经营情况的基本途径之一。2011 年度本人严格按照相关法律法规及各项制度的要求，重点从两个方面对公司的信息披露工作进行监督。一是督促公司对日常经营工作中达到信披要求的相关事项及时履行信息披露义务；二是密切关注公司提交审议的事项与对外披露信息的一致性，保证公司信息披露的真实、准确、完整。3、积极关注公

5、司的经营发展一是充分利用各次会议召开的契机，对审议的各项议案涉及的事项通过查阅公司相关资料或是询问相关人员等方式了解公司经营情况的实时动态。二是通过实地考察和现场办公等方式，进一步深入了解公司日常生产经营、配股项目的实施以及内控制度的完善及执行等情况。三是积极关注服饰辅料行业的发展变化，收集并反馈与公司经营发展相关的信息，为董事会的相关决定提供科学的决策依据。2011 年度本人在公司现场办公的时间不少于 10 个工作日。四、其他工作1、2011 年年报编制过程中的履职情况2011 年年报编制期间，本人在公司高管人员的陪同下参观了临海各工业园区及主要生产线，了解公司配股项目的进展情况，并听取了管

6、理层对公司 2011年度生产经营情况、重大事项进展以及财务状况等重大方面的汇报，对公司实际,、,、,经营情况有了更加深入的了解，并结合自身专业所长对公司的经营发展提出了相关意见和建议。,在会计年度结束前，本人协同审计委员会其他委员与公司财务部、审计部相关人员及会计师等进行商议，确定 2011 年度审计工作计划安排。同时根据监管部门颁布的年报规程要求，本人持续关注公司 2011 年度审计工作的进程，在年审注册会计师出具初步审计意见后，就审计过程中发现的问题与年审会计师进行沟通，确保审计报告能够真实客观地反映公司的经营情况，并督促审计会计师和相关工作人员按时完成公司年报的编制工作。,2、各专门委员

7、会的工作情况,（1）薪酬与考核委员会工作情况,本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2011 年度共主持召开了两次会议，对委员会 2010 年度工作情况、公司 2010 年度高管人员奖励分配事项以及第二期股权激励计划等相关事宜进行了认真的了解与核查，并审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会 2010 年度工作报告公司 2010 年度高级管理人员奖励分配方案公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要、公司第二期股票期权激励计划实施考核办法四项议案。,（2）审计委员会工作情况,本人作为审计委员会委员，2011 年度共参加了五次会议，审议通过了 16 项议案。除每季度定期审核公司内部审计部门提交的内部审计工

8、作报告及募集资金专项审核报告外，还对公司内部控制制度建设及执行情况、续聘审计机构等事项进行了认真的核查与审议，并对公司财务状况和经营情况进行监督。,（3）战略委员会工作情况,本人作为战略委员会的委员，2011 年度共参加了一次会议，审议通过了公司董事会战略委员会 2010 年度工作报告，对委员会 2010 年度工作情况进行了总结与分析。此外本人在日常工作中积极关注行业前景及市场状况，并结合公司发展情况，参与研究和制订公司长期发展战略规划等事项。,3、其他方面情况,2011 年度本人没有提议召开董事会和解聘会计师事务所的情况，也没有提,议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。,五、对公司的建议,

9、1、针对公司工业园较多、用工成本较高、管理难度较大的实际情况，建议公司进一步加强信息化和自动化建设，不断优化生产流程，降低劳动力成本，提高经济效益。,2、服饰辅料行业的市场前景广阔，公司在继续做好做强国内市场的同时，应加大国际市场的开拓力度，着力做好产品的技术研发和工艺创新，提升产品品质并完善配套服务，争取更多的国际大品牌客户。,3、人才是公司转型升级过程中最重要的因素之一。建议公司不断完善薪酬与考核机制，有效发挥人才的积极性和潜能，根据证券市场及公司发展的实际情况，择机推出第二期股权激励计划，吸引和留住核心骨干人才。,最后，对公司管理层及相关工作人员对本人工作的支持与配合表示衷心的感谢。20

10、12 年，本人将秉承诚信勤勉的工作作风，忠实履行独立董事职责，切实维护好公司及全体股东的合法权益。为方便与投资者的沟通交流，特公布本人的联系方式（Email：）。,独立董事：徐金发2012 年 4 月 10 日,、,、,、,1,2,3,4,5,6,7,浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告各位股东及股东代表：作为浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2011年本人严格按照公司法上市公司治理准则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等相关法律法规以及公司章程公司独立董事工作制度等有关制度要求，在工作中恪尽职

11、守，积极出席公司董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案,审慎发表独立意见。现就 2011 年度履职情况汇报如下：一、出席公司会议及投票情况1、出席公司董事会会议情况2011 年度，董事会共召开了九次会议，本人均亲自参加，就公司募集资金使用、关联交易、对外担保、股权激励计划、短期融资券发行等情况进行了客观分析和判断，审慎行事表决权。报告期内本人对董事会各项议案均无异议，全部投了赞成票，没有反对或弃权的情况。2、参加股东大会会议情况2011 年度，公司召开了三次股东大会，分别为一次年度股东大会和两次临时股东大会，本人均亲自列席了上述会议。二、发表独立意见的情况,序号,时间2011 年 2 月

12、24 日2011 年 3 月 17 日2011 年 4 月 18 日2011 年 4 月 18 日2011 年 4 月 18 日2011 年 4 月 18 日2011 年 4 月 18 日,事 项对公司对外担保的意见对以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的意见对公司 2010 年度控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况的意见对公司 2010 年度内部控制评价报告的意见对公司续聘 2011 年度审计机构的独立意见对公司 2011 年度日常关联交易的意见对聘任公司副总经理的意见,意见类型同意同意同意同意同意同意同意,8,9,、,2011 年 7 月 11 日2011 年 7 月

13、11 日,对第二期股票期权激励计划（草案）的意见对公司对外担保的意见对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说,同意同意,10,2011 年 8 月 15 日,同意,明及意见三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、加强与公司的交流沟通，积极关注并了解公司经营管理状况报告期内，本人忠实履行独董职责，密切关注公司的经营管理动态。一方面充分利用参加公司股东大会、董事会等会议的机会，认真听取管理层对公司当前经营管理工作状况的汇报与总结，并通过对公司的实地考察与交流，增加对公司经营管理状况的了解。另一方面，本人充分利用长期从事经济管理领域学术研究与教学工作的特点，从公司角度出发为管理层提供先进的

14、管理工具和方法，积极为公司发展建言献策，并得到经营管理层的充分采纳。2、对公司信息披露方面工作的监督报告期内，本人督促公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法规和公司信息披露管理制度的有关规定履行法定披露义务，对公司对外担保、关联交易、股权激励等重大事项的信息披露情况进行了有效监督，切实维护了社会公众股股东的利益。3、加强对自身履职能力的提升报告期内，本人不断加强对自身履职能力的提升，主动学习监管部门新出台的各项法律法规，积极参与公司组织的各类培训，正确把握证券市场发展的趋势和监管要求，从而有效维护公司和股东的合法权益。四、其他方面工作1、公司 2

15、011 年度年报工作情况会计年度结束后，本人及时获取公司 2011 年度审计工作的计划安排，在会计师进场后，积极关注审计工作的进展情况，并做好与相关部门的沟通与协调；期间分别对公司内审的财务报表和会计师初审报表分别发表了审核意见。此外在公司董秘办的安排下，参观了公司临海区域的各个工业园，听取了管理层对公司2011 年度经营情况、财务状况、配股项目的实施以及信息披露、投资者关系管,理等情况的汇报，本人也结合当前的国内外经营形势对公司发展提出了相关建议。,2、各专业委员会工作情况,(1)董事会提名委员会会议情况,2011 年度，本人作为董事会提名委员会主任委员主持召开了一次会议，审议了公司董事会提

16、名委员会 2010 年度工作报告、关于聘任沈利勇先生为公司副总经理的议案等议案，对董事会提名委员会 2010 年度的工作情况进行了总结与分析。,(2)董事会薪酬与考核委员会会议情况,作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人在 2011 年度共参加了两次会议，审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会 2010 年度工作报告、公司 2010年度高级管理人员奖励分配方案、公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要以及公司第二期股票期权激励计划实施考核办法等议案，对公司 2010年度的工作情况进行分析与总结，并对高级管理人员的奖励分配方案、股权激励计划有关事宜等形成了相关审核意见，并提交董事会审查确定。,(3)

17、董事会战略委员会会议情况,作为公司董事会战略委员会委员，2011 年本人参加了一次会议，审议通过了公司董事会战略委员会 2010 年度工作报告，就战略委员会 2010 年度的工作情况进行了总结与分析，并对公司 2011 年度的主要工作进行了安排与部署。,3、其他方面情况,2011 年度，公司总体经营情况较为平稳，股东大会、董事会、监事会的召开符合既定程序，其他重大事项均履行了相应程序并予以及时披露。报告期内，本人未提议召开董事会或解聘会计师事务所，也未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。,五、对公司的建议,2012 年，本人感觉国内外整体经济形势仍会十分复杂，作为一名经济管理领域的学术工作

18、者，本人建议：第一，公司继续保持稳健的经营策略，进一步深化转型升级，同时以控风险为基础，提效益为目标，重抓资金回笼，确保稳健发展。第二，继续大力培养年轻有潜力的优秀人才，并为其提供施才展技的平台；同时大胆提拔优秀骨干充实管理层队伍，保持管理层队伍的充沛活力。第三，进,一步关注对自身知识产权的保护，使用法律等手段严厉打击损害公司品牌形象的违法行为，维护良好的品牌形象。,最后，由衷感谢公司董事会、管理层相关人员和其他各部门工作人员在 2011年对本人工作的支持与帮助。2012 年，本人将继续恪尽职守、独立审慎地履行独立董事职责，为公司的发展尽到自己的努力。同时，为进一步加强与投资者的沟通，特公布本

19、人的联系方式如下，Email:,独立董事：罗文花2012 年 4 月 10 日,、,、,、,1,2,3,4,5,6,7,浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照公司法上市公司治理准则关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的规定以及公司章程公司独立董事工作制度的要求，忠实勤勉地履行各项职责，积极出席董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案并审慎发表独立意见。现就 2011 年度工作情况汇报如下：一、出席公司会议及投票情况

20、1、出席公司董事会会议情况2011 年度公司董事会共召开了九次会议,本人均亲自出席,没有委托和缺席等情况。本人认真阅读和了解各项议案及会议资料，并结合自身的专业特长进行客观分析与判断，认真勤勉地履行了独立董事的职责。2011 年，本人对董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。2、参加股东大会会议情况2011 年度公司召开了三次股东大会会议，分别为 2011 年第一次临时股东大会、2010 年年度股东大会及 2011 年第二次临时股东大会，本人列席了以上会议。二、发表独立意见的情况,序号,时间,事,项,发表意见类型,2011.2.242011.3.172011.4.182

21、011.4.182011.4.182011.4.182011.4.18,对公司对外担保的意见对以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的意见对公司 2010 年度控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况的意见对公司 2010 年度内部控制评价报告的意见对公司续聘 2011 年度审计机构的意见对公司 2011 年度日常关联交易的意见对聘任公司副总经理的意见,同意同意同意同意同意同意同意,8,9,、,2011.7.112011.7.11,对第二期股票期权激励计划（草案）的意见对公司对外担保的意见,同意同意,10,2011.8.15,对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及意见,同

22、意,三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、持续关注信息披露工作。作为公司的独立董事,2011 年本人积极监督公司信息披露工作，并严格按照证监会上市公司信息披露管理办法深圳证券交易股票上市规则公司章程等有关规定，对公司信息披露情况进行了核查，维护了公司和社会公众股股东的合法权益。2、独立勤勉地履行职责。2011 年，本人严格按照相关法律法规及公司章程、公司独立董事工作制度等有关规定的要求，独立勤勉地履行各项职责，按时出席董事会和股东大会会议，通过查阅资料、现场调查以及与相关部门人员交流等方式对提交董事会审议的各项议案进行事前审查，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。3、深入了解公

23、司内部控制和经营管理情况。2011 年，本人在公司现场办公的时间不少于 10 个工作日。除通过参加董事会和股东大会认真听取公司管理层及相关人员对公司生产经营情况的汇报外，还充分利用工作便利，多次实地考察公司，深入了解公司财务运作、资金往来、募集资金的存放与使用、关联交易、内部控制等制度的建设及执行情况，并积极关注外部环境和市场变化对公司的影响。同时，本人也根据了解到的相关情况，充分运用自身专长积极进言献策，为公司决策提供有价值的参考。四、任职董事会各专门委员会的工作情况1、审计委员会的工作情况作为公司董事会审计委员会的主任委员，2011 年本人共主持召开了五次会议，听取了公司审计部的工作汇报，

24、并对公司的内部控制及财务管理状况进行了深入了解；督促审计部对募集资金存放与使用情况、公司财务状况、对外投资、对外担保、关联交易、关联方资金占用、信息披露等情况进行定期检查或专项审计，要求各审计主体就存在的问题予以落实整改并及时反馈整改结果；对审计部出具的各项财务报表、内部审计报告、募集资金专项审核报告等进行审阅，就存,在的问题与相关财务人员、管理人员等进行了充分的交流。,2、提名委员会的工作情况,本人作为董事会提名委员会委员，2011年参加了一次提名委员会会议，会议通过了公司董事会提名委员会2010年度工作报告等议案，对年度工作进行了总结与分析，并对2011年的工作进行了部署。,五、其他工作,

25、1、2011 年年报履职情况,2011 年报编制期间，在公司高管的陪同下，本人对临海区域的各工业园区进行了实地参观，通过公司高管对各园区的介绍，了解了公司各募投项目的进展情况，认真听取了管理层对公司 2011 年度行业发展情况、生产经营、重大事项进展以及公司财务管理和经营成果等方面的汇报，对公司的整体情况有了更深入的了解。,在会计年度结束前，本人根据年报规程要求，协同审计委员会其他委员与公司财务部、审计部和审计机构等相关人员，确定了公司 2011 年度审计工作计划及安排；对在年度审计过程中出现的问题及时与年审会计师进行沟通，提出有效解决方案，并对出具的审计报告及财务报表进行了审阅；督促会计师如

26、期完成审计工作，确保其出具的财务报告真实、准确、完整。,2、培训和学习,自担任独立董事以来，本人一直注重学习监管部门颁布的各类法律、法规和制度，主动参加公司组织的各项培训，及时了解证券市场的发展及监管重点和国家宏观经济形势、行业发展趋势，不断完善自身的知识结构体系，努力为公司科学决策和风险防范提供更好的建议，进一步促进公司规范、稳健、快速地发展。3、2011 年度本人未有提议召开董事会的情况发生；未有独立聘请外部审计,机构和咨询机构的情况发生。,六、对公司的建议,1、完善风险管理体系。面对复杂多变的宏观经济形势和紧缩的货币政策，建议公司进一步加强财务风险管理，对公司经济运行过程中的现金流、应收

27、账款等各项财务指标予以高度关注，进一步增强公司风险防范意识和抗风险能力。2、健全内控体系。2011 年，公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到,有效运行，建议公司在 2012 年不断完善法人治理结构和内控体系，进一步加强内控管理工作，促进公司规范运作水平的提高。,3、提高设备自动化程度。公司作为劳动密集型企业，随着人力成本的急剧上升，建议公司对原有设备进行技术改造或更新换代，通过提升设备自动化程度来缓解人力成本压力，进一步提高生产效率。,2012 年，本人将继续秉承诚信、勤勉的精神，认真履行董事的职责，有效维护公司和全体股东合法权益。也衷心希望新的一年里，在董事会的领导下，公司稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，保持健康、稳定的发展态势，以更加优异的业绩回报广大投资者。在此对公司管理层和相关部门在本人履职过程中所给予的积极配合和支持表示衷心感谢！同时为加强与投资者的沟通，本人特公布自己的电子邮箱 Email：。,独立董事：王陆冬,2012 年 4 月 10 日,