万和电气：董事会议事规则（2月） .ppt

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1、广东万和新电气股份有限公司,董事会议事规则,第一章 总则,第一条 为规范广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律、法规和广东万和新电气股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。,第二章 董事会的组成及其职权,第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。,第三条 董事会由七名董事组成，设独立董事三人，董事长一人，副董事长一人，,董事会暂不设职工代表董事。董事会设董事会秘书一人。,第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届

2、满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。,董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事、独立董事的选聘程序分别由公司章程和独立董事制度有关条款,规定（如适用）。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。,第五条 董事会行使下列职权：,（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；

3、,（三）决定公司的经营计划和投资方案；,（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,1,（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司,形式的方案；,（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、,对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；,（九）决定公司内部管理机构的设置；,（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；,（十一）制订

4、公司的基本管理制度；（十二）拟订公司章程的修改方案；（十三）审议公司股权激励计划草案；（十四）管理公司信息披露事项；,（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；,（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。,第六条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资、银行借款（授信额度）、,资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。,（一）董事会运用公司资产所做出的非主营业务权益性投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。,（二）董事会

5、有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、担保、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，需由董事会审议后提,2,请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。,（四）公司

6、进行风险投资的投资金额在 1000 万元以上至 5000 万元以下（不含5000 万元）应提交公司董事会审议，并按规定及时履行信息披露义务。公司进行风险投资的投资金额在 5000 万元以上经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议，并按规定及时履行信息披露义务。,公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生,额计算。,公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公司进行风险投资，,对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。,董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除本章程另有规定外，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项

7、金额不超过公司最近一期经审计净资产值百分之十的相关事项的决定权（风险投资、证券投资或非主营业务权益性投资事项除外），并应在事后向董事会报告。,（五）公司对外担保遵守以下规定：,1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规定须提交股东,大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。,2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。,第七条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢,

8、免。,第八条 董事长行使下列职权：,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；,（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；,（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；,3,（五）行使法定代表人的职权；,（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；,（七）董事会授予的其他职权。,第九条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,第三章 会议筹备、通知,第十条 董

9、事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：（一）拟定会议议程；,（一）按本规则的规定发出会议通知；,（三）准备会议文件并于会前三日送达全体董事（特殊情况除外）。第十一条 会议通知的内容：,（一）会议召开的日期和地点；（二）会议期限；,（三）事由及议题；,（四）发出通知的日期。,第十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前,书面通知全体董事和监事。,第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真；,通知时限为：于会议召开五日以前通知全体董事和监事。,第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事（如适用）

10、可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。,第十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第十六条 当二名或二名以上独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。,4,第十七条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否参,加会议。,第四章 会议提案,第十八条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和总裁有权向董事,会提交议案。,第十九条 董事会提案应符合下列条件：

11、,（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活,动范围和董事会的职责范围；,（二）必须符合公司和股东的利益；（三）有明确的议题和具体事项；（四）必须以书面方式提交。,第二十条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长决,定是否列入议程。,议案内容应随会议通知一并送达全体董事、监事和列席会议的有关人士。第二十一条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。,第五章 会议召开和决议,第二十二条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表,决权。,董事会作出决议，必须

12、经全体董事的过半数通过。,第二十三条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长主持；董事长和副董事长均因故不能主持时，由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。,第二十四条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。第二十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作主发,言，说明提案的主要内容。,第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该,5,项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

13、可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。关联董事的回避和表决程序为：,（一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；,（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并,决定其是否回避；,（三）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；“关联董事”是指：,1、与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的董事；2、在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的董事；,3、直接或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人的董事；4、与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关

14、系或亲属关系的董事；5、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。,第二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计,意见向股东大会作出说明。,第二十八条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，,应当充分听取列席人员的意见。,第二十九条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。,第三十条 董事会会议召开程序如下：,（

15、一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否,符合公司章程的规定；,（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；（三）依照会议议程逐项审议会议提案；,6,（四）会议主持人宣布表决结果；（五）通过会议决议；（六）主持人宣布散会。,第三十一条 董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因,不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。,第三十二条 董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对及其理由或弃权及其理由。独立董事可表示同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。,董事会对会议提案的表决方式为举手表决，但如有两名以上

16、独立董事（如适用）,要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。,第三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但临时会议审议提案中有需提交股东大会表决的不得采用通讯方式。,第三十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担（如适用

17、）。第三十五条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事会发表独立意见,（如适用）：,（一）提名、任免董事；,（二）聘任或解聘高级管理人员；,（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；,（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；,（五）公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况；（六）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案；,7,（七）公司股权激励计划；,（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）公司章程规定的其他事项。,如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将

18、独立董事的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第三十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做,出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。,第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。,第六章 会议记录,第三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，,应当在会议记录上签名。,出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行

19、修正或作出说明性记载，但,如与原观点相悖，需通告全体与会董事。,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限,为十年。,第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；,（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；（三）会议议程；,（四）董事发言要点；,（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。,第七章 附则,第四十条 董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。,第四十一条 本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解,释。,8,第四十二条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和公司,章程的规定。,第四十三条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和公司,章程的修改，修订本规则，报股东大会批准。,广东万和新电气股份有限公司董事会,2011年2月27日,9,