601299 中国北车募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告.ppt

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1、实际使用情况的专项核查报告,、,中国国际金融有限公司,关于中国北车股份有限公司 2011 年度募集资金,存放与实际使用情况的专项核查报告,中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关法律法规的要求，就公司募集资金 2011 年度存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：,一、募集资金基本情况,经中国证券监督管理委员会证监许可20091270 号文核准，公司于 20

2、09 年12 月 18 日至 2009 年 12 月 21 日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行 A 股股票 250,000 万股（每股面值人民币 1 元），发行价格人民币 5.56 元/股，共募集资金人民币 13,900,000,000 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 13,542,924,626 元。上述募集资金于 2009 年 12 月 24日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具中国北车股份有限公司验资报告（KPMG-A(2009)CR NO.0022）予以验证。2011 年度，公司共使用募集资金人民币 78,095 万元。截至 2011 年

3、 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币1,260,495 万元，以募集资金向控股子公司增资并存放于控股子公司（含分公司）账户尚未使用的募集资金余额约为 89,946 万元（含利息约 4,090 万元），公司募集资金专户余额约为 9,280 万元（含利息约 1,339 万元）。,二、募集资金管理情况,1、募集资金管理制度相关情况,为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证,1,、,-,-,券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及其他相关法律、行政法规和中国北车股份有限公司章程的规定

4、制定了中国北车股份有限公司募集资金管理制度（以下简称“募集资金管理制度”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。2、募集资金的存储情况按照募集资金管理制度的规定，公司分别在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。募集资金的存放专户情况如下表所示：,开户行中信银行股份有限公司北京富华大厦支行中国民生银行北京京广支行中国银行股份有限公司北京芳星园支行合计,账号7110310182100019701014101421000079780722281010809

5、4001,初始存放金额（元）11,542,924,626.231,500,000,000.00500,000,000.0013,542,924,626.23,2011 年底账户余额（元）92,796,863.0892,796,863.08,3、募集资金专户存储三方监管情况2009 年 12 月，公司、保荐人中国国际金融有限公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议，上述协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。截至 2011 年12 月 31 日，协议各方均按照募集资金专

6、户存储三方监管协议的规定行使权利，履行义务。三、募集资金投资项目的资金使用情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入募集资金 724,495 万元，具体情况请见附表 1。2,募集资金存放与使用中,、,、,、,四、募投项目先期投入及置换情况,2011 年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至2011 年 12 月 31 日，公司实际累计以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额为 538,529 万元。,五、部分募投项目使用募集资金额度调整情况,2011 年度，公司不存在对募投项目使用募集资金额度调整的情况。,六、实

7、际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金的情况2011 年度，公司不存在以实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补,充一般营运资金的情况。,七、变更募投项目的资金使用情况,2011 年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。,八、存放与使用中存在的问题,2011 年度，公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存,在募集资金管理违规情形。,九、结论意见,经核查，保荐人认为：中国北车股份有限公司 2011 年度募集资金存放和使用符合证券发行上市保荐业务管理办法关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定中国北

8、车股份有限公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。,3,1,=/,-,-,-,-,附表 1：A 股募集资金使用情况对照表单位：万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,1,354,292131,2009.69%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,78,095724,495,项 目,序号,承诺投资项目,已变更项目，含部分变更（如有）,招 股 书披 露 使用 募 集资金,调整后使用募集资金(1),本年度投入募集资金,截至期末累计投入募集资金（2）,

9、截至期末 项目达到投入进度 预定可使（%）（3）用状态日（2）（1）期,本年度实现的效益 2,是否达到预期效益,可 行性 是否 发生 重大 变,化,1,时速 350 公里动车组制造平台建设项目,是,131,200,131,200,131,200,100.00%,2010 年,1,172,650,是,否,时速 300 公里动车组技术,2,引进消化吸收和国产化技,无,18,000,68,000,68,000,100.00%,2008 年末,536,068,是,否,术改造项目,3,时速 300 公里动车组仓储系统建设项目,无,9,000,9,000,9,000,100.00%,2009 年末,不适用

10、,不适用,否,时速 200 公里动车组技术,4,引进消化吸收和国产化技,无,16,000,46,000,6,266,45,622,99.18%,2010 年,627,868,是,否,术改造项目,56,高速列车系统集成国家工程实验室建设项目时速 300 公里动车组转向,无无,11,4009,800,11,4009,800,5,079,9,4789,800,83.14%100.00%,2012 年2009 年末,不适用117,184,不适用是,否否,4,-,-,架技术引进消化吸收和国产化技术改造项目六轴大功率交流传动电力,7,机车技术引进消化吸收和,无,38,800,38,800,12,052,2

11、9,303,75.52%,2012 年,402,707,是,否,国产化技术改造项目,89,9600kW 大功率交流传动电力机车技术改造项目生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造项目,无无,45,10019,500,45,10034,500,2,045,44,45634,500,98.57%100.00%,2010 年2009 年末,415,3009,915,是是,否否,大功率交流传动内燃机机,10,车技术引进消化吸收和国,无,47,800,47,800,1,562,43,149,90.27%,2010 年,89,853,是,否,产化技术改造项目大型养路工程机械技术引,11,进消化吸收和国产化技

12、术,无,20,000,20,000,3,584,13,231,66.16%,2012 年,96,480,是,否,改造项目大功率交流机车微机网络控制系统及内燃机车柴油,12,机关键部件技术引进消化,无,6,400,10,000,472,9,631,96.31%,2009 年末,48,342,是,否,吸收和国产化技术改造项目时速 200 公里动车组配套列车网络系统、制动系统,13,和钩缓装置技术引进消化,无,3,000,11,000,11,000,100.00%,2009 年末,81,570,是,否,吸收和国产化技术改造项目5,-,14,加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目,无,9,000

13、,9,000,3,052,4,725,52.50%,2012 年,不适用,不适用,否,提高铁路货车水平及关键,15,零部件专业化生产技术改,无,22,000,32,000,10,310,26,409,82.53%,2012 年,不适用,不适用,否,造项目,16,建设铁路货车研发中心和组装基地建设项目,无,16,070,22,000,22,000,100.00%,2008 年末,77,357,是,否,17,出口铁路客车生产技术改造项目,无,36,000,36,000,2,804,35,890,99.69%,2010 年,309,559,是,否,适应 25 吨轴重货运重载技,18,术开发提高 70

14、 吨级铁路新型罐车制造工艺水平技术,无,19,600,19,600,12,13,219,67.44%,2012 年,70,029,是,否,改造项目新型电力机车检修和提高,19,工程车制造工艺水平技术,无,31,000,31,000,2,757,5,925,19.11%,2012 年,不适用,不适用,否,改造项目,2021,建设快速重载铁路货车研发与制造基地改造项目风力发电和研发中心项目,无无,9,40052,500,23,40082,000,1,14411,164,22,54465,702,96.34%80.12%,2009 年末2012 年,320,67366,472,是是,否否,大型钢结构

15、产业基地及智,22,能化装配设备技术改造项,无,27,000,27,000,3,073,25,347,93.88%,2010 年,57,150,是,否,目,2324,列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目整体信息化建设工程项目,无无,29,03016,000,37,00016,000,8,8083,911,36,9947,370,99.98%46.06%,2011 年2012 年,88,679不适用,是不适用,否否,6,”,”,”,”,合,计,643,600,817,600,78,095,724,495,88.61%,由公司下属控股子公司长客股份公司实施的“高速列车系统集成国家工程实验室建设项

16、目（序号 5）”，根据铁道部的要求对实验参数进行了优化，项目完工时间由 2011 年调整至 2012 年。由公司下属全资子公司同车公司实施的“六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目（序号 7）”，根据铁道部对采购机车技术标准进行调整，对项目中部分设备进行了优化，该项目实际投资进度放缓，项目完工时间由 2011 年调整至 2012 年。由公司下属全资子公司二七装备公司实施的“大型养路工程机械技术引进消化吸收和国产化技术改造项目（序号 11），根据铁道部的要求并提高国产化率，对部分设备进行了优化，项目完工时间由 2011 年调整至 2012 年。未达到计划进度原因由公司分公

17、司电牵研发中心实施的“加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目（序号 14），为了结合国家工程试验室建设，项目完工时间由 2011 年调整至 2012 年。由公司下属全资子公司齐齐哈尔装备公司实施的“提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产技术改造项目（序号 15），由于结合公司新造货车实际情况，项目中老轮轴生产线和部分加工设备延迟搬迁、安装调试，项目完工时间由 2011 年调整至 2012 年。由公司下属全资子公司西安装备公司实施的“适应 25 吨轴重货运重载技术开发提高 70 吨级铁路新型罐车制造工艺水平技术改造项目（序号 18），为了满足铁道部对铁路货车重载、快捷的发展要求，对部分设备

18、进行了优化，项目完工时间由7,”,”,”,”,”,2011 年调整至 2012 年。,由公司下属全资子公司太原装备公司实施的“新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目（序号 19），由于项目实施主体太原装备公司将实施企业整体搬迁，因此项目投资进度放缓，项目完工时间由 2010 年调整至 2012 年。,由公司下属全资子公司永济电机公司实施的“风力发电和研发中心项目（序号21）”，根据公司的生产销售以及市场情况，项目投资进度放缓，项目完工时间由2011 年调整至 2012 年。,由公司实施的“整体信息化建设工程项目（序号 24），结合公司整体流程优化，重新调整项目进度，项目完工时间由

19、 2011 年调整至 2012 年。,由公司下属全资子公司大连所公司实施的“大功率交流机车微机网络控制系统及内燃机车柴油机关键部件技术引进消化吸收和国产化技术改造项目（序号 12）、公司全资子公司齐齐哈尔装备公司实施的“建设快速重载铁路货车研发与制造基地改造项目（序号 20）”已于 2009 年内如期完工，由于部分合同尾款尚未支付完毕，故募集资金使用进度未达到 100%。,由公司下属控股子公司长客股份公司实施的“时速 200 公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目（序号 4）”和“出口铁路客车生产技术改造项目（序号 17）、公司下属全资子公司大连机辆公司实施的“9600kW 大功率交流

20、传动电力机车技术改造项目（序号 8）”和“大功率交流传动内燃机机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目（序号 10）、公司下属全资子公司济南装备公司实施的“大型钢结构产业基地及智能化装配设备技术改造项目（序号 22）”已于 2010 年内如期完工，由于部分合同尾款尚未支付完毕，故募集资金使用进度未达到 100,8,无,无,。由公司下属全资子公司四方所公司实施的“列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目（序号 23）”已于 2011 年内如期完工，由于部分合同尾款尚未支付完毕，故募集资金使用进度未达到 100%。,项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金的情况募集资金结余的金额及形成原因,不适用截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户余额合计约 9,280 万元,注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。9,（本页无正文，为中国国际金融有限公司关于中国北车股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告之签署页）,保荐代表人：,_杨旋旋_,徐,磊,中国国际金融有限公司,10,年,月,日,